RELAZIONE ANNUALE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

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1 RELAZIONE ANNUALE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE

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3 INDICE 1. Premessa pag Preambolo - L aggregazione con il Gruppo HVB pag Relazione annuale all Assemblea dei soci sul sistema di Corporate Governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate 3.1 Sezione I pag Sezione II pag. 11 Allegato: Sintesi - 1 -

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5 PREMESSA Ai sensi delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (Titolo IA.2.12), le società emittenti azioni quotate sono tenute a fornire con cadenza annuale idonea informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (il Codice ) promosso dal Comitato per la Corporate Governance. Come già avvenuto negli anni scorsi, è stata, pertanto, predisposta a tal fine una Relazione, redatta nel rispetto delle Linee Guida alla compilazione della Relazione sulla corporate governance a suo tempo predisposte da Assonime e da Emittenti Titoli, richiamate espressamente dalla Borsa Italiana quale modello al quale le società quotate sono invitate a rifarsi nella predisposizione della propria Relazione informativa. Nel rendere noto che la presente Relazione si riferisce al testo del Codice vigente al 31 dicembre 2005, per agevolare la lettura del documento si sottolinea che la Relazione si articola nel seguente modo: un preambolo sull aggregazione del Gruppo UniCredit e del Gruppo HVB avvenuta nel corso dell esercizio 2005; una prima Sezione, nella quale sono stati inseriti alcuni dati di sintesi relativi all organizzazione; una seconda Sezione, nella quale sono riportate le informazioni in merito all adesione ai principi contenuti nel Codice da parte di UniCredit. Alla Relazione è, altresì, allegata una Sintesi in forma tabellare che riassume lo stato di adesione della società alle principali disposizioni del Codice Le informazioni contenute nella Relazione, salvo che sia diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società (22 marzo 2006)

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7 PREAMBOLO L aggregazione con il Gruppo HVB Il Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano ed il Consiglio di Gestione di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. (HVB) con il consenso del Consiglio di Sorveglianza di quest ultima - il 12 giugno 2005 hanno approvato un progetto di aggregazione dei Gruppi Uni- Credit ed HVB e, sotto la stessa data, hanno proceduto alla sottoscrizione di un Accordo di Integrazione Aziendale (Business Combination Agreement, BCA o Accordi ) finalizzato a disciplinare i termini dell aggregazione, il modello organizzativo e di business del Gruppo riveniente dall integrazione, la governance e le linee per la definizione dell assetto del nuovo Gruppo. In tale ambito, UniCredit e HVB hanno indicato il modello di business e organizzativo da adottare a regime, strutturato in divisioni sulla base dei diversi segmenti di clientela con la presenza delle seguenti componenti principali: - Holding; - Divisioni di Gruppo all interno della holding; - Entità Regionali. Sono stati, inoltre, definiti i principi di governance del nuovo Gruppo, prevedendo in particolare: il rinnovo dell intero Consiglio di Amministrazione, in modo da prevedere la partecipazione di 8 candidati individuati da HVB (1/3 dei componenti il Consiglio medesimo), fra i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione; la competenza esclusiva del Consiglio su alcune decisioni, da assumere a maggioranza qualificata e, precisamente, con il voto favorevole di 19 consiglieri su 24 (ovvero del 79% dei medesimi); la modifica dello statuto di UniCredit, a protezione delle obbligazioni assunte in forza del BCA relativamente alla governance di UniCredit; l adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di un proprio regolamento che disciplini il funzionamento e le competenze del medesimo (Regolamento del CdA); la costituzione di un Comitato Strategico ( Management Committee ) con funzioni di natura consultiva a favore dell Amministratore Delegato, a supporto dell attività da quest ultimo svolta per la gestione del nuovo Gruppo, e per dare altresì esecuzione alle decisioni dallo stesso assunte; la creazione di un Group Management Team le cui caratteristiche e funzioni sono definite nel Regolamento aziendale ( Regolamento ). Premesso che l integrazione dei due Gruppi si è concretizzata il 18 novembre 2005 con il perfezionamento dell offerta pubblica di scambio su base volontaria promossa da UniCredit - 3 -

8 per acquisire fino al 100% del capitale sociale di HVB, l attuale assetto societario della Capogruppo prevede: 1) un Consiglio di Amministrazione composto da 24 membri ed un Comitato Esecutivo composto da 12 membri; 2) un Presidente, 4 Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie - ed un Amministratore Delegato, al quale sono attribuite per tutta la durata del mandato anche le responsabilità di Direttore Generale; 3) un Comitato Remunerazione ed un Comitato Nomine composti ciascuno da 7 consiglieri ed un Comitato Audit composto da 5 consiglieri: detti 3 comitati costituiti nell ambito del Consiglio di Amministrazione svolgono funzioni consultive/ propositive/istruttorie; 4) una Commissione per la Corporate Governance, di durata temporanea, composta da 6 consiglieri dei quali la maggioranza scelti tra gli amministratori non esecutivi ed indipendenti deputata a rivisitare le tematiche di corporate governance interna; 5) un Management Committee - che espleta funzioni di natura consultiva a favore dell Amministratore Delegato a supporto dell attività dallo stesso svolta per la gestione del Gruppo - ed un Group Management Team con funzioni consultive ed informative per le tematiche identificate dall Amministratore Delegato. Dalla stessa data del 18 novembre 2005, sono divenute efficaci alcune regole di funzionamento degli organi decisionali di UniCredit che erano sospensivamente condizionate al perfezionamento dell offerta pubblica di scambio sulle azioni HVB

9 RELAZIONE ANNUALE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI SUL SISTEMA DI COR- PORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCI- PLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE SEZIONE I - 5 -

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11 CAPITALE SOCIALE 1 Il capitale sociale di UniCredito Italiano, interamente sottoscritto e versato, è di Euro ,00 diviso in numero azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio. Dati al 31 dicembre 2005 DISTRIBUZIONE GEOGRAFICA DELL'AZIONARIATO (azioni ordinarie) 56% 44% Italia Estero 1 Dato al 31 dicembre Alla data del 22 marzo 2006 il capitale sociale di UniCredit è di Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, diviso in numero azioni da nominali Euro 0,50 cadauna, di cui azioni ordinarie e numero azioni di risparmio

12 Dati al 31 dicembre 2005 COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO (Numero azionisti) 3% Persone fisiche Persone giuridiche 97% Dati al 31 dicembre 2005 COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO (Distribuzione capitale) 8% Persone fisiche Persone giuridiche 92% TABELLA DI SINTESI SITUAZIONE SI NO Presenza di patti di sindacato nella Società Presenza di soci di controllo nella Società Esercizio di un attività di direzione e coordinamento da parte della Società X X X - 7 -

13 ORGANI SOCIETARI DI UNICREDITO ITALIANO Dati al 31 dicembre 2005 Componenti Assemblea Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale 20 membri, di cui 17 indipendenti. 1 Presidente, 3 Vice Presidenti, di cui 1 con funzioni vicarie ed 1 Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato) 5 membri effettivi e 2 supplenti Durata Assemblea Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale 3 esercizi salvo più breve durata stabilita all atto della nomina 3 esercizi Modalità di Partecipazione e funzionamento Assemblea Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Possono partecipare all'assemblea i titolari di azioni ordinarie i quali, ancorché già iscritti nel Libro dei Soci, producano la comunicazione dell intermediario che tiene i relativi conti, ad attestazione che le azioni sono state depositate a norma di legge almeno due giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Per tale periodo, e sino a che l Assemblea non abbia avuto luogo, le azioni resteranno indisponibili. Coloro che hanno diritto di partecipare all'assemblea possono farsi rappresentare da terzi anche non Soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 Statuto, dall art C.C. e dagli articoli da 136 a 144 del D.lgs. 58/98 Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale od altrove in Italia o all estero. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente e può essere effettuata nei casi di urgenza anche telegraficamente e via telefax. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento che ne disciplina le modalità di funzionamento Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione

14 (segue) ORGANI SOCIETARI DI UNICREDITO ITALIANO Assemblea Regole per la scelta ed il rinnovo Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Le nomine avvengono mediante elezione assembleare. La società formula un invito agli azionisti che intendano avanzare la designazione di propri candidati affinché i medesimi depositino 10 giorni prima dell assemblea un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali. Gli amministratori sono rieleggibili. Le nomine avvengono mediante voto per lista, secondo le modalità previste dallo statuto. Competenze Assemblea Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Tutti i poteri attribuiti dalla legge alla sua competenza. Tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge all'assemblea dei Soci. Tutti i poteri attribuiti dalla legge alla sua competenza. Assemblea Deleghe Consiglio di Amministrazione Il Consiglio può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone le attribuzioni e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi membri. Il Consiglio può, inoltre, delegare al Comitato Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed in particolare ogni potere in materia di concessione di crediti. Collegio Sindacale - 9 -

15 ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA E SISTEMI DI DIREZIONE E RESPONSABILITA

16 SEZIONE II

17 Codice di Autodisciplina Articolo 1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione [1.1.] Le società quotate sono guidate da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. [1.2.] Il consiglio di amministrazione: a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo; b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; c) determina, esaminate le proposte dell apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo; d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; e) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; f) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati; g) riferisce agli azionisti in assemblea. [1.3.] Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. [1.4.] Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. Gli amministratori delegati si adoperano affinché il consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali. [1.1] Lo Statuto prevede (art. 22, 1 comma) che il Consiglio di Amministrazione si riunisca ad intervalli di tempo di regola non superiori a 3 mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dagli Amministratori Delegati o da almeno 3 Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere anche convocato su iniziativa di almeno 2 Sindaci. Ai sensi del regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato il 22 giugno 2005, e successivamente modificato/integrato, dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit ( Regolamento del CdA ), è espressamente previsto che il Consiglio di Amministrazione si organizzi ed operi in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni

18 E consentito (art. 22, 2 comma dello Statuto) che le riunioni consiliari si tengano mediante mezzi di telecomunicazione (sul punto, vedasi anche infra sub 4.1). Fermo che le modalità di convocazione e la partecipazione di soggetti esterni al Consiglio sono disciplinati dai commi 3 e 4 dell art. 22 dello Statuto e dal Regolamento del CdA, si informa che nell esercizio 2005 si sono tenute 16 riunioni consiliari. Per il corrente esercizio sono state programmate 14 riunioni consiliari. Alle adunanze consiliari tenutesi nel periodo dal 1 gennaio 2005 al 31 dicembre 2005 la percentuale media di partecipazione dei consiglieri è stata dell 87,5%. La durata media delle riunioni consiliari è pari a 135 minuti circa. A tutte le riunioni consiliari tenutesi nell esercizio 2005 hanno partecipato i Vice Direttori Generali. [1.2] Il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione di quanto riservato dalla legge all'assemblea dei Soci, da esercitarsi nell'ambito delle previsioni, dei doveri e delle competenze fissate dalla legge e dallo Statuto sociale nonché delle regole generali indicate dal Codice di Autodisciplina delle società quotate attualmente in vigore. Nell ambito dei predetti poteri il Consiglio delibera con competenza esclusiva ai sensi dello statuto sociale (art. 23) e del Regolamento del CdA - in merito a: A) determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo nonché per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia, nell ambito dell esercizio del potere riconosciuto alla Capogruppo dalle previsioni legislative e regolamentari, di dare disposizione ai componenti del Gruppo ai fini di cui sopra, nonché di verificarne l effettivo adempimento. Compete quindi al Consiglio: A.1) la determinazione degli indirizzi generali di gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutici alla redazione di piani pluriennali e di budget d'esercizio, l'approvazione degli stessi, nonché la verifica della loro corretta attuazione; l esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria del Gruppo di cui essa è a capo; A.2) l'approvazione di accordi di partnership e di joint venture o comunque di collaborazione, anche settoriali, con parti correlate e con altri Gruppi Bancari; A.3) la definizione delle linee di indirizzo dei sistemi di controllo interno nonché la verifica periodica dell adeguatezza e dell effettivo funzionamento degli stessi, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; l approvazione delle linee guida dell attività di audit, vigilando affinché la funzione di audit attui gli indirizzi definiti in materia di svolgimento dei controlli di terzo livello, e la definizione degli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione di audit, avvalendosi del supporto tecnico del Comitato Audit e previo parere non vincolante dell Amministratore Delegato; l analisi delle relazioni periodiche dei sistemi di controllo; la valutazione dei meccanismi di controllo dei risultati aziendali e di Gruppo nonché della loro rappresentazione contabile;

19 A.4) la definizione di procedure per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Capogruppo ed il Gruppo, anche con riferimento alle informazioni price sensitive e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, a causa dell incarico ricoperto, hanno accesso ad informazioni rilevanti (internal dealing); A.5) la designazione di Consiglieri ivi compresi Presidenti, Vice Presidenti e Amministratori Delegati e Sindaci delle aziende rilevanti come individuate dal Consiglio di Amministrazione; A.6) la nomina e revoca dei componenti la Direzione Centrale; A.7) l individuazione dei criteri per la determinazione della remunerazione dell Alta Dirigenza del Gruppo e per il collegamento della remunerazione medesima anche, in parte, al raggiungimento di obiettivi prefissati; A.8) la determinazione, sentito il parere del Comitato Audit, della parte variabile della remunerazione del preposto alla funzione di audit, sulla base di criteri e parametri svincolati dalle performance della banca; A.9) l approvazione di piani di stock options e stock granting destinati al personale del Gruppo. B) controllo sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi: a tal fine, il Consiglio tiene in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal Comitato Esecutivo, dall'amministratore Delegato e dal Comitato Audit, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; C) assunzione e cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall ultimo bilancio approvato della Società, e comunque l assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la composizione del gruppo bancario, fermo quanto stabilito dall art. 2361, secondo comma, del Codice Civile; D) esame ed approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario con riferimento particolare alle operazioni con parti correlate, previa definizione dei criteri per la loro individuazione; E) verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo della società e del Gruppo, predisposto dall'amministratore Delegato; F) determinazione - esaminata la proposta dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale - della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e del Comitato Esecutivo; G) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; H) fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile; I) riduzione del capitale in caso di recesso del socio; J) indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nello statuto, hanno la rappresentanza della società; K) determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo nonché dei criteri per l esecuzione delle istruzioni della Banca d Italia;

20 L) politiche di gestione del rischio; M) determinazione dei regolamenti interni; N) istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell articolazione della facoltà di firma, in Italia e all estero, di sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione. E, altresì, compito, in via esclusiva, del Consiglio riferire agli azionisti in assemblea. Infine sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio le materie soggette a maggioranze deliberative qualificate. Generalmente per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica. Le votazioni si fanno per voto palese, ma un terzo dei consiglieri presenti può richiedere la votazione a scrutinio segreto. E previsto, invece, che le votazioni relative alle elezioni delle cariche si facciano ordinariamente per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione dei presenti. Ciascun consigliere deve dare notizia di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia nell operazione oggetto di deliberazione, fornendo informativa ai sensi delle vigenti disposizioni normative. Di norma, le deliberazioni del Consiglio sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli a- stenuti, e in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Ogni membro del Consiglio di Amministrazione ha diritto che del suo voto contrario e della sua astensione, e delle relative motivazioni, sia dato atto nel verbale. Devono essere, invece, assunte con il voto favorevole del 79% dei consiglieri nominati, esclusi gli astenuti, le deliberazioni aventi ad oggetto l approvazione e la modifica del Regolamento del CdA nonchè quelle contrarie ai principi di seguito elencati contenuti nel Regolamento del CdA medesimo (art. 24, comma 3, dello Statuto): (i) presenza nel Consiglio, nel Comitato Esecutivo e nei comitati di consiglio di 1/3 dei membri individuati da HVB prima del perfezionamento dell aggregazione; (ii) individuazione di un sostituto del Presidente per l esercizio delle facoltà a questi riconosciute dagli Accordi; (iii) facoltà del Presidente di proporre i candidati per la sostituzione dei membri del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei comitati di Consiglio individuati, prima del perfezionamento dell aggregazione, da HVB ovvero, successivamente, proposti dal Presidente stesso; (iv) diritto del Presidente - per 3 anni dalla data di regolamento dell offerta su HVB - di e- sprimere il proprio consenso alla proposta dell Amministratore Delegato di rimuovere/ nominare i membri del Comitato Strategico ( Management Committee ) e del Group Management Team (fatto salvo, per il caso di rimozione, l ipotesi di mancato raggiungimento dei risultati del Piano Industriale, nella quale ipotesi il Presidente sarà consultato); (v) diritto del Presidente - per 3 anni dalla data di regolamento dell offerta su HVB - di e- sprimere il proprio consenso alle proposte dell Amministratore Delegato per modificare

21 numero dei componenti o funzioni rappresentate nel Comitato Strategico ( Management Committee ) e nel Group Management Team; (vi) esistenza di HVB e Bank Austria Creditanstalt A.G. come banche commerciali rispettivamente tedesca ed austriaca quali entità giuridiche autonome, fatta salva la riorganizzazione delle attività delle medesime in massime cinque entità giuridiche di segmento, laddove le necessità e lo sviluppo intervenuto dei loro business lo motivino; (vii) divieto di trasferire azioni di HVB, acquisite a seguito del regolamento dell Offerta su HVB, a favore di soggetti esterni al Gruppo di UniCredit; (viii) divieto di trasferire: (1) linee di business di HVB e/o di (2) suoi assets e/o controllate (dirette o indirette) che sono di importanza essenziale per lo svolgimento delle sue attività in Germania e in Austria, fatta eccezione per: (i) trasferimenti sub (1) funzionali a riorganizzazioni che interessino l intero Gruppo UniCredit ovvero riguardino atti di disposizione di portafogli di crediti non performing o sub-performing e (ii) trasferimenti sub (2) finalizzati a riorganizzazioni delle attività di HVB in massime cinque entità giuridiche che ne riflettano le linee di business e quella di supporto organizzativo; (ix) mantenimento dei segni distintivi HVB e Bank Austria, ferma la possibilità di affiancare tali marchi al logo di UniCredit ed alla dizione Membro del Gruppo UniCredit ; (x) mantenimento delle Divisioni Corporate/SME e Multinational/Investment Banking a Monaco nonché della Divisione Central Eastern Europe a Vienna, insieme alla responsabilità delle rispettive società prodotto; (xi) proposta all assemblea dei soci di modificare lo statuto al fine di modificare od eliminare le funzioni del Comitato Strategico. Pur presente quanto sopra, nel caso si verifichino pressioni sul livello di patrimonializzazione del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione gestirà tale situazione nel miglior interesse del Gruppo. Le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi di gestione ed alle principali iniziative strategiche del Gruppo, vengono illustrate, da parte dell'amministratore Delegato, nell'ambito delle riunioni dei Comitati Gestionali, all'uopo previsti, con funzioni informative e consultive, nel Regolamento di Gruppo. Per identificare le operazioni che per la loro significatività devono essere sottoposte, o segnalate, al Consiglio di Amministrazione sono state definite soglie di rilevanza anche con riferimento alle operazioni con parti correlate di natura quantitativa (ad esempio in materia di crediti; di contratti relativi a strumenti finanziari, di prestazione di servizi o consulenza; di acquisto o cessione di partecipazioni; di gestione di immobili) o qualitativa (ad esempio ingresso/ consolidamento della posizione in un settore/ mercato strategico; definizione/ modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; decisioni che impattano significativamente sull assetto organizzativo della società o del Gruppo; modifiche nella struttura del capitale della società). Per quanto riguarda le linee guida definite in materia di operazioni aventi significativo rilievo economico compiute con parti correlate e la relativa informativa al Consiglio di Amministrazione ed all Assemblea, si vedano anche infra le informazioni rese con riferimento all art. 11 del Codice. I poteri sopra elencati sono stati effettivamente esercitati dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell esercizio di riferimento, prendendo in esame le proposte di volta in volta for

22 mulate dall Amministratore Delegato, tenuto conto del parere espresso, ove richiesto, dal Comitato di Presidenza, dal Comitato Audit e dal Comitato Remunerazione e Nomine. Ai sensi di Statuto, il Consiglio può nominare uno o più Amministratori Delegati determinandone le attribuzioni e può conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi membri (art. 21, 2 comma). Il Consiglio può, inoltre, delegare al Comitato Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed in particolare ogni potere in materia di concessione di crediti (art. 23, 4 comma). Può, altresì, delegare poteri ed attribuzioni alla Direzione Centrale, determinando per quest'ultima le modalità di esercizio. Il Comitato Esecutivo, infine, può delegare (art. 31, 1 comma dello Statuto) alla Direzione Centrale i poteri e le attribuzioni conferitigli dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione, determinandone le modalità di esercizio. In particolare, ferme le deliberazioni che si è riservato in materia di: spese per la costruzione, l'acquisto e la ristrutturazione di immobili e per le prestazioni di consulenza di importo superiore a 5 milioni di Euro; vendita di immobili per importi superiori a 5 milioni di Euro per ciascun cespite; stipulazione dei contratti di leasing mobiliare e immobiliare, ed esercizio dei relativi diritti di opzione, per importi superiori a 5 milioni di Euro; nomina dei membri della Direzione Centrale il Consiglio di Amministrazione ha delegato: A. al Presidente - congiuntamente all Amministratore Delegato, la facoltà di autorizzare operazioni di acquisizione/dismissione di partecipazioni dirette di minoranza che non modifichino il perimetro del Gruppo, nonché operazioni sul capitale delle stesse partecipate che non comportino la preventiva autorizzazione delle Autorità di vigilanza, in entrambi i casi per importi eccedenti le facoltà singolarmente esercitabili dall Amministratore Delegato e comunque entro limiti prestabiliti; - congiuntamente all Amministratore Delegato, la facoltà di esprimere l'assenso della Società, quale Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, in ordine alle operazioni di acquisizione/dismissione di partecipazioni deliberate dalle controllate che non modifichino il perimetro del Gruppo, nonché le operazioni sul capitale delle partecipate di minoranza detenute dalle stesse controllate che non comportano la preventiva autorizzazione delle Autorità di Vigilanza, in entrambi i casi per importi eccedenti le facoltà singolarmente esercitabili dall Amministratore Delegato e comunque entro limiti prestabiliti; B. all Amministratore Delegato, oltre alle competenze sopra indicate, da esercitarsi singolarmente o congiuntamente al Presidente in relazione agli importi dell operazione, le seguenti facoltà: - esprimere l assenso della Società, quale Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, in materia di obbligazioni degli esponenti di Banche e di società appartenenti a gruppi bancari, sulle operazioni previste dall art. 136 del D.Lgs. 1/9/1993 n. 385 e per importi non superiori ai limiti prestabiliti; - esprimere l assenso della Società alle Banche appartenenti al Gruppo Bancario U- nicredito Italiano in merito alla richiesta di inquadramento di un fido finalizzato al pagamento per cassa di assegni bancari tratti su altre aziende di credito, avanzate dagli esponenti aziendali delle Società del Gruppo, qualora le predette banche abbiano assunto delibera per la concessione di facilitazioni della specie;

23 - attribuire ad appartenenti al Personale la facoltà di firma singola per operazioni di natura specificata; - rappresentare la Banca quale titolare del diritto di voto nelle assemblee ordinarie o straordinarie anche estere o quale delegataria di terzi soci od azionisti di quelle società estere. C. al Comitato Esecutivo, poteri ed attribuzioni relativi all esecuzione di tutte le operazioni che la Banca può compiere in base all art. 4, 1 comma dello Statuto sociale, con alcune precisazioni e limitazioni relative all attività creditizia, alle spese per la costruzione, l acquisto e la ristrutturazione di immobili, alle spese ed investimenti di carattere ordinario necessari alla gestione della Banca, alla vendita di immobili, alla stipulazione dei contratti di leasing mobiliare ed immobiliare e dei contratti di locazione, alla nomina ed alla gestione del Personale, alla concessione di contributi per attività ricreative, sportive e culturali, di premi per proposte organizzative e di provvidenze per il Personale in servizio e cessato, all erogazione di oblazioni ad Enti con fini sociali o di pubblico interesse. Il Comitato Esecutivo ha, inoltre, delegato: - all Amministratore Delegato, poteri entro limiti prestabiliti e con facoltà di subdelega, in tutti i settori dell attività della Banca e precisamente: attività creditizia; attività di trading; attività di banking book strutturale e strategico; attività connesse alla determinazione delle condizioni; vendita di immobili; facoltà di spesa; facoltà per contributi ed oblazioni; facoltà per la gestione del Personale; sofferenze, partite incagliate, crediti ristrutturati e crediti in corso di ristrutturazione; incidenti e vertenze. In caso di urgenza, per operazioni di importo superiore ai limiti stabiliti per gli organi della Direzione Centrale, purché entro massimali predeterminati, il Presidente ha la facoltà di esprimere il proprio assenso in materia di crediti, di banking book strategico, di spese, di contributi ed oblazioni, di sofferenze, partite incagliate, crediti ristrutturati e crediti in corso di ristrutturazione, di incidenti e vertenze; - al Comitato Crediti Senior ed al Comitato Crediti, poteri entro limiti prestabiliti in materia di crediti. Ai sensi dell art. 26, 2 comma, dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione determina il modo di riparto dei compensi degli amministratori deliberati dall Assemblea; in conformità al predetto articolo statutario ed al Regolamento può, altresì, determinare - ai sensi dell art. 2389, terzo comma, del Codice Civile - le remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti e dell Amministratore Delegato, dopo aver esaminato le proposte del Comitato Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale. Per quanto riguarda le modalità e la periodicità di informativa al consiglio da parte degli Organi delegati in merito all esercizio delle facoltà loro conferite, vedasi infra sub 5. [1.3] Il Regolamento del CdA prescrive che tutti gli amministratori - ciascuno dei quali ha la responsabilità di valutare preventivamente la capacità di poter svolgere diligentemente ed efficacemente il proprio compito - devono agire e deliberare con cognizione di causa, autonomia di giudizio e dedizione di tempo al fine di perseguire, anche vigilando sul generale andamento della società, l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti

24 Per quanto concerne l informativa relativamente al numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, vedasi infra sub 2.1. [1.4] Ricordato che la normativa di settore richiede già agli esponenti bancari il possesso dei requisiti di professionalità inerenti la carica ricoperta, è da tempo prassi costante della Società dotarsi di strutture che provvedono all esame ed alla divulgazione delle principali novità, legislative e regolamentari, che riguardano la Società stessa ed i suoi Organi Sociali. In particolare, la società cura che, soprattutto a seguito di nuove nomine, ai Consiglieri siano fornite esaustive informazioni in merito alle disposizioni normative generali ed a quelle della normativa regolamentare concernenti la carica ricoperta nonchè in merito alla struttura, composizione, funzioni e attribuzioni del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e, più in generale, alla governance della società

25 Codice di Autodisciplina Articolo 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione [2.1] Il consiglio di amministrazione è composto di amministratori esecutivi (per tali intendendosi gli amministratori delegati, ivi compreso il presidente quando allo stesso vengano attribuite deleghe, nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società) e non esecutivi. Gli amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. [2.2] Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. [2.1] Ai sensi dell art. 20, 1 e 2 comma, dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da nove a ventiquattro membri e la durata del loro mandato è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all atto della nomina, con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Sino all approvazione del bilancio di esercizio 2004 avvenuta il 2 maggio 2005 hanno fatto parte del Consiglio di Amministrazione i signori Carlo Salvatori (Presidente), Eugenio Caponi (Vice Presidente Vicario), Franco Bellei (Vice Presidente), Fabrizio Palenzona (Vice Presidente), Alessandro Profumo (Amministratore Delegato), Roberto Bertazzoni, Vincenzo Calandra Buonaura, Mario Cattaneo, Philippe Citerne, Ambrogio Dalla Rovere, Giovanni Desiderio, Guidalberto di Canossa, Francesco Giacomin, Piero Gnudi, Paolo Vagnone (che in data 12 aprile 2005 ha sostituito per cooptazione Mario Greco), Luigi Maramotti (che in data 27 gennaio 2005 ha sostituito per cooptazione Achille Maramotti, deceduto), Gianfranco Negri-Clementi, Carlo Pesenti, Giovanni Vaccarino, Anthony Wyand. L Assemblea Ordinaria dei Soci tenutasi il 2 maggio 2005 ha, quindi, nominato per un triennio quali componenti del Consiglio di Amministrazione i signori Carlo Salvatori (Presidente), Franco Bellei (Vice Presidente Vicario), Gianfranco Gutty (Vice Presidente), Fabrizio Palenzona (Vice Presidente), Alessandro Profumo (Amministratore Delegato), Roberto Bertazzoni, Vincenzo Calandra Buonaura, Mario Cattaneo, Philippe Citerne, Ambrogio Dalla Rovere, Giovanni Desiderio, Giancarlo Garino, Francesco Giacomin, Piero Gnudi, Luigi Maramotti, Gianfranco Negri-Clementi, Carlo Pesenti, Giovanni Vaccarino, Paolo Vagnone, Anthony Wyand. L età media dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2005 è di anni 60. Il Presidente non è destinatario di deleghe gestionali, ad eccezione di quanto già indicato in tema di acquisizione/ cessione delle partecipazioni (vedasi supra, sub 1.2). All Amministratore Delegato sono attribuite anche, per tutta la durata del suo mandato, le responsabilità di Direttore Generale. Nessun altro consigliere è destinatario di deleghe esecutive

26 Si riportano di seguito le cariche di amministratore o sindaco che i Consiglieri in carica al 31 dicembre 2005 ricoprono o hanno ricoperto, durante la loro permanenza in carica, in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: Carlo Salvatori Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di Mediobanca - Membro del Consiglio di Amministrazione di Ras S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dell Associazione Bancaria Italiana - Membro della Giunta Direttiva e del Consiglio Generale di Assonime Franco Bellei - Vice Presidente Vicario - Presidente di Privata Leasing - Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A - Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Carimonte Holding S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Aeroporto G. Marconi di Bologna - Membro del Consiglio di Amministrazione dell Associazione Bancaria Italiana - Membro del Consiglio di Amministrazione di Nomisma Gianfranco Gutty - Vice Presidente - Presidente di Assindustria Gorizia, Unione degli Industriali della Provincia di Gorizia - Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione dell Associazione Bancaria Italiana Fabrizio Palenzona - Vice Presidente - Presidente del Consiglio di Amministrazione di Commercial Union Italia S.p.A. - Presidente nazionale di FAI (Federazione Autotrasporti Italiana) - Presidente di AISCAT (Associazione Italiana Società concessionarie Autostrade e Trafori) - Presidente di COFITRAL S.p.A. - Presidente di SISAL S.p.A. - Vice Presidente di Confcommercio - Membro del Consiglio di Amministrazione di Rete Autostrade Mediterranee S.p.A - Membro del Consiglio di Amministrazione di Schemaventotto S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione dell Associazione Bancaria Italiana - Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria - Membro del Consiglio di Amministrazione di Gruppo A.M.G.A. Azienda Mediterranea Gas e Acqua Alessandro Profumo - Amministratore Delegato - Presidente del Supervisory Board di HVB - Membro del Supervisory Board di BA-CA - Presidente di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. - Vice Presidente di UniCredit Xelion Banca S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca d Impresa S.p.A

27 - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Private Banking S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A - Membro del Consiglio di Amministrazione di Olimpia S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Associazione Bancaria Italiana; - Membro del Supervisory Board di Deutsche Börse; - Membro dell Investment Advisory Council for Turkey Roberto Bertazzoni - Presidente e Consigliere Delegato di SMEG S.p.A. - Presidente di ERFIN Eridano Finanziaria S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di RCS Media Group - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di UniCredit Banca S.p.A. Vincenzo Calandra Buonaura - Presidente di Carimonte Holding S.p.A. - Vice Presidente di UniCredit Private Banking S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. Mario Cattaneo - Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Lombarda S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di ENI S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Luxottica Group S.p.A Philippe Citerne - Chief Executive Officer di Société Générale Group Giovanni Desiderio - Vice Presidente di UniCredit Banca d Impresa S.p.A. - Membro del Consiglio di Indirizzo di Fondazione Cassa Risparmio di Torino Francesco Giacomin - Amministratore Delegato di Acegas S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Estgas S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Associazione Bancaria Italiana Piero Gnudi - Presidente di Enel S.p.A. - Presidente di Wind Telecomunicazioni S.p.A. - Presidente Emittenti Titoli S.p.A. - Vice Presidente di UniCredit Banca d Impresa S.p.A. - Amministratore Delegato di Carimonte Holding S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Banca S.p.A. - Commissario Liquidatore di Filippo Fochi S.p.A. Luigi Maramotti - Presidente di Max Mara Srl

28 - Vice Presidente di Max Mara Fashion Group Srl - Vice Presidente di Credito Emiliano S.p.A. - Vice Presidente di Credemholding S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di MAX MARA FINANCE Srl - Membro del Consiglio di Amministrazione di ABAXBANK S.p.A. Gianfranco Negri-Clementi - Membro del Consiglio di Amministrazione di Rasbank S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di UniCredit Audit S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Perfetti Van Melle S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia Media S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Gum Base S.p.A. Carlo Pesenti - Direttore Generale di Italmobiliare S.p.A. - Consigliere Delegato di Italcementi S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di RCS Media Group S.p.A. - Membro del Consiglio di Amministrazione di BPU Banca S.p.A. Paolo Vagnone - Amministratore Delegato di RAS S.p.A. Anthony Wyand - Presidente di Grosvenor Continental Europe - Membro del Consiglio di Amministrazione di Grosvenor Group Ltd - Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Générale - Membro del Consiglio di Amministrazione di Société Foncière Lyonnaise SA In occasione dell Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi il 29 luglio 2005, chiamata a deliberare l aumento di capitale al servizio delle offerte pubbliche sul 100% del capitale sociale di Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G., di Bank Austria Creditanstalt A.G. e di Bank BPH S.A., i membri del Consiglio di Amministrazione nominati il 2 maggio 2005 hanno rassegnato le dimissioni in accordo con le previsioni contenute nel BCA sottoscritto il 12 giugno 2005 da UniCredit ed HVB - con efficacia condizionata al perfezionamento dell offerta avente ad oggetto HVB. Peraltro, il Consigliere Ambrogio Dalla Rovere ha successivamente comunicato alla società che l efficacia delle proprie dimissioni doveva intendersi riferita al 19 ottobre Perfezionatasi l offerta avente ad oggetto HVB in data 18 novembre 2005, il 16 dicembre 2005 si è svolta l Assemblea Ordinaria dei Soci che ha provveduto ad eleggere 24 nuovi amministratori - per gli esercizi con scadenza all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2008 e, precisamente i Sigg. ri: Dieter Rampl (Presidente), Gianfranco Gutty (Vice Presidente Vicario), Franco Bellei (Vice Presidente),

29 Fabrizio Palenzona (Vice Presidente), Carlo Salvatori (Vice Presidente), Alessandro Profumo (CEO), Roberto Bertazzoni, Manfred Bischoff, Vincenzo Calandra Buonaura, Giovanni Desiderio, Volker Doppelfeld, Giancarlo Garino, Francesco Giacomin, Piero Gnudi, Friedrich Kadrnoska, Max Dietrich Kley, Luigi Maramotti, Diether Muenich, Carlo Pesenti, Hans-Juergen Schinzler, Giovanni Vaccarino, Paolo Vagnone, Nikolaus von Bomhard, Anthony Wyand

30 Codice di Autodisciplina Articolo 3. Amministratori indipendenti [3.1] Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che: a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa. c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b). [3.2] L indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati. L esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato. [3.1] La previsione in punto è stata recepita nel Regolamento del CdA, richiedendo il requisito dell indipendenza in capo ai Consiglieri chiamati a svolgere particolari funzioni in ordine ai temi dei controlli interni, delle nomine negli organi sociali e della retribuzione degli stessi e dell alta dirigenza all interno del Gruppo. [3.2] In stretta aderenza con quanto previsto dal Codice, è stato richiesto agli Amministratori di rendere idonea informativa in merito ai rapporti/ situazioni di cui al precedente comma 3.1, formulando una valutazione in ordine alla sussistenza, o meno, del requisito di indipendenza in capo alla propria persona. Successivamente alla nomina dei Consiglieri avvenuta il 2 maggio 2005, il Consiglio di Amministrazione della Società - sulla base delle comunicazioni ricevute - ha verificato la sussistenza della qualifica di amministratore indipendente in capo a 17 Consiglieri (signori Carlo Salvatori, Gianfranco Gutty, Franco Bellei, Fabrizio Palenzona, Roberto Bertazzoni, Giovanni Desiderio, Vincenzo Calandra Buonaura, Giancarlo Garino, Mario Cattaneo, Philippe Citerne, Ambrogio Della Rovere, Francesco Giacomin, Piero Gnudi, Luigi Maramotti, Carlo Pesenti, Giovanni Vaccarino, Anthony Wyand). Con riferimento agli amministratori nominati dall Assemblea dei soci del 16 dicembre 2005 ed il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2008, in data 11 gennaio 2006 il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato la sussistenza della qualifica di amministratore indipendente in capo a 21 Consiglieri sulla base dei curricula da questi presentati in sede di candidatura

31 Codice di Autodisciplina Articolo 4. Presidente del Consiglio di Amministrazione [4.1] Il presidente convoca le riunioni del consiglio e si adopera affinché ai membri del consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. [4.2] Il presidente coordina le attività del consiglio di amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni. [4.3] Allorché il Consiglio, ai fini di una gestione efficace ed efficiente della società, abbia conferito deleghe al presidente, il consiglio stesso, nella relazione sulla gestione, fornisce adeguata informativa sulle competenze attribuite in conseguenza a tale scelta organizzativa. [4.1] L art. 22, 3 comma, dello Statuto dispone che la convocazione del Consiglio di Amministrazione venga fatta dal Presidente, o da chi lo sostituisce ai sensi dell art. 21 dello Statuto, e possa essere effettuata, nei casi di urgenza, anche telegraficamente o via telefax. Il Regolamento del CdA precisa che la comunicazione della convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli amministratori. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno di tutti i punti in discussione e deve essere seguito dall'opportuna documentazione di supporto. Inoltre viene messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 24 ore prima della riunione consiliare, l ulteriore documentazione e le informazioni necessarie per consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Come già ricordato, ai sensi dell art. 22, 2 comma, dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove anche deve trovarsi il segretario della riunione. [4.2] Il Regolamento definisce il ruolo del Presidente ed in particolare attribuisce al Presidente il potere di impulso e di vigilanza sull operato del Consiglio nell ambito di quei poteri fiduciari che ne fanno il garante, nei confronti di tutti gli azionisti, della legalità e della trasparenza dell attività sociale. Fermo il suo potere di rappresentanza della Società nei limiti previsti dallo Statuto, egli potrà, senza che questo comporti il suo coinvolgimento nella gestione, che spetta agli organi a ciò delegati attendere ad assicurare una continuità di rapporti tra l organo consiliare e gli