STATUTO. È costituita una società per azioni con la denominazione: "METHORIOS CAPITAL S.P.A." (di

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1 STATUTO 1 - Denominazione - Sede - Oggetto - Durata Denominazione È costituita una società per azioni con la denominazione: "METHORIOS CAPITAL S.P.A." (di seguito "Methorios Capital" o la "Società") Sede La Società ha sede legale nel Comune di Roma. Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del Consiglio d'amministrazione. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei membri degli organi di controllo e dei liquidatori, per i rapporti con la società, è quello risultante dai libri sociali Attività costituenti l'oggetto sociale La società potrà svolgere le seguenti attività: - la prestazione di servizi di consulenza ad imprese, enti pubblici, e privati finalizzata in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse (ivi incluse operazioni di ristrutturazione e/o riorganizzazione aziendali o societaria), nonché di servizi di consulenza concernenti alleanze, joint venture, fusioni, scissioni, quotazioni, concentrazioni, acquisto di imprese, partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e altre operazioni straordinarie e di finanza straordinaria; - l'attività di acquisto, sottoscrizione e vendita di strumenti finanziari, anche quotati o negoziati su mercati regolamentati, con esclusione dello svolgimento di servizi e attività di investimento come definiti dall'art. 1, comma 5, del D. Lgs. 58 / 1998; - la prestazione di servizi di consulenza ad imprese, enti pubblici o privati, relativi alla

2 predisposizione di studi ed analisi di mercato, elaborazione di piani industriali, ricerca di partners strategici, organizzazione di incontri e convegni e quant'altro necessario ai fini dello svolgimento di tali servizi di consulenza, - l'attività di mediazione creditizia consistente nella mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti da parte di Banche o di intermediari finanziari. La Società potrà altresì svolgere non nei confronti del pubblico, l'attività di assunzione di partecipazioni, in società e/o enti costituiti o costituendi, in Italia e all'estero. Ai fini di cui sopra, la Società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie aventi attinenza con l'oggetto sociale ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, escluso, per tali ambiti di attività, ogni rapporto con il pubblico. Il tutto nei limiti di quanto stabilito dalla legge tempo per tempo vigente e consentito ad una società di capitali Durata La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea straordinaria dei soci. 2 - Capitale sociale Capitale /strumenti finanziari Il capitale sociale è di euro ,18 (unmilioneduecentosessantamiladuecentosessantasette//18) ed è diviso in numero (cinquatamilioniquattrocentodiecimilaseicentottantasette)) azioni ordinarie. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi degli articoli 28 e seguenti del d.lgs. 213/1998 ed immessi nel sistema di gestione accentrata degli strumenti

3 finanziari di cui agli articoli 80 e seguenti del d. lgs. 58/1998 ("TUF"). In caso di aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche con conferimenti in natura, e potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati. L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 24 maggio 2010 ha conferito agli amministratori, ai sensi dell'art del Codice Civile la facoltà, da esercitare entro cinque anni dal 24 maggio 2010, di aumentare a pagamento, in una o più tranche, il capitale sociale, anche in via scindibile, ai sensi del secondo comma dell'art c.c. e nel rispetto dell'art c.c., mediante l'emissione di azioni ordinarie della società, da offrirsi alternativamente, in tutto o in parte: (i) in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili, oppure (ii) in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto e/o del quinto comma dell'art 2441 c.c., fermo restando che l'ammontare dell'aumento di capitale sociale (in una o più tranche) complessivamente considerato non potrà in ogni caso essere superiore ad un importo massimo complessivo di euro (diecimilioni) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. Al Consiglio d'amministrazione, nell'esercizio della delega come sopra attribuita, sono stati altresì conferiti: 1. tutti i poteri necessari al fine di fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta, nonché 2. tutti i poteri necessari al fine di stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società.

4 Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la facoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o le singole tranche di aumento di capitale di volta in volta deliberati non vengano integralmente sottoscritti entro il relativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dal secondo comma dell'art c.c.. Infine, al Consiglio di Amministrazione è stato attribuito ogni più ampio potere per dare esecuzione alle delibere assunte in esercizio della delega e dei poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto Obbligazioni L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dal Consiglio d'amministrazione con verbale redatto da un Notaio. L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci. Le obbligazioni convertibili devono essere nominative e devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione. Per tutto quanto non previsto si richiamano espressamente le disposizioni di cui agli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile Recesso Il diritto di recedere dalla Società è riconosciuto ai soci ai sensi di quanto previsto dalla legge. Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società o di introduzione di vincoli alla circolazione delle azioni Versamenti e finanziamenti dei soci I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel

5 rispetto della normativa vigente con particolare riguardo alle norme del codice civile ed a quelle in materia di trasparenza bancaria Azioni Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti Trasferimento delle azioni Le azioni sono liberamente trasferibili. Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF, con particolare riguardo all'aim Italia. Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse il requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art bis del codice civile, troveranno altresì applicazione le norme dettate dal codice civile nei confronti delle società con azioni quotate. In tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile della società. Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano ammessi all'aim Italia si applicano le disposizioni previste dal regolamento emittenti dell'aim Italia approvato da Borsa Italiana S.p.A e come, di volta in volta, modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti AIM Italia"). In particolare al fine di consentire alla Società di ottemperare agli obblighi informativi a cui

6 essa è soggetta ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, ciascun azionista che ai sensi del Regolamento Emittenti ponga in essere operazioni che abbiano per effetto un Cambiamento Sostanziale, come definito dal Regolamento Emittenti AIM Italia delle partecipazioni dagli stessi detenute, è tenuto a comunicare alla Società, mediante comunicazione scritta inviata al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, entro cinque giorni lavorativi dal compimento delle stesse, tutte le informazioni necessarie affinchè la Società possa ottemperare agli obblighi di comunicazione prescritti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. 3 - Assemblea dei soci Convocazione dell'assemblea L'Assemblea dei soci è convocata dall'organo Amministrativo con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno spedita al domicilio di soci, amministratori e sindaci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza nonché tramite posta elettronica all'indirizzo comunicato da quest'ultimi. Qualora le azioni siano ammesse sul sistema di negoziazione AIM Italia, l'assemblea dei soci deve essere convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul quotidiano "Quotidiano Nazionale" o, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Nella convocazione devono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune dove si trova la sede sociale, purché nell'unione Europea ed in Svizzera. L'Assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti

7 dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. L'Assemblea dei soci è validamente costituita anche nel caso non siano rispettate le formalità suddette purché sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia presente la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno; in tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti Partecipazione all'assemblea Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità previste dalla legge. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante. Per quanto non diversamente disposto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge. Il socio può farsi rappresentare in Assemblea, nei limiti di cui all'art Codice Civile, da chi

8 non sia amministratore, sindaco o dipendente della Società o delle società controllate. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. La regolarità della delega sarà accertata dal Presidente dell'assemblea Presidenza dell'assemblea L'Assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o di impedimento, dall'amministratore Delegato (se nominato) o, in mancanza, da persona eletta dalla maggioranza dei presenti. Le deliberazioni dell'assemblea devono constatare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario, anche estraneo alla Società, nominato dall'assemblea. Il verbale dell'assemblea straordinaria ovvero quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, viene redatto da un Notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria. Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge Deliberazioni delle assemblee L'assemblea si costituisce e delibera con i quorum e le maggioranze previsti dalla legge. Le deliberazioni dell'assemblea dei soci, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti. Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari emessi dalla Società siano ammessi su AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria dei soci, ai sensi dell'articolo 2364 comma 1, n.5) c.c., oltre che nei casi previsti dalla legge nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia;

9 (ii) cessione di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento AIM Italia; (iii) richiesta di revoca della negoziazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari sull'aim Italia, essendo in tal caso necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in assemblea. 4 - L'Organo Amministrativo Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 11 (undici) membri scelti anche fra non soci, nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea ordinaria dei soci. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Essi sono rieleggibili. L'assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica Decadenza del Consiglio Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prima Assemblea dei soci che provvederà alla sostituzione definitiva. Gli amministratori nominati dall'assemblea dei soci durano in carica per il tempo per il quale avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

10 In caso di Consiglio di Amministrazione, se cessa o si dimette la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, ovvero la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, decade l'intero Consiglio e, su iniziativa anche di uno solo degli altri consiglieri, deve sottoporsi senza ritardo alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo gli amministratori non cessati né dimissionari possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione Riunioni e deliberazioni del Consiglio Il Consiglio d'amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi membri. Il Consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. Il Consiglio è comunque validamente costituito anche nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette purché sia rappresentato l'intero Consiglio d'amministrazione, l'intero Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti. Le riunioni del Consiglio d'amministrazione, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti; che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi; che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il

11 Presidente dove pure deve trovarsi il segretario della riunione. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza. Qualora il numero dei consiglieri fosse pari, in caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente Poteri del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità della gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea dei soci. Alcuni degli stessi poteri possono essere attribuiti, nell'atto costitutivo e successivamente dal Consiglio d'amministrazione, al Presidente; al Vice Presidente se nominato, ed agli Amministratori Delegati, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio della delega. Se gli Amministratori Delegati sono più di uno essi possono costituirsi in Comitato Esecutivo. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché, adeguate informazioni sulle materie inserite all'ordine del giorno, vengano fornite a tutti consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri Poteri di rappresentanza

12 La firma e la rappresentanza sociale generale di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente, senza limite alcuno, nonché al Vice Presidente se nominato nei limiti stabiliti dalla deliberazione di nomina, ed agli Amministratori Delegati ovvero al Presidente del Comitato esecutivo nei limiti delle deleghe. La rappresentanza della Società spetta anche al/ai direttore/i generale/i, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina Speciali attribuzioni alla competenza dell'organo amministrativo. a) Ai sensi dell'articolo 2365 c.c. sono attribuite alla competenza dell'organo amministrativo, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria, le deliberazioni concernenti: la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt e 2505 bis; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, salva in ogni caso l'applicazione dell'articolo 2436 c.c Compenso al Consiglio Il compenso agli amministratori, da stabilirsi ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, potrà anche essere costituito, in tutto o in parte, da partecipazione agli utili o dal diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni della Società, anche di nuova emissione. Agli amministratori spetta anche il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Può essere determinata una indennità per la cessazione dalla carica degli amministratori e può essere deliberato l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con deliberazione dei soci. Fermo restando quanto previsto nell'ipotesi di cui sopra ex articolo 2389 del codice civile, l'assemblea può determinare un importo

13 complessivo per la remunerazione degli amministratori, da suddividersi a cura del consiglio ai sensi di legge. 5 - Controllo sociale Della Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti è esercitata da un Revisore legale dei conti o da una Società di Revisione iscritti nell'apposito registro, in conformità alle disposizioni di legge vigenti. Se la Società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato e non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, la revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale a condizione che sia integralmente costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea ordinaria dei soci i quali dureranno in carica tre esercizi e scadranno alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L'Assemblea ordinaria dei soci che procede alla nomina designerà il Presidente del Collegio Sindacale e fisserà la retribuzione dei componenti secondo le relative tariffe professionali. Poteri, doveri e funzioni dei sindaci sono stabiliti dalla legge. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per audioconferenza o videoconferenza secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari. 6 - Bilancio ed utili Esercizio sociale L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.

14 6.2 - Utili Gli utili netti, dedottane la ventesima parte da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto 1/5 (un quinto) del capitale sociale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea. L'Assemblea dei soci può decidere la distribuzione di somme prelevate dalle riserve disponibili indicando le poste utilizzate. 7 - Scioglimento e liquidazione Scioglimento Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualunque causa, allo scioglimento della Società, l'assemblea straordinaria dei soci determinerà le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori, ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. 8 - Norme di rinvio Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti norme di legge. COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO DI DOCUMENTO FORMATO IN ORIGINE SU SUPPORTO CARTACEO CONFORME ALL'ORIGINALE AI SENSI DELL'ART. 20 COM MA 3 DEL DPR 445/2000. IMPOSTA DI BOLLO ASSOLTA AI SENSI DEL DECRETO 22 FEBBRAIO 2007 ME DIANTE M.U.I.