STATUTO TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO SOCIALE. "FONDI RUSTICI S.p.A."

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1 STATUTO TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO SOCIALE Art. 1 Denominazione E' costituita una società per azioni denominata "FONDI RUSTICI S.p.A." Art. 2 Sede La società ha sede legale in Peccioli, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile. L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), nonché di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune di Peccioli. Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. Art. 3 Durata La società ha durata fino al 31 dicembre Art. 4 Oggetto sociale La società persegue il proprio oggetto sociale privilegiando i rapporti con il tessuto economico locale - favorendone per quanto possibile lo sviluppo in termini quantitativi e qua-

2 litativi - perché riconosce in esso il più importante partner ed il primo beneficiario della propria attività. La società ha per oggetto l'acquisto, alienazione, permuta, costruzione, ristrutturazione, godimento, amministrazione e gestione di beni immobili e di diritti immobiliari di qualsiasi genere, compresi i complessi turistici e alberghieri. Inoltre la società può esercitare, nel rispetto delle disposizioni di legge, le seguenti attività: a) fornitura di servizi di ingegneria in genere, ivi compresi l'esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni, direzioni di lavori, valutazioni di congruità tecnico economica, studi di impatto ambientale e, in genere, ogni attività tecnica connessa alla realizzazione di opere edili, infrastrutturali e impiantistiche, alla pianificazione e gestione del territorio e dell'ambiente, alla progettazione di piani regolatori e di ogni piano urbanistico previsto dalla normativa vigente nazionale ed internazionale. La società potrà inoltre svolgere attività di general contracting finalizzata alla costruzione o alla realizzazione di opere edili, infrastrutturali e impiantistiche; b) tutte le singole operazioni ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compresa l'attività agricola e quelle ad essa connesse. La società può compiere tutte le operazioni commerciali immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli am-

3 ministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI Art. 5 Capitale sociale Il capitale sociale di Euro ,00 (Euro novemilioni/00) è suddiviso in numero (tredicimilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale. Con delibera del 29 ottobre 2013, l assemblea straordinaria ha conferito una delega all organo amministrativo, ai sensi dell art Codice Civile, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell art comma 4 Codice Civile, a pagamento, mediante conferimenti in natura, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, Codice Civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione, mediante emissione di massime numero di azioni ordinarie senza valore nominale, con le seguenti modalità: - le azioni di nuova emissione dovranno essere integralmente liberate, mediante conferimenti in natura, al momento della sottoscrizione ad un prezzo pari almeno al maggiore tra la parità contabile delle azioni stesse ed il prezzo dell Offerta; - il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., viene fissato al 23 ottobre

4 2018; - le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare; - l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese competente. Art. 6 Azioni Il titolo azionario è dematerializzato ed è sostituito da un'iscrizione contabile eseguita nel registro elettronico tenuto dal soggetto individuato dall'organo Amministrativo il quale, a richiesta del Socio, rilascia in forma cartacea o digitale un certificato che attesta l'iscrizione a libro soci per permettere al socio l'esercizio dei diritti sociali. Nel registro elettronico sono altresì documentati i trasferimenti delle azioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime. Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti all'interno di ciascuna categoria. Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili. Oltre alle azioni ordinarie possono essere emesse, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti in materia, anche azioni fornite di diritti diversi. Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla ne-

5 goziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ( AIM Italia ). Qualora in dipendenza dell ammissione sull AIM Italia o anche indipendentemente da ciò le azioni risultassero diffuse tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli bis Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, TUF ), troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal Codice Civile e dal TUF nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Nella misura in cui l ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse il requisito della quotazione di azioni in mercati regolamentati ai sensi dell articolo 2325-bis Codice Civile, troveranno altresì applicazione le norme dettate dal Codice Civile nei confronti delle società con azioni quotate. In tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile,

6 nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Art. 7 Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili (qui di seguito, la Disciplina Richiamata ) le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF). Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall art. 106, comma 1 TUF non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dal-

7 la Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30

8 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. Articolo 8 Obblighi di informazione in relazione alle partecipazioni rilevanti A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia trova applicazione la Disciplina sulla Trasparenza come definita nel Regolamento Emittenti AIM Italia adottato da Borsa Italiana in data 1 marzo 2012, come di volta in volta modificato ed

9 integrato ( Regolamento Emittenti AIM Italia ), con particolare riguardo alle comunicazioni ed informazioni dovute agli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Emittenti AIM Italia). Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga o superi le soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia (la Partecipazione Significativa ) è tenuto a comunicare tale situazione al Consiglio di Amministrazione della Società entro 5 giorni di negoziazione decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l operazione che ha comportato il cambiamento sostanziale ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza. La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di quanto sopra comporterà l applicazione della Disciplina sulla Trasparenza. Art. 9 Obbligazioni La società può emettere titoli obbligazionari, nominativi o al portatore, nei limiti e con le modalità previsti dalla legge. TITOLO III ASSEMBLEE DEI SOCI Art. 10 Convocazione, Intervento e Rappresentanza

10 L Assemblea è convocata dall Amministratore Unico o dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo stabiliti per la prima, la seconda e le eventuali successive convocazioni dell adunanza e l elenco delle materie da trattare da pubblicarsi su almeno uno dei seguenti quotidiani: La Repubblica ovvero, in subordine, il Corriere della Sera ovvero, in subordine, Il sole 24 ore, oppure sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l Assemblea ovvero entro il diverso termine prescritto dalla disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente. Fintantoché la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, l assemblea potrà essere convocata mediante avviso comunicato alternativamente con lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipato via fax o per posta elettronica o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento agli indirizzi, recapiti o riferimenti che devono risultare dal libro dei soci, da inviarsi almeno 8 giorni prima di quello fissato per la riunione. L Assemblea può essere convocata sia nel Comune dove ha sede la società, sia negli altri luoghi indicati nell avviso di convocazione, purché in Italia o nei Paesi dell Unione Europea.

11 L Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall Amministratore Unico o dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società, in conformità a quanto previsto dall art. 2364, comma secondo, del Codice Civile. L intervento in Assemblea è regolato dall articolo 2370 del Codice Civile. La partecipazione all'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può altresì avvenire a mezzo di collegamento audio e/o video a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, sarà necessario che: - vengano indicati nell avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio-video collegati, a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; - sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

12 - sia consentito al soggetto verbalizzante percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Verificandosi tali presupposti l'assemblea si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. Ogni azionista che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altri, anche non azionista, designato mediante delega scritta, salvi i divieti e le esclusioni previsti dalle leggi vigenti. La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee con effetto anche per le successive convocazioni. Spetta al Presidente dell Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell Assemblea, constatare la regolarità delle singole deleghe, accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dei lavori stabilendo modalità di discussione e di votazione, accertare i risultati delle votazioni. Art. 11 Costituzione dell Assemblea e validità delle deliberazioni Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee ordinarie e straordinarie si ap-

13 plicano le norme di legge vigenti. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, anche a mezzo di collegamento audio e/o video nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui allo statuto. Art. 12 Presidenza L'Assemblea è presieduta dall'amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente oppure, in assenza di questi, da altra persona designata, a maggioranza semplice del capitale presente, fra gli Amministratori o, in mancanza, al di fuori di essi. Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente, a meno che il verbale sia o debba essere redatto da un Notaio ai sensi di legge. Art. 13 Competenze dell Assemblea ordinaria L Assemblea ordinaria delibera nelle materie previste dalla legge. Quando le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364,

14 comma 1, n. 5 del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un reverse take over ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) cessioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un cambiamento sostanziale del business ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM Italia delle azioni della società, fermo restando che la revoca dovrà essere approvata con il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti riuniti in Assemblea ovvero con la diversa percentuale stabilita nel Regolamento Emittenti AIM Italia. Art. 14 Competenze dell Assemblea straordinaria L Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Art. 15 Amministratori La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina dell'amministratore Unico, ne determina la durata in carica, che non potrà essere superiore a tre esercizi. L'Amministratore Unico sca-

15 de alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica, ed è rieleggibile. Il Consiglio di Amministrazione, se nominato, è composto da un minimo di tre ad un massimo di sette consiglieri. Ove così prescritto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla Società, il Consiglio di Amministrazione, se nominato, dovrà essere composto nel rispetto della normativa vigente inerente all equilibrio tra generi. Al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di consiglieri stabilita dalla vigente normativa in materia di equilibrio tra generi. Resta inteso che in caso di ammissione delle azioni alla negoziazione sull AIM Italia, almeno 2 amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, del TUF. Il numero dei Consiglieri è stabilito dall'assemblea all'atto della nomina. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la loro durata in carica, che non potrà essere superiore a tre esercizi. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazio-

16 ne è stato ricostituito. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge vigenti. L'Assemblea può peraltro ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica. Qualora per qualsiasi causa venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario. In tal caso il Collegio Sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la integrale sostituzione del Consiglio di Amministrazione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, anche al di fuori dei suoi membri, un Segretario. Ove alle riunioni del Consiglio di Amministrazione non intervenga il Segretario, si provvede di volta in volta alla designazione del sostituto. Art. 16 Poteri All'Amministratore Unico o al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto riservano all'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare i propri poteri al Presidente e all'amministratore Delegato, se nominato, determinando i limiti della delega. L'Amministratore

17 Unico o il Consiglio di Amministrazione possono inoltre nominare uno o più procuratori per determinati atti o categorie di atti. Art. 17 Cariche Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, il Consiglio d'amministrazione, nella prima seduta successiva all'assemblea che ha proceduto alla sua nomina, elegge fra i propri membri il Presidente. E' facoltà del Consiglio di Amministrazione eleggere fra i propri membri, nel corso della stessa seduta, anche il Vice Presidente. Art. 18 Riunioni del Consiglio di Amministrazione La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, o in sua assenza o impedimento da chi ne fa le veci, mediante comunicazione scritta contenente l'elenco delle materie da trattare, da inviarsi - al domicilio o ai recapiti preventivamente comunicati da ciascun Consigliere e da ciascun Sindaco Effettivo - mediante lettera raccomandata, fax, telegramma, o comunque con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuta ricezione, almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, o, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per la riunione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente ove nominato, o dal Consigliere più anziano in carica; tra più

18 consiglieri di eguale anzianità di carica prevale quello più anziano di età. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza, ovvero per conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente assunte con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati. Art. 19 Compensi All'Amministratore Unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso per esercizio, stabilito

19 dall'assemblea per l'intero periodo di durata della carica. L'Assemblea può determinare, altresì, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche. In difetto, per questi ultimi provvede il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge. Art. 20 Rappresentanza e Firma Sociale La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria ed amministrativa, di fronte ai terzi, la nomina dei difensori della società mediante il conferimento delle relative procure anche speciali e generali alle liti, nonché la firma sociale spettano all'amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente e, nei limiti della delega, alle persone con poteri delegati ai sensi dell'art del Codice Civile. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Art. 21 Composizione del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da tre

20 membri effettivi e due supplenti, ne nomina il Presidente e ne determina il compenso per tutta la durata dell'incarico. Ove così prescritto dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili alla Società, il Collegio Sindacale dovrà essere composto nel rispetto della normativa vigente inerente all equilibrio tra generi. Al genere meno rappresentato deve essere riservata almeno la quota di sindaci stabilita dalla vigente normativa in materia di equilibrio tra generi. I Sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per videoconferenza, ovvero per conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. TITOLO VI SCRITTURE CONTABILI - BILANCIO - UTILI Art. 22 Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un revisore legale ovvero da una società di revisione legale

21 iscritta in apposito albo a norma delle disposizioni di legge. Fintantoché le azioni della Società non siano ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia, ed in ogni caso nei limiti previsti dalle disposizioni di legge applicabili, è facoltà dell'assemblea Ordinaria affidare la revisione legale dei conti al Collegio Sindacale. Art. 23 Esercizio Sociale L'esercizio sociale inizia il primo gennaio e si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del progetto di bilancio sociale. Art. 24 Destinazione degli Utili Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno ripartiti come segue: a) sarà accantonata una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la costituzione della riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale; b) il residuo sarà distribuito ai soci in proporzione delle rispettive azioni possedute, salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori speciali accantonamenti a riserva facoltativa, oppure non deliberi di riportare a nuovo parte degli utili.

22 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore della società. TITOLO VII RECESSO, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Art. 25 Recesso I soci hanno diritto di recesso nei casi inderogabilmente previsti dalla legge. Non sono previste ulteriori cause di recesso. Art. 26 Scioglimento e Liquidazione Per lo scioglimento della Società e le modalità della liquidazione valgono le norme di legge in materia. TITOLO VIII DISPOSIZIONI GENERALI Art. 27 Rinvio alle Norme di Legge Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi in materia di società. Firmato Renzo Macelloni Angelo Caccetta, Notaio (segue impronta del sigillo).