CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO

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1 Articolo 1. PRINCIPI GENERALI 1.1 Le seguenti Condizioni Generali di Acquisto e le condizioni particolari riportate su ogni singolo ordine sono le uniche che disciplinano gli ordini emessi, le pianificazioni e i contratti di acquisto stipulati da SPAL Automotive. 1.2 Eventuali integrazioni, modifiche, o deroghe alle Condizioni Generali di Acquisto saranno valide ed efficaci nei confronti della Società Acquirente soltanto se specificamente approvate per iscritto da quest ultima. Conseguentemente le presenti Condizioni Generali di Acquisto prevarranno su eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore anche se indicate o richiamate negli Ordini, nei Contratti o in altro documento, salvo che la relativa deroga non sia espressa, puntuale ed accettata per iscritto dalla Società Acquirente. Qualsiasi condizione di vendita del Fornitore diversa in tutto o in parte dalle presenti condizioni di acquisto, sarà valida soltanto nel caso di specifica accettazione scritta di SPAL Automotive. 1.3 Il pagamento di fatture, l invio di conferme d ordine da parte di Spal Automotive o la consegna delle merci da parte del fornitore non sarà da considerare come accettazione di termini e condizioni di vendita del fornitore. Articolo 2. VALIDITÀ 2.1 Le presenti Condizioni Generali, espressamente indicate nell'ordine di acquisto e facenti parte integrante dello stesso, sono valide tra SPAL Automotive e il Fornitore. Articolo 3. DOCUMENTI DI RIFERIMENTO 3.1 I seguenti documenti sono parte integrante delle presenti Condizioni Generali di Acquisto: - Codice Etico - ALL Supplier Quality Manual 3.2 In base alla tipologia di fornitura e secondo le richieste di Spal Automotive, potrà essere richiesta l accettazione dei seguenti documenti: Pag 1 di 12

2 - Accordo Logistico - Accordo di Riservatezza 3.3 Tutti i documenti elencati sono disponibili al seguente indirizzo URL nel sito Articolo 4. ORDINI E CONFERMA D ORDINE 4.1 Il Fornitore dovrà inviare conferma d'ordine in forma scritta per ogni ordine di acquisto, entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento. In assenza di conferma d'ordine, tutti i termini, espressamente qualificati come essenziali dell ordine di acquisto, saranno considerati pienamente accettati dal Fornitore, termini di consegna e di pagamento inclusi. Se il Fornitore non accetta, ovvero non conferma l ordine in forma scritta entro 5 giorni lavorativi dalla sua ricezione, Spal Automotive avrà il diritto di annullarlo e revocarlo, salvo il suo pieno diritto ad ottenere l integrale risarcimento di tutti i danni subiti e subenti, sia contrattuali che extracontrattuali, conseguenti la mancata tempestiva accettazione dell ordine da parte del Fornitore. 4.2 Spal Automotive potrà revocare e/o annullare un ordine, in ogni momento, qualora il Fornitore si trovi in uno stato di insolvenza e di difficoltà economica tale da porre in discussione l effettuazione regolare della fornitura e ancora quando, nei suoi confronti, risultino promosse procedure esecutive, nessuna esclusa, o lo stesso Fornitore sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale. Articolo 5. PREZZI 5.1 I prezzi indicati nell ordine di acquisto si intendono fissi e non suscettibili di aumento, quali che siano le variazioni dei prezzi dei beni ovvero dei servizi offerti e dei costi di manodopera che si dovessero verificare sino al momento della consegna del bene ovvero della fornitura del servizio, salvo accordi diversi tra le parti. Nel caso di richiesta da parte del fornitore di un incremento di prezzo rispetto a ciò che è specificato nell ordine di acquisto, SPAL Automotive potrà annullare in qualsiasi momento tale ordine senza dover riconoscere niente al fornitore. Costi supplementari saranno riconosciuti da Spal Automotive solo se preventivamente approvati e comprovati in forma scritta tra le parti. 5.2 Salvo diverso accordo tra le parti, i prezzi si intendono con resa reso sdoganato (DDP INCOTERMS Pag 2 di 12

3 2000 e successive modifiche) ed includono l imballaggio necessario a garantire l integrità del prodotto. L imposta sul valore aggiunto (IVA) è esclusa, salvo diversamente specificato. Il Fornitore assume tutti i rischi di perdita o danno relativi alla merce fino a che questa sia ricevuta da Spal Automotive, o da un rappresentante della stessa, nel luogo di consegna concordato. 5.3 La società Acquirente si riserva, inoltre il diritto di compensare quanto dovuto al fornitore con quanto eventualmente dovuto da quest ultimo alla società Acquirente. In ogni caso, viene espressamente escluso il diritto di ritenzione da parte del Fornitore. Articolo 6. TERMINI DI CONSEGNA 6.1 La data confermata a Spal Automotive è vincolante per il fornitore e si riferisce all arrivo presso il luogo di destinazione. 6.2 In caso di violazione della data di consegna, Spal Automotive potrà eventualmente esercitare il diritto di: a) Recedere dal contratto, inviando una comunicazione al Fornitore mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno entro un termine ragionevole dalla data di scadenza, riservandosi il diritto di richiedere risarcimento dei danni subiti al fornitore per la mancata consegna della merce. b) Cancellare l ordine/ordini in corso senza nessuna penalità/impegno di nessun genere nei confronti del fornitore. c) Acquistare i prodotti da altri fornitori al prezzo di mercato, addebitando al fornitore eventuali differenze di prezzo tra ciò che è specificato nell ordine e il prezzo di mercato. 6.3 L accettazione di una consegna tardiva non potrà essere intesa come rinuncia da parte di Spal Automotive all esercizio dei diritti di cui al precedente punto Nel caso in cui il ritardo si dovesse verificare per cause di forza maggiore - fatto salvo quanto stabilito nel successivo art detti termini di consegna saranno prorogati di diritto, fatta salva la possibilità per Spal Automotive di rifiutarne la consegna nel caso in cui non vi fosse più interesse alla stessa. Resta inteso che in tale ipotesi il Fornitore dovrà restituire alla società acquirente tutto quanto percepito a titolo di Pag 3 di 12

4 acconto o saldo relativo a quella specifica fornitura.6.4 Consegne in anticipo rispetto alla data di consegna confermata possono avvenire previa accettazione scritta/tramite fax o telematica da parte di Spal Automotive. Articolo 7. TERMINI DI PAGAMENTO 7.1 Le Condizioni di pagamento sono quelle indicate in ogni ordine di acquisto. I beni consegnati in anticipo rispetto alla data richiesta, senza preventivo accordo con Spal Automotive, saranno pagati secondo i termini specificati nell ordine di acquisto. 7.2 Il pagamento del Corrispettivo non pregiudica, in ogni caso, gli eventuali diritti spettanti alla Società Acquirente né limita il diritto da parte della Società Acquirente di richiedere una revisione degli importi dovuti per eventuali difetti in termini qualitativi e/o quantitativi dei Prodotti. Articolo 8. DISEGNI, SPECIFICHE TECNICHE, STAMPI E CAMPIONI 8.1 Disegni, specifiche tecniche, stampi e campioni informazioni e documenti di carattere confidenziale, o dichiarati tali da Spal Automotive (ivi compresi know-how, informazioni tecniche, commerciali, amministrative) consegnati da Spal Automotive al fornitore e relativi diritti di proprietà industriale e intellettuale brevettabili e/o non brevettabili, restano di esclusiva proprietà Spal Automotive e il Fornitore dovrà conservarli con ordinaria diligenza, in conformità con la clausola di riservatezza (NON DISCLOSURE AGREEMENT) siglato tra le parti. Il Fornitore si impegna a non rivelare e/o consegnare a terzi, né ad utilizzare a fini extra-contrattuali, anche dopo la cessazione delle forniture, la documentazione tecnica e le attrezzature ricevute da Spal Automotive per l esecuzione della fornitura. Articolo 9. Rispetto della conformità alle specifiche tecniche Spal Automotive 9.1 Il prodotto di cui viene richiesta fornitura al Fornitore dovrà essere conforme alle specifiche tecniche e qualitative di Spal Automotive. Le specifiche tecniche e qualitative trasmesse da Spal Automotive sono Pag 4 di 12

5 quelle per cui il Fornitore è tenuto, indipendentemente dalla sua propria responsabilità, a garantire l'assenza di difetti, pena il rimborso dl eventuali danni (requisiti minimi garantiti). 9.2 Il Fornitore garantisce, altresì, che i propri Prodotti e l eventuale loro confezionamento: - non violano brevetti, licenze o altri diritti di esclusiva; - sono liberi da qualsiasi diritto di garanzia, pegno, pretese e/o diritti di terzi; - sono importati nel territorio dell Unione Europea nel rispetto delle leggi e regolamenti applicabili. 9.3 Ai sensi dell art (Causali per campionatura) del Supplier Quality Manual, qui integralmente richiamato e parte integrante delle presenti Condizioni Generali di Acquisto, l accettazione da parte del Fornitore dell ordine di campionatura preserie, senza avanzare nessuna riserva, convalida la fattibilità e la conformità alle specifiche richiamate sull ordine stesso e la consegna della prima campionatura. 9.4 All esito della verifica dei prodotti della campionatura, ai sensi dell art (Rilascio del benestare e notifica al Fornitore) del Supplier Quality Manual, se i prodotti non sono conformi alle specifiche tecniche di Spal Automotive possono essere rifiutati. In tal caso il Fornitore non è autorizzato a consegnare i lotti di produzione di serie ed eventuali consegne in questa fase saranno addebitate al Fornitore come reso non conforme. 9.5 In nessuna circostanza il Fornitore può spedire pezzi non conformi senza avere preventivamente ricevuto autorizzazione scritta da AQF (Assicurazione Qualità Fornitori). 9.6 Tutti i danni, gli oneri ed i costi derivanti dalla gestione del materiale non conforme ai sensi dell art. 6.2 (Gestione del materiale non conforme riscontrato in Spal Automotive) del Supplier Quality Manual (selezioni, costi di spedizioni urgenti al cliente di Spal Automotive, costi di fermo linea, campagne di richiamo, ecc.), sono imputati ed addebitati al Fornitore la cui responsabilità è stata accertata. Articolo 10. GARANZIA 10.1 Il fornitore dichiara di essere in possesso di tutte le licenze, permessi e/o autorizzazioni per la produzione e la commercializzazione dei prodotti oggetto della fornitura.10.2 Il Fornitore si impegna a Pag 5 di 12

6 fornire a Spal Automotive per i prodotti oggetto di fornitura, una garanzia di mesi 24 dalla consegna del lotto a Spal Automotive Conseguentemente, il Fornitore si impegna a garantire i prodotti oggetto di fornitura ed in ogni loro parte contro qualsiasi difetto. Tali obblighi del Fornitore non limiteranno in alcun modo la facoltà per Spal Automotive di risolvere il rapporto di fornitura in corso. Articolo 11. VERIFICHE SPAL AUTOMOTIVE 11.1 Il Fornitore si impegna a consentire che in qualsiasi momento, durante l orario di lavoro e con preavviso, personale di Spal Automotive acceda agli stabilimenti del Fornitore stesso per verificare la documentazione tecnica relativa al prodotto, le prove di conformità e affidabilità, il processo di lavorazione, per valutazioni congiunte sulla qualità dei prodotti di fornitura. Articolo 12. SUB-FORNITURE 12.1 Spal Automotive potrà, di volta in volta, autorizzare per iscritto eventuali sub-forniture solo in caso di accettazione, da parte del sub-fornitore, di tutti gli obblighi assunti dal Fornitore Il Fornitore rimarrà in ogni caso responsabile nei confronti di Spal Automotive per eventuali inadempimenti del sub-fornitore e per la qualità del prodotto fornito a Spal Automotive. Articolo 13. ATTREZZATURE DI SPAL E DIRITTO DI OPZIONE SULLE ATTREZZATURE DEL FORNITORE 13.1 Qualora Spal Automotive metta a disposizione del Fornitore, franco proprio stabilimento, attrezzature da utilizzare per la produzione dei prodotti oggetto di fornitura, il Fornitore, salvo accordi diversamente specificati, deve effettuarne la manutenzione e non può, per nessun motivo, manometterle o modificarle senza preventiva autorizzazione di Spal Automotive Il Fornitore riconosce che le attrezzature che predisporrà per l esecuzione di forniture a favore di Spal Automotive sono destinate alla produzione di prodotti la cui proprietà industriale è esclusivamente di Spal Automotive. Pag 6 di 12

7 Conseguentemente, il Fornitore riconosce a Spal Automotive un opzione per l acquisto di tali attrezzature ad un prezzo che si andrà a concordare di volta in volta in funzione dell ammortamento e/o del reale stato dell attrezzatura stessa. Tale diritto di opzione si intende irrevocabile e potrà essere ceduto da Spal Automotive a terzi. Articolo 14. COMPENSAZIONE DANNI 14.1 In caso di sanzioni, indennizzi, riconoscimento danni che il Fornitore deve pagare a Spal Automotive, tali cifre potranno essere compensate con i crediti residui da pagare. Articolo 15. COPERTURA ASSICURATIVA 15.1 Il Fornitore dovrà stipulare una assicurazione con una società leader del mercato, che copra i danni causati a terzi (Spal Automotive inclusa) per i prodotti consegnati La polizza dovrà coprire anche le seguenti garanzie: a) Risarcimento del danno per l'interruzione delle attività. b) Danni causati a prodotti SPAL AUTOMOTIVE dal componente del fornitore nel caso in cui sia diventato fisicamente indivisibile o sia stato incorporato nei prodotti finiti fabbricati. c) Campagne di richiamo e ritiro La stipula di questa assicurazione da parte del Fornitore non può escludere, nemmeno parzialmente, la responsabilità di quest ultimo per i prodotti difettosi Nessun costo di assicurazione sarà pagato al Fornitore L'assicurazione per il rischio di trasporto sarà effettuata da Spal Automotive o dal Fornitore in conformità agli Incoterms nell'ordine d'acquisto Il Fornitore dovrà consegnare copia della suddetta polizza, o estratto della stessa, alla società acquirente entro 15 giorni dalla stipula. Pag 7 di 12

8 Art. 16 PERSONALE DEL FORNITORE 16.1 Il personale del Fornitore eventualmente impiegato presso Spal Automotive dovrà essere regolarmente assicurato. Dovranno, inoltre, essere sostenute dal Fornitore i costi previdenziali per l'impiego della manodopera. Il personale del Fornitore dovrà adeguarsi alle norme in vigore presso gli uffici ovvero unità locali di Spal Automotive. La società acquirente si riserva, altresì, di esercitare il diritto di rivalsa nei confronti del Fornitore per danni arrecati a cose e/o persone da personale e/o da mezzi del Fornitore medesimo. Articolo 17. PASSAGGIO DEL RISCHIO 17.1 Il rischio di trasporto passa a SPAL Automotive secondo la regola Incoterms indicato nell'ordine di acquisto. Articolo 18. CESSIONE CONTRATTI/ORDINI 18.1 Fatto salvo l esistenza di diversi accordi scritti, in nessun modo il Fornitore dovrà cedere a terzi, in tutto o in parte, ordini e contratti emessi da Spal Automotive. I crediti non possono essere ceduti a terzi senza previa autorizzazione scritta di Spal Automotive. Articolo 19. RESPONSABILITA 'DEL FORNITORE E LEGGE APPLICABILE 19.1 Il Fornitore è responsabile dei danni in base alle leggi in vigore Per i contratti in essere con i fornitori che hanno in Italia la sede o una stabile organizzazione, il presente contratto sono regolato dalla legge italiana. Per i contratti in essere con i fornitori che hanno la sede al di fuori del territorio italiano il presente contratto è regolato dalla "Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci", stipulato a Vienna l'11 aprile 1980 (di seguito "CISG") La legge italiana si applica, altresì, per le questioni non disciplinate dalla CISG. Pag 8 di 12

9 Articolo 20. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA 20.1 Fatta comunque salva la risolubilità del presente contratto per inadempimento del Fornitore nei casi e modi previsti dalle ordinarie norme di legge, le parti convengono espressamente che Spal Automotive ha diritto di risolvere il contratto con annullamento di tutte le consegne e degli ordini non ancora evasi nei seguenti casi: a) se il fornitore dovesse non adempire ad una delle condizioni previste nelle condizioni d acquisto di Spal Automotive e tale inadempimento dovesse permanere oltre tre settimane dall intimazione ad adempiere inviatagli da Spal Automotive; b) se il fornitore, anche in assenza di messa in mora da parte da Spal Automotive, dovesse ripetutamente e gravemente rendersi inadempiente agli obblighi scaturenti dal presente contratto; c) se il fornitore dovesse rendersi inadempiente al patto di segretezza o al suo obbligo di non infrangere alcun diritto di terzi Oltre a quanto sopra, Spal Automotive ha diritto di procedere alla risoluzione immediata e all annullamento di tutti gli ordini in corso non ancora evasi, senza obbligo alcuno, qualora ad una consegna sulla quale fossero stati trovati e notificati scarti di prodotto in una percentuale maggiore al 10%, dovesse fare seguito, nell'arco dei successivi 3 mesi dalla data di notifica, un altro lotto con uguale o maggiore percentuale di scarto. Articolo 21. EFFETTI DELLA RISOLUZIONE 21.1 In caso di eventuale risoluzione di diritto ai sensi della precedente clausola risolutiva espressa, ovvero a seguito di risoluzione per inadempimento ai sensi delle norme generali, con immediato annullamento degli ordini in corso non ancora evasi, il fornitore non potrà più consegnare né addebitare a Spal Automotive il rimanente prodotto/materiale. Restano con ciò salvi tutti gli altri diritti legali della parte uscente anche in merito ad un eventuale indennizzo. Parimenti validi restano tutti gli altri obblighi delle parti posti in essere o da porre in essere per effetto di questo contratto, compreso l'obbligo del fornitore al rispetto della clausola di confidenzialità e segretezza. Pag 9 di 12

10 Articolo 22. CONCILIAZIONE E ARBITRATO 22.1 In caso di controversia che dovesse insorgere tra le parti in ordine alla interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e risoluzione del presente contratto e degli atti che ne costituiscono esecuzione, compresa ogni ragione di danni, verrà sottoposta ad un tentativo di conciliazione amministrato dal Servizio di Conciliazione presso la Camera di Commercio di Reggio Emilia. E' espressamente convenuto che tutte le informazioni relative allo svolgimento della procedura di conciliazione, ivi comprese l'eventuale proposta del conciliatore e le posizioni eventualmente assunte dalle parti rispetto alla stessa, hanno carattere di segretezza e non potranno in alcun modo essere utilizzate nell'eventuale giudizio promosso a seguito dell'insuccesso della conciliazione In caso d insuccesso del tentativo di conciliazione, le parti potranno deferire la controversia alla decisione di un Arbitro Unico nominato dal Consiglio Direttivo della Camera Arbitrale istituita presso la Camera di Commercio di Reggio Emilia secondo il Regolamento vigente al momento dell avvio della procedura. L Arbitro deciderà secondo diritto ed emetterà lodo rituale La lingua da utilizzare nel procedimento di conciliazione e arbitrale sarà quella italiana. Articolo 23. FORO COMPETENTE 23.1 Per qualsiasi controversia o azione che, in conformità con la legge applicabile, non può essere risolta mediante arbitrato, sarà esclusivamente competente il Tribunale di Reggio Emilia. Articolo 24. FORZA MAGGIORE 24.1 In caso di forza maggiore, controversie sindacali, interruzioni delle attività al di fuori del controllo di Spal Automotive, sommosse, provvedimenti governativi ed altri eventi inevitabili, Spal Automotive è libera dall obbligo di accettare la merce e/o servizi, secondo le scadenze pianificate per tutta la durata di tali eventi. Durante tali eventi, e per le 2 settimane successive, Spal Automotive avrà la facoltà impregiudicato ogni altro diritto di Spal Automotive di recedere in tutto o in parte dal contratto di Pag 10 di 12

11 fornitura, qualora tali eventi abbiano una durata non trascurabile e i fabbisogni di Spal Automotive siano considerevolmente ridotti In caso di forza maggiore, controversie sindacali, interruzioni delle attività al di fuori del controllo del fornitore, eventuali ritardi di consegna o mancate forniture non sortiranno alcuna richiesta di danni da parte di Spal Automotive Il fornitore è tenuto a comunicare a Spal Automotive il sopravvenire della forza maggiore nel minor tempo possibile, in relazione al tipo di evento e comunque non oltre i 10 giorni lavorativi La non osservanza di questa clausola da parte del fornitore costituirà per Spal Automotive giusta causa e motivo di esigere tutti gli eventuali danni derivati da un comportamento non convenuto. Articolo 25. BUONA FEDE 25.1 Spal Automotive e il Fornitore dovranno rispettare le regole e il principio della buona fede e della correttezza dei comportamenti durante la formazione e l'esecuzione del presente contratto. Le parti si impegnano a scambiarsi tutte le informazioni necessarie e sufficienti per una corretta esecuzione del presente contratto. Articolo 26. CODICE ETICO 26.1 Il Fornitore dichiara di aver preso visione del Codice Etico allegato alle presenti condizioni generali di acquisto e di impegnarsi, altresì, a divulgare lo stesso ai suoi fornitori ovvero ai dipendenti ed ai collaboratori di cui dovesse avvalersi. Articolo 27. LINGUA DEL CONTRATTO 27.1 La lingua di riferimento del presente contratto è l italiano per tutti i fornitori con sede in Italia Per i fornitori con sede all estero, la lingua di riferimento del presente contratto è l inglese, anche nell eventualità che il presente accordo venga redatto in duplice lingua italiano/inglese. Pag 11 di 12

12 28. CONSERVAZIONE DEL CONTRATTO 28.1 Qualora una disposizione del presente contratto dovesse essere dichiarata nulla, invalida o non applicabile, tale condizione non pregiudica l'applicabilità delle altre disposizioni del presente contratto, che rimarranno in vigore a tutti gli effetti. Correggio (RE), lì.. A sensi e per gli effetti di cui agli artt e 1342 c.c., il Fornitore dichiara di aver letto attentamente e di approvare specificamente le seguenti clausole: art. 4 Ordini e conferme d ordine ; art. 5 Prezzi ; art. 6 Termini di consegna ; art. 7 Termini di pagamento ; art. 8 Disegni, specifiche tecniche, stampi e campioni ; art. 9 Rispetto della conformità alle specifiche tecniche di Spal Automotive ; art. 10 Garanzia ; art. 12 Sub-forniture ; art. 14 Compensazione danni ; art. 18 Cessione contratti / Ordini ; art. 19 Responsabilità del fornitore, legge applicabile ; art. 20 Clausola risolutiva espressa ; art. 21 Effetti della risoluzione ; art. 22 Conciliazione e Arbitrato ; art. 23 Foro competente ; art. 27 Lingua del contratto. Correggio (RE), l Pag 12 di 12