Le modalità di approvazione del bilancio sono diverse a seconda del tipo si società interessate :

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1 BILANCIO 2014 : ITER DI APPROVAZIONE E DEPOSITO a cura di Celeste Vivenzi Le modalità di approvazione del bilancio sono diverse a seconda del tipo si società interessate : -S.P.A. e S.A.P.A : si applica l'art del c.c. e gli Amministratori devono convocare l'assemblea per approvare il documento tramite avviso di convocazione da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano identificato nello Statuto Sociale almeno 15 giorni prima del termine previsto per l'adunanza. Per le società che non ricorrono al capitale di rischio lo Statuto può prevedere un termine ridotto a 8 giorni attraverso l'utilizzo di mezzi atti a garantire il ricevimento dell'avviso di convocazione ( fax,posta elettronica,lettera a mano con firma per ricevuta). L'art del c.c. prevede comunque la possibilità di convocare l'assemblea validamente,quindi in deroga alle modalità di cui sopra, quando è presente l'intero Capitale sociale,quando partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo Amministrativo e di controllo, quando gli intervenuti sono stati informati sugli argomenti posti all'ordine del giorno ed infine quando nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti. -S.R.L.: l'art bis del c.c. delega allo Statuto sociale le modalità di convocazione dell'assemblea e, in mancanza di regole, tale avviso deve essere effettuato tramite lettera raccomandata ai Soci presso il domicilio risultante dal Registro delle Imprese da spedirsi almeno 8 giorni prima dalla data fissata per la riunione. L'art bis del c.c. dispone che, pur in assenza delle modalità di convocazione descritte in precedenza, l'assemblea è valida in presenza dell'intero capitale sociale, quando l'intero organo Amministrativo e di controllo sono presenti o sono comunque stati informati della riunione e quando nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. Il termine ordinario per l'approvazione del bilancio è regolato dall'art del c.c. e dall'art bis che prevedono per entrambe le tipologie societaria un termine non superiore ai 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; per la validità dell'assemblea occorre la presenza del seguente quorum: -S.P.A. E SAPA: deve essere presente almeno il 50 % del capitale sociale ( lo Statuto può prevedere anche percentuali maggiori); -S.R.L. : deve essere rappresentato almeno il 50 % del Capitale sociale. Gli articoli 2364 e 2478-bis del c.c. prevedono la possibilità di approvare il bilancio entro il termine di 180 giorni quando si è in presenza di almeno una delle seguenti condizioni: -quando si è in presenza di particolari esigenze della società ( la norma è rigida e tra i casi più importanti si

2 possono citare: presenza di operazioni straordinarie o di ristrutturazione aziendale,approvazione degli stati di avanzamento dei lavori per le imprese edili, riorganizzazione interna della società in prossimità dell'approvazione del bilancio, modifiche del sistema informatico aziendale, presenza nell'attivo sociale di partecipazioni che devono essere valutate con il metodo del patrimonio netto,creazioni di patrimoni destinati a specifici affari di cui all'art.2447 del c.c.,presenza si sedi secondarie che richiedono tempi maggiori per determinare i valori di bilancio ). Lo spostamento del termine in 180 gg. deve essere previsto nell'atto Costitutivo / Statuto della società, pena il divieto di utilizzo del termine in oggetto e gli Amministratori devono segnalare nella relazione sulla gestione il motivo dello spostamento del termine e nel verbale di approvazione del bilancio deve essere menzionata la proroga. Per le società che adottano il classico Consiglio di Amministrazione / Amministratore Unico e la presenza del Collegio Sindacale si rende utile una discussione sul progetto di bilancio da parte dell'organo Amministrativo in carica entro i seguenti termini: -30 giorni prima della data prevista per l'assemblea in caso di presenza nella società dell'organo di controllo; -15 giorni prima della data prevista per l'assemblea negli altri casi. Gli Amministratori devono esaminare il contenuto dello Stato Patrimoniale e del conto economico, della Nota Integrativa e della relazione sulla gestione se prevista dalla normativa, decidere la destinazione dell'utile o della perdita dell'esercizio e fissare la data di approvazione del bilancio da parte dell'assemblea dei soci. LA PROBLEMATICA DELL'INVALIDITA' DELLA DELIBERA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO Il termine ordinario applicabile per l'annullamento della delibera è di tre mesi dal deposito nel registro delle imprese mentre il termine per proporre azione di nullità della delibera è di tre anni dal deposito nel registro imprese ; tuttavia l'art bis del c.c. dispone che non possono essere proposte azioni di invalidità/annullabilità delle delibere dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo( le regole valgono sia per le SPA che per le SRL). IL PERCORSO PER L APPROVAZIONE DEL BILANCIO 2014 Entro il prossimo 30 aprile 2015 le società di capitali devono provvedere all'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2014. L'approvazione può, in generale, avvenire entro il maggior termine di 180 giorni, ove tale possibilità sia prevista dallo Statuto, se sussistono particolari esigenze connesse alla struttura ed all oggetto della società e per le società tenute al consolidamento del bilancio. Il Bilancio ( Conto Economico, Stato Patrimoniale, Nota integrativa ed eventualmente Relazione sulla Gestione ) è redatto dagli Amministratori (Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico).Il bilancio va predisposto, entro il 31 marzo e gli amministratori lo trasmettono al Collegio Sindacale (o al revisore unico almeno 30 gg. prima della data fissata per l Assemblea (tenuto conto dell eventuale differimento nei 180 giorni) mentre, in assenza di controllo contabile, deve essere predisposto entro il 15 aprile. In seguito deve essere depositato presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data prevista per la riunione dell Assemblea unitamente alla relazione del Collegio sindacale se presente..nelle società in cui è presente l'organo di controllo ovvero il collegio sindacale, il sindaco unico o il revisore/società di revisione quest'ultimo deve riferire all Assemblea sui risultati dell esercizio sociale, avanzando osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione e predisporre la Relazione del Collegio Sindacale, di cui all art Codice civile. LA CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA L Assemblea è convocata dagli Amministratori secondo le modalità previste dallo Statuto ovvero in mancanza tramite lettera raccomandata A/R con un preavviso di almeno 8 gg prima dell adunanza.

3 L Assemblea è regolarmente costituita anche in assenza della formalità di convocazione nel caso in cui sono presenti tutti i soci, sono presenti o informati tutti gli Amministratori in carica, sono presenti o informati tutti i membri effettivi del Collegio Sindacale (se esistente) e nessuno si opponga alla trattazione dell argomento. Vi è da dire che gli Statuti moderni prevedono modalità di convocazione innovative quali: pec-fax, sms e convocazioni dell'assemblea anche in videoconferenza. Il Termine ordinario per la prima convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio, è fissato entro i 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale (art bis C.C.) e pertanto entro il 30/04/2015. Se lo statuto lo prevede, il termine può essere differito a 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio, in presenza di particolari esigenze. Il MANCATO RISPETTO DEI TERMINI DI CONVOCAZIONE (O DI MOTIVAZIONE DEL RINVIO) non determina l invalidità della delibera di approvazione del bilancio ma comporta la eventuale responsabilità degli amministratori (e dei sindaci) per essere venuto meno ai loro doveri (ex art C.C.). La RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI riguarda : -la responsabilità patrimoniale per danni causati alla società; - la sanzione da euro a euro (art CC), aumentata di 1/3 in caso di convocazione in presenza di perdite (superiori al terzo o comportanti la perdita del capitale) e la responsabilità personale che comporta la revoca per giusta causa. Le sanzioni si applicano sindacale. autonomamente a ciascun amministratore e a ciascun membro del Collegio La possibilità di convocazione nei 180 gg. è condizionata all esistenza di apposita clausola nello statuto e al verificarsi le particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto sociale (il BILANCIO CONSOLIDATO è sempre una causa valida per il rinvio). La scelta di avvalersi del rinvio nei 180 giorni andrà riportato nel "Libro delle determinazioni dell'amministratore Unico" dove andranno circostanziate le particolari esigenze che motivano la richiesta e tale decisione deve essere formalizzata anche nella Nota Integrativa. ELENCO DELLE IPOTESI CHE GIUSTIFICANO LA CONVOCAZIONE ENTR0 180 GIORNI : -SOCIETÀ CON PIÙ SEDI DISTACCATE (anche nel medesimo Comune); -RISTRUTTURAZIONI AZIENDALI; -ASSENZA DEL PERSONALE AMMINISTRATIVO come dimissioni o licenziamento, gravidanze o malattie prolungate, ecc.); -SOSTITUZIONE DEL SISTEMA INFORMATICO ; - PARTECIPAZIONI ISCRITTE TRA LE IMMOBILIZZAZIONI VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO; -CAUSE DI FORZA MAGGIORE come calamità naturali, furti, incendi ; - ADOZIONE DEGLI IAS nell'esercizio di prima applicazione dei principi contabili internazionali; - DETERMINAZIONE IMPOSTE IN PRESENZA DI CONSOLIDATO FISCALE; -SOCIETÀ COLLEGATE per la necessità di verifiche sui bilanci delle società partecipate. - NOVITA' : SECONDO AUTOREVOLI PARERI PER IL CORRENTE ANNO L'APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI SI RITIENE CAUSA ADATTA AL DIFFERIMENTO DEI TERMINI DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO. L'ASSEMBLEA IN SECONDA CONVOCAZIONE Quando l'assemblea in prima convocazione non delibera l'approvazione del bilancio è possibile ricorrere alla seconda convocazione. I motivi che giustificano la convocazione in seconda chiamata sono : -mancanza del quorum deliberativo, mancanza del quorum costitutivo, irregolarità della prima convocazione. Il Termine per la convocazione dell'assemblea in seconda convocazione non può avvenire nello stesso giorno della prima e oltre 30 giorni dalla prima. Con il termine di assemblea in seconda convocazione si fa riferimento a tutte le situazioni in cui l'assemblea si riunisce successivamente alla prima e il riferimento va fatto anche per la terza convocazione e per tutte quelle successive che si rendessero necessarie.

4 Come già chiarito non vi è un limite alle convocazioni delle assemblee; l'unico limite è configurato dalla mancata possibilità di approvare un bilancio e la conseguente messa in liquidazione per sopravvenuta impossibilità di raggiungimento dell'oggetto sociale. Salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, i soci deliberano con i seguenti quorum:.- costitutivo: almeno il 50% del capitale sociale;- deliberativo: maggioranza assoluta del capitale presente. MAGGIOR TERMINE DI APPROVAZIONE In presenza di mancato rispetto dei termini di convocazione ( sia quello ordinario (120gg) che quello più ampio consentito dallo statuto (180gg) ovvero la mancata (o carente) motivazione del rinvio nei 180gg da parte degli amministratori non determina l invalidità della delibera di approvazione del bilancio ma comporta la responsabilità degli amministratori (e dei sindaci) per essere venuto meno ai loro doveri (art c.c.). L art c. 2 c.c. stabilisce che lo statuto può prevedere un maggior termine di approvazione del bilancio (come visto, realtà al termine per la 1 convocazione), comunque non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (il 29/06/201 solari), qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o lo richiedano particolari esigenze relative all oggetto della società. SANZIONI PREVISTE RESPONSABILITÀ AMMINISTRATORI : a)responsabilità patrimoniale: divengono solidalmente responsabili per gli eventuali danni causati alla società (es.: revoca di finanziamenti concessi), che questa sarà debitamente tenuta a dimostrare sanzione da euro a euro (art c.c.) a ciascun amministratore / sindaco, aumentata di 1/3 in caso di convocazione a seguito di perdite (superiori al terzo o comportanti la perdita del capitale) o per legittima richiesta dei soci ; b)responsabilità personale: possono essere revocati per giusta causa ASSEMBLEA TOTALITARIA Anche in mancanza delle formalità per la convocazione l'assemblea è regolarmente costituita quando rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti del CdA e dell organo di controllo. INVALIDITÀ DELIBERA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO L art bis, c.c., in merito all invalidità della delibera di approvazione del bilancio richiama le azioni di cui agli artt e 2379 c.c., ossia l annullabilità e la nullità. ANNULLABILITA: I soci per proporre l azione di annullabilità devono possedere azioni aventi diritto di voto che rappresentano, anche congiuntamente, il 5% del capitale sociale ; l'annullabilità riguarda le delibere che non sono prese in conformità della legge o dello statuto. NULLITA : L impugnazione può essere richiesta da chiunque vi abbia interesse nei 3 anni successivi l iscrizione / deposito della delibera presso il Registro delle Imprese e riguarda : - mancata convocazione dell assemblea, mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità del relativo oggetto.

5 TERMINE DI IMPUGNAZIONE DEL BILANCIO Ai sensi dell art bis del c.c., le azioni di impugnazione della delibera assembleare (artt e 2379, c.c.) non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l approvazione del bilancio dell esercizio successivo. IL BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA L art bis prevede la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata per le società di capitali (Srl e Spa) che non hanno superato per 2 esercizi consecutivi almeno 2 dei seguenti limiti quantitativi (art. 1 c. 4 DLgs 173/08): PARAMETRI RIFERIMENTO 2014 Le società di capitali possono redigere il bilancio 2014 in forma abbreviata se : a)totale ATTIVO al netto dei fondi di ammortamento e di svalutazione) euro b)totale RICAVI (voce A1 del Conto Economico) euro c)media dei Dipendenti Media su base giornaliera (gg presenza di tutti i dipendenti/ 365) 50 dipendenti In particolare, il bilancio può essere redatto in forma abbreviata: A) nel primo esercizio di attività: se non siano stati superati 2 dei 3 parametri. In caso di esercizio di durata inferiore o superiore all anno solare, non va effettuato alcun ragguaglio a periodo. B) successivamente: se per 2 esercizi consecutivi (considerato quello in via di predisposizione) non siano superati 2 dei 3 parametri già in relazione al secondo di tali esercizi. Esempio Il superamento in un esercizio di due dei limiti sopra indicati per una società che redige il bilancio in forma abbreviata non implica la necessità di redigere lo stesso in forma ordinaria: l obbligo infatti sussiste solo quando, per il secondo esercizio consecutivo, sono superati 2 dei 3 citati parametri, che possono anche non essere gli stessi. Ai fini della determinazione dei parametri di riferimento si evidenzia in particolare che: a)il totale dell attivo patrimoniale deve essere considerato al netto dei fondi rettificativi (fondi di ammortamento e di svalutazione), che devono essere iscritti a riduzione della voci cui afferiscono; b)quanto al secondo parametro, vanno considerati solo i ricavi derivanti dalle vendite e dalle prestazioni caratteristiche, da computarsi al netto di resi, sconti, abbuoni e premi; c)per quel che concerne i dipendenti occupati, il numero medio va calcolato effettuando la media giornaliera degli stessi e non considerando il semplice valore medio. DELIBERA DI DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI Con l approvazione del bilancio i soci decidono circa la distribuzione degli utili solo se effettivamente conseguiti come risultanti da bilancio. L atto costitutivo può consentire una partecipazione agli utili non proporzionale alle partecipazioni sottoscritte, con l unico limite costituito dal divieto di patto leonino. La

6 delibera di approvazione del bilancio che prevede anche la distribuzione degli utili va registrata entro 20 gg. dalla data dell atto soggetta ad imposta di registro in misura fissa di. 200 e in calce al verbale dell Assemblea devono essere indicati, alternativamente gli estremi di avvenuta registrazione con indicazione della data, del numero e dell Ufficio ricevente ovvero va evidenziato che la delibera è in corso di registrazione. DEPOSITO DEL BILANCIO AL REGISTRO IMPRESE Entro 30 giorni dall approvazione, il bilancio deve essere depositato presso il Registro delle Imprese ove la società ha la sede legale. Il DPCM 10/12/2008 ha introdotto l'obbligo di deposito del bilancio in formato "XBRL" per la redazione di bilanci delle società di capitali e delle cooperative. Per il deposito del bilancio l imposta di bollo ammonta ad euro 65,00 (comprensivo dell imposta dovuta sia per la domanda/denuncia sia per la documentazione allegata) e non è dovuta dalle cooperative sociali. L importo dei diritti di segreteria dovuti alla CCIAA è differenziato a seconda della modalità di deposito utilizzata. In particolare, l ammontare, fissato dal DM 17/06/2010 è pari a: euro 90 se il deposito è effettuato su supporto informatico ovvero ad euro 60 se il deposito avviene con modalità telematica ( a tali importi va aggiunta la maggiorazione prevista per il 2015 pari ad euro 2,70). LA REDAZIONE DEI DOCUMENTI La pubblicazione della nuova tassonomia integrata (versione ) consente di codificare in formato elettronico elaborabile l intero bilancio d esercizio, comprensivo della nota integrativa. La novità riguarda sia il bilancio d esercizio ordinario che quello abbreviato, ma non quello consolidato. La parte tabellare della tassonomia della nota integrativa rappresenta quanto previsto dal codice civile, consentendo comunque di esporre le maggiori informazioni legate alla conformità ai principi contabili o a specifiche esigenze, mediante apposite personalizzazioni testuali. La struttura della nota integrativa in Xbrl non segue la sequenza numerica degli artt e 2427-bis c.c., bensì l ordine delle relative voci degli schemi di stato patrimoniale e conto economico, in linea con il recente aggiornamento del principio contabile nazionale Oic 12, ed anticipando il contenuto della nuova direttiva contabile europea 2013/34/UE. Si tratta di un criterio economico-aziendale preferibile, in termini di chiarezza, rispetto alla prassi giuridico-formale seguita sinora. STRUTTURA NOTA INTEGRATIVA - Parte iniziale descrittiva, liberamente compilabile, nella quale possono essere indicati, tra l altro, anche i criteri di valutazione; -Informazioni sulle voci dello stato patrimoniale e dei conti d ordine; - Informazioni sulle voci del conto economico; - Altre informazioni (dipendenti occupati in media, compensi degli organi sociali, strumenti finanziari emessi, ecc.); - Parte conclusiva, con la proposta di destinazione dell utile e la dichiarazione di conformità ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese. DOCUMENTI DA DEPOSITARE - Documento contenente il prospetto contabile (stato patrimoniale e conto economico) e la nota integrativa, codificato in formato Xbrl, sulla base della nuova versione integrata della tassonomia; - Altri documenti che accompagnano il bilancio (relazione sulla gestione, relazione dell organo sindacale, relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e delibera assembleare di approvazione), allegati in formato pdf/a-1. Il formato XRBL è richiesto per il deposito dei seguenti documenti: - bilanci in forma ordinaria, -bilanci in forma abbreviata, bilanci consolidati, Stati patrimoniali dei consorzi.

7 Non è invece richiesta per altri documenti come ad esempio bilanci finali di liquidazione, fusioni, ecc.). ELENCO DEI SOCI Non esiste più l obbligo di presentazione dell elenco dei soci per le Srl (a differenza delle Spa), a decorrere dal deposito del bilancio Redazione istanza di deposito L'istanza di deposito deve essere in formato XBRL e va firmata digitalmente ed allegata alla pratica in aggiunta ai normali documenti di bilancio. I documenti informatici da depositare devono essere sottoscritti con la firma digitale, che può essere alternativamente apposta: 1) dal legale rappresentante della società (amministratore o liquidatore); 2) dal professionista incaricato del deposito. OMESSO O TARDIVO DEPOSITO Dal 15 novembre 2011, in seguito alla modifica dell art c.c.*, la sanzione amministrativa pecuniaria applicabile in caso di omesso o tardivo deposito delle denunce, domande e depositi destinati al Registro delle Imprese, che prima era prevista da un minimo di 206 euro ad un massimo di euro, è stata dimezzata, passando ora da un minimo di 103 euro a un massimo di euro. Inoltre, se la denuncia, la comunicazione o il deposito al registro imprese avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione è ridotta ad 1/3. E' stato confermato inoltre che, se si tratta di omesso deposito di bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo. RETTIFICA DI UN BILANCIO GIÀ DEPOSITATO Nel caso di bilancio già depositato per il quale si accerti successivamente l'errata o omessa compilazione di parti dello stesso, è possibile procedere nel seguente modo: a)nel caso di errori di impaginazione o omissione di parti della documentazione relativa al deposito di bilancio già inviato: si dovrà procedere ad un nuovo deposito del bilancio con tutta la documentazione; b) qualora l'assemblea provveda ad una nuova approvazione del bilancio in quanto la precedente approvazione era riferita a documenti contabili che necessitavano di rettifiche: si dovrà procedere ad un nuovo deposito del bilancio, compreso l'elenco soci riferito alla nuova data di approvazione (solo nel caso di Spa/Sapa), con tutta la documentazione. CELESTE VIVENZI