DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 30 aprile 2014, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.IVA n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, così come successivamente modificati ed integrati (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare Società Cooperativa (l Emittente, Banco Popolare, o il Banco ), società capogruppo dell omonimo gruppo bancario (il Gruppo o il Gruppo Banco Popolare ), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) o al prospetto di base (il Prospetto di Base ). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il Documento di Registrazione è stato trasmesso alla CONSOB in data 06 giugno 2014, a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 05 giugno L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere la sezione Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio dell Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si veda il Capitolo III ( Fattori di Rischio ) del presente Documento di Registrazione. Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo 3, Paragrafi 3.6 e 3.8, del presente Documento di Registrazione). Il Banco Popolare rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotto dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, non ancora noti alla data del presente Documento di Registrazione, si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2

3 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE FATTORI DI RISCHIO RISCHI CONNESSI CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE RISCHI CONNESSI A PERDITE DI ESERCIZIO DEL GRUPPO BANCO POPOLARE RISCHIO CONNESSO ALL EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE RISCHIO CONNESSO ALL ADEGUATEZZA PATRIMONIALE RISCHIO CONNESSO AL DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO RISCHIO DI CREDITO RISCHIO CONNESSO ALL ESPOSIZIONE DEL GRUPPO AL DEBITO SOVRANO RISCHI CONNESSI AL COMPREHENSIVE ASSESSMENT (INCLUSIVO DELL ASSET QUALITY REVIEW) RISCHIO DI LIQUIDITÀ DELL EMITTENTE RISCHIO DI MERCATO RISCHIO OPERATIVO RISCHI DERIVANTI DA PROCEDIMENTI GIUDIZIARI RISCHIO CONNESSO AL TRATTAMENTO CONTABILE DELLA PARTECIPAZIONE DETENUTA IN BANCA D ITALIA RISCHIO CONNESSO AL GIUDIZIO DI RATING DI TIPO SPECULATIVO ASSEGNATO ALL EMITTENTE BIS DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE SU BASE CONSOLIDATA INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO BANCO POPOLARE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI NELLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 3

4 9.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE GENERALE E COLLEGIO SINDACALE CONFLITTI D INTERESSE PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL EMITTENTE PATTI PARASOCIALI INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI... ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO. 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 4

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara 2, Verona, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 5

6 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Società di Revisione Le funzioni di controllo e di revisione contabile del Banco Popolare sono state conferite, per il periodo , alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via G. D. Romagnosi n. 18/A, Roma (la Società di Revisione ). La Società di Revisione ha revisionato i bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012, ciascuno costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla relativa nota integrativa. Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di Revisione ha espresso un giudizio positivo senza rilievi. La Società di Revisione svolge, altresì, attività di controllo contabile dei bilanci semestrali abbreviati dell Emittente. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai rispettivi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al capitolo 14 ( Documentazione a disposizione del pubblico ), a cui si rinvia. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (ossia gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012) nonché nel corso dell esercizio 2014 fino alla data del presente Documento di Registrazione, non sono intervenute dimissioni o revoche dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6

7 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai rischi connessi all Emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all investimento. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi associati all Emittente ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banco Popolare ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi più rilevanti che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. In generale i processi di controllo e mitigazione dei rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, che trovano formalizzazione nella relazione finanziaria annuale del Gruppo Banco Popolare relativo all esercizio 2013 (di seguito la Relazione Finanziaria Annuale 2013 o il Bilancio 2013 ) e, in particolare, nella Parte E ( Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura ), documento a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14. Avvertenza Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il valore del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente) è pari a 203 basis point (Cfr. Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ). Si invita pertanto l investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Si segnala che i valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità dell Emittente da parte del mercato. 3.1 Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale *** La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari, ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui il Banco opera (ivi inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché nell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assume rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 7

8 FATTORI DI RISCHIO consumatori, gli investimenti delle imprese, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo, nell attuale contesto economico generale, la possibilità che uno o più Paesi, fuoriescano dall unione monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell unione monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economicofinanziaria, potrebbero condurre all Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Banco e sulla sua stessa solidità patrimoniale. 3.2 Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all investimento nel capitale dell Emittente in considerazione dell andamento dei risultati economici del Gruppo, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solidità/solvibilità dell Emittente, deve tener presente che gli esercizio 2013 e 2012 si sono chiusi, a livello consolidato, con una perdita di pertinenza della Capogruppo rispettivamente pari a Euro 606,3 milioni ed Euro 944,6 milioni. Nell esercizio 2012, prescindendo dagli effetti contabili conseguenti alla variazione del merito creditizio, due fattori, in particolare, hanno contribuito a generare tale risultato economico negativo: le rettifiche di valore su crediti verso la clientela, pari a Euro 1.274,5 milioni (dato riesposto nel bilancio al 31 dicembre 2013), e le rettifiche di valore registrate a fronte di partecipazioni e di avviamenti per Euro 442,5 milioni. La crescita delle rettifiche di valore su crediti trova la sua principale motivazione nella crescente difficoltà di imprese e famiglie a far fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti bancari, a causa della crisi economica. Anche a causa del perdurare di un quadro economico negativo, tale situazione si è ripresentata nell esercizio 2013, comportando la necessità di rilevare rettifiche nette di valore su crediti per Euro 1.691,4 milioni; a fronte di un ripresa netta su investimenti partecipativi, complessivamente pari ad Euro 95,2 milioni, per effetto della rilevazione di riprese sulla partecipazione in Agos Ducato, controllata dell Emittente, le rettifiche di valore su altre attività si sono attestate a Euro 161 milioni per effetto di perdite di valore di Attività finanziarie disponibili per la vendita nonché per gli oneri concessi all adesione al fondo interbancario di tutela dei depositi. Tale risultato deriva (i) dall incremento del costo del credito dovuto al deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice ed all adozione di parametri valutativi più conservativi rispetto a quelli ritenuti espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato, (ii) dall impatto conseguente al miglioramento del proprio merito creditizio sulla valutazione delle passività finanziarie di propria emissione, (iii) dalla rilevazione di rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, (iv) dallo stanziamento di accantonamenti per rischi ed oneri connessi a vertenze fiscali e legali e (v) dall apporto negativo dei gruppi di attività in via di dismissione rappresentati principalmente dalla controllata BP Croatia. Pertanto, l investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solidità e della solvibilità dell Emittente, deve tener presente che gli esercizi 2013, 2012 si sono chiusi, a livello consolidato, con una perdita. Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al capitolo 3-bis del presente Documento di Registrazione ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all emittente ), nonché alla Nota Integrativa contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 8

9 FATTORI DI RISCHIO 3.3 Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad una articolata regolamentazione e alla vigilanza, tra gli altri, da parte della Banca d Italia e della BCE. La normativa applicabile alle banche, cui il Gruppo Banco Popolare è soggetto, disciplina il settore in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità della banche, limitandone l esposizione al rischio. In particolare, il Banco Popolare e le società bancarie del Gruppo Banco Popolare sono tenute a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa comunitaria e dalla legge italiana. Il Gruppo Banco Popolare è, altresì, soggetto alle normative applicabili ai servizi finanziari che disciplinano, tra l altro, l attività di vendita e di collocamento degli strumenti finanziari e quelle di marketing nonché a quella applicabile alle attività di bancaassicurazione: in tale contesto, il Gruppo Banco Popolare è soggetto, tra l altro, alla vigilanza della CONSOB. L Emittente è anche soggetto alla normativa ad essa applicabile in quanto emittente di azioni quotate presso la Borsa di Milano. La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea 3, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dall introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Tra le novità nella disciplina di riferimento si segnala la proposta di Direttiva del Parlamento Europeo e del consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (c.d. Banking Recovery and Resolution Directive ( BRRD )), che si inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo Unico di Risoluzione delle Crisi Bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di autosalvataggio da parte delle stesse banche (c.d. bail-in). In particolare, in base a tale Direttiva, in caso di apertura di una procedura concorsuale nei confronti di un istituto di credito, si registra, il passaggio da un sistema di superamento della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di debito junior (strumenti ibridi), ai detentori di tioli di debito senior unsecured (non garantiti), ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). In caso di necessità ulteriormente eccedenti le perdite trasferite come sopra indicato, dovrà intervenire un fondo unico di risoluzione che dovrà essere creato dagli Stati Membri. La Banking Recovery and Resolution Directive dovrà essere recepita negli ordinamenti dei singoli stati nazionali entro il 31 dicembre 2014 e sarà applicabile, per le parti che concernono il bail-in, al più tardi a far tempo dal 1 gennaio Tale fondo unico di risoluzione dovrebbe essere operativo in un orizzonte temporale di anni dalla data del presente Documento di Registrazione. La Bank Recovery and Resolution Directive dovrebbe essere recepita negli ordinamenti dei singoli Stati nazionali entro il DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 9

10 FATTORI DI RISCHIO Nonostante il Gruppo impieghi costantemente risorse significative e politiche interne adeguate per rispettare le molteplici disposizioni legislative e regolamentari applicabili, occorre segnalare che il mancato rispetto delle stesse, ovvero eventuali mutamenti legislativi/regolamentari o cambiamenti relativi alle modalità di interpretazione e/o applicazione della normativa da parte delle competenti autorità potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. 3.4 Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale In data 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare ha approvato un piano industriale relativo al biennio con proiezione inerziale ( 1 ) estesa al 2018 (il Piano Industriale /2018 o il Piano Industriale ). In linea generale, il Piano Industriale mira a delineare un impresa bancaria più focalizzata sull attività di sviluppo commerciale, con maggiori gradi di flessibilità nella gestione delle risorse sul territorio, con un più ampio accesso ai servizi e prodotti bancari attraverso una forte innovazione nei canali diretti e nuovi modelli di relazione con il cliente, con una crescita di masse gestite nei segmenti di clientela ad alta redditività (private ed affluent). A tal fine, il Piano Industriale /2018 prevede una strategia idealmente articolata in due grandi aree di intervento: (i) interventi a sostegno della redditività nel breve termine consistenti in normalizzazione del costo del credito ( 2 ), miglioramento della redditività commerciale, riduzione del costo del funding istituzionale e costante presidio del profilo di costi e di efficienza operativa e (ii) interventi di discontinuità strutturale di medio termine consistenti in innovazione nel modello retail - con l adozione del modello distributivo Hub&Spoke e sviluppo del comparto del wealth management. Inoltre, il Piano Industriale prudenzialmente prevede il rimborso integrale nel 2015 dei finanziamenti triennali della Banca Centrale Europea concessi nell ambito degli interventi di rifinanziamento a più lungo termine (c.d. LTRO Longer-Term Refinancing Operation) e la loro sostituzione con una serie di operazioni di mercato tali da assicurare, congiuntamente al piano di emissioni istituzionali ed alla dinamica del funding gap commerciale previsto per la rete, il mantenimento di un solido profilo di liquidità. Infine, l Aumento di Capitale (come definito e descritto al paragrafo del presente Documento di Registrazione) e gli effetti delle altre operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione (i.e. le fusioni per incorporazione nel Banco Popolare del Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Italease S.p.A., di cui al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione), consentiranno di portare la struttura patrimoniale del Gruppo su livelli allineati alle best practice di sistema in vista, tra l altro, dell avvio dell Unione Bancaria Europea. Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo in parte, anche per fattori indipendenti dall operatività del Banco, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del ( 1 ) Intesa come proiezione basata sull assunto che possano permanere le condizioni alla base del piano biennale e che questo si realizzi così come previsto. ( 2 ) Il costo del credito è formato da: (i) costi diretti (tra cui saggio di interesse sui depositi e il rischio che l Emittente corre per i casi di mancato recupero) e (ii) costi indiretti (tra cui spese di amministrazione e il premio di assicurazione per che l Emittente corre di dover rimborsare i depositi ed i costi connessi con le limitazioni quantitative e qualitative imposte alle banche nell erogazione del credito. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 10

11 FATTORI DI RISCHIO Gruppo Banco Popolare potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal Piano Industriale, con probabili effetti negativi correlati sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale /2018 si rinvia al paragrafo ( Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente ) del presente Documento di Registrazione nonché al paragrafo Relazione sul governo societario e assetti proprietari Esercizio 2013 della Relazione Finanziaria Annuale esercizio 2013 disponibile sul sito web dell Emittente. 3.5 Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Milioni di euro 31 dicembre 2013 Core Tier 1 Capital 4.785,7 Patrimonio di base 5.228,0 Patrimonio supplementare 1.351,8 Patrimonio di vigilanza totale 6.579,8 Core Tier 1 Ratio (Core Tier 1 Capital/Attività di rischio ponderate) 9,70% Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza totale / Attività di rischio ponderate) 10,60% 13,34% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 39,13% Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 dicembre A tale data, il Total Capital Ratio è superiore all 8%, che è il limite minimo regolamentare. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d Italia ha emanato la Circolare 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall 1 gennaio Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali al 31 marzo 2014 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 11

12 FATTORI DI RISCHIO Dati in migliaia di Euro 31 marzo marzo 2013 Patrimonio di Vigilanza 6.656, ,3 Patrimonio di Base (Tier 1) 5.287, ,7 Patrimonio Supplementare (Tier 2) 1.369, ,6 CET 1 Ratio 10,1% 10,00% Tier 1 Capital ratio 10,1% 11,09% Total Capital ratio 12,7% 13,64% Attività di rischio ponderate (in migliaia di Euro) , ,2 Il coefficiente di capitale primario di classe 1 (CET1 Ratio) del Gruppo Banco Popolare alla data del 31 marzo 2014 risulta pari al 10,1%, livello superiore rispetto al livello del 7% che rappresenta, alla data del presente Documento di Registrazione, il livello minimo prescritto dal Regolamento CRR per l anno Poiché il capitale aggiuntivo di classe 1 è pari a zero, il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) alla stessa data risulta anch esso pari al 10,1%, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari all 8,0% per l anno Il coefficiente di capitale totale (Total Capital Ratio) risulta pari, alla data del presente Documento di Registrazione, al 12,7% e, quindi, superiore rispetto al livello minimo prescritto, pari al 10,0%. Nell ambito della disciplina regolamentare vigente alla data del presente Documento di Registrazione, va altresì tenuto presente che l EBA, con la raccomandazione emanata il 22 luglio 2013, ha previsto che gli intermediari che dispongano di un CET1 Ratio non inferiore al 7% calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET1 Ratio fully phased ) siano esentati dal rispetto di un livello minimo (floor) di Core Tier 1 Capital fissato dall EBA. Tale livello minimo è pari ad Euro 5.657,9 milioni. Avuto riguardo a tale livello, la Banca d Italia, in quanto facente parte del collegio dei supervisori ( 3 ) ha comunicato a Banco Popolare in data 7 gennaio 2014 la Decisione ( 3 )La Direttiva 2006/48/CE come modificata dalle Direttive 2009/111/CE e 2010/78/CE (c.d. direttiva CRD ), approvata dal Parlamento Europeo il 6 maggio 2009, ha espressamente previsto l obbligo di istituzione di collegi di supervisori per i gruppi bancari crossborder da costituire tra le Autorità di Vigilanza DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 12

13 FATTORI DI RISCHIO Congiunta assunta a seguito delle valutazioni condotte nel corso del 2013 in ottemperanza a quanto previsto dall art. 129, paragrafo 3 della Direttiva 2006/48/CE. In base a tale decisione, fino al completamento nel corso del 2014 del risk assessment riferito al 2013, il livello minimo del Core Tier 1 Capital è stato fissato per il Gruppo Banco Popolare in Euro milioni e, quindi, superiore rispetto al Core Tier 1 Capital del Gruppo alla data del 31 dicembre 2013 che era pari ad Euro milioni. Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del presente Documento di Registrazione. 3.6 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito Il Gruppo Banco Popolare è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore del Gruppo non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il credito sia concesso sulla base delle informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con conseguente danno per il Gruppo. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti nei rispettivi settori di attività, l eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, le variazioni dei tassi di interesse, il livello di indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolamentari (per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla pagina 306 della Relazione finanziaria annuale 2013, inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione). Storicamente, i rischi di credito si sono sempre aggravati nei periodi di recessione economica o di stagnazione, tipicamente caratterizzati da tassi di insolvenza e di fallimento più elevati. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e il rallentamento dell economia globale hanno ridotto e potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie, nonché la redditività delle imprese e/o incidere negativamente sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti, determinando, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell Emittente. In particolare, il Gruppo Banco Popolare in considerazione della composizione del portafoglio crediti della controllata Banca Italease S.p.A., operante nel settore del leasing è particolarmente esposto al rischio di deterioramento della qualità del credito connesso all attività di erogazione del credito a favore di clienti operanti nel settore immobiliare. dei singoli Stati in cui il gruppo bancario ha proprie filiazioni. Il collegio dei supervisori ha la funzione di accrescere l efficienza e l efficacia della supervisione e rafforzare la cooperazione internazionale e lo scambio di informazioni e sono chiamati a fare il possibile per raggiungere una decisione congiunta riguardante l adeguatezza del capitale rispetto ai rischi, sia a livello consolidato che per le singole entità legali. Nel caso del Gruppo Banco Popolare, il collegio dei supervisori alla data della Decisione Congiunta era costituito da Banca d Italia, quale home supervisor, dall autorità di vigilanza croata (Hrvatska Narodna Banka) e da quella lussemburghese (Commission de Surveillance du Secteur Financier). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 13

14 FATTORI DI RISCHIO Negli ultimi anni, il mercato immobiliare ha registrato una flessione dei corrispettivi, dei margini e dei volumi di operazioni; si è, pertanto, avuto un maggior aggravio degli oneri finanziari che ha accresciuto le difficoltà di autofinanziamento. A ciò si aggiunga che il deterioramento della situazione economica ha comportato un innalzamento del tasso di disoccupazione, a cui ha fatto seguito una progressiva riduzione della liquidità degli operatori privati; circostanza che ha accentuato le difficoltà di questi ultimi nell onorare le rate dei mutui contratti per l acquisto o la ristrutturazione di immobili. In più, occorre tenere presente che la situazione macroeconomica, l andamento di specifici settori di attività e gli interventi delle autorità di vigilanza potrebbero comportare una ulteriore diminuzione del valore delle garanzie ricevute dal Gruppo Banco Popolare. Nel difficile contesto appena rappresentato, il Gruppo Banco Popolare ha messo in atto una serie di iniziative di rafforzamento dei processi di valutazione della concessione del credito che, anche in virtù di una diminuzione dei flussi di crediti problematici, condurranno ad un contenimento del costo del credito. Più in particolare le azioni strategiche per abbassare il costo del credito tra le quali si annoverano i progetti da adottarsi nell ambito del Piano Industriale /2018 si incentreranno sul frazionamento e la diversificazione del portafoglio crediti, sul focus sui settori macroeconomici con minori prospettive di deterioramento del merito creditizio, e sulla gestione proattiva delle posizioni scadute. Per quanto concerne il profilo quantitativo della qualità del credito dell Emittente, si segnala che, al 31 dicembre 2013, i crediti deteriorati (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) del Banco Popolare ammontano a ,7 milioni di Euro ed evidenziano una crescita del 17,8% rispetto ai ,6 milioni di Euro del 31 dicembre Conseguentemente, i ratio indicativi della qualità del credito hanno registrato un generalizzato peggioramento; in particolare, il rapporto tra sofferenze nette ed impeghi netti, al 31 dicembre 2013 si attesta al 6,42% a differenza del 4,69% dell esercizio precedente, mentre quello tra partite anomale nette ed impieghi netti corrisponde al 16,27% rispetto al 13,01 di fine 2012 (considerati i valori al lordo, il rapporto tra partite anomale lorde ed impieghi lordi, si attesta, al 31 dicembre 2013, al 20,92% a differenza del 16,89% registrato a fine 2012, mentre, al 31 dicembre 2013, il rapporto sofferenze lorde fratto impieghi lordi risulta pari al 9,72%, rispetto al 7,33% del 31 dicembre 2012). L incremento dei crediti in sofferenze e degli incagli è ascrivibile, oltre che alla congiuntura economica, anche agli effetti del recepimento degli standard tecnici proposti in merito dall EBA (cfr. pagg. 65, 311 della Relazione finanziaria annuale 2013). Infatti, al fine di garantire l omogeneità di classificazione a livello europeo delle esposizioni creditizie, l EBA ha emanato, in data 21 ottobre 2013, la bozza finale di uno specifico technical standard nell ambito del quale ha fornito la definizione di Non performing exposures. Nello stesso documento l EBA ha anche fornito la definizione della cosiddetta Forbearance. Quest ultima ha come obiettivo l identificazione delle rinegoziazioni delle condizioni con quei debitori che sono o possono essere in difficoltà nel rispettare i termini di rimborso dei propri debiti. In pari data, l EBA ha raccomandato alle autorità competenti di applicare per quanto possibile le definizioni riportate nel documento citato nello svolgimento dell Asset Quality Review. Il Gruppo Banco Popolare ha analizzato la bozza dello standard tecnico emanato dall EBA ed ha avviato le attività finalizzate alla definizione di una propria policy interna di identificazione delle esposizioni forborne sia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 14

15 FATTORI DI RISCHIO nell ambito dei crediti non performing che nell ambito dei crediti performing. Atteso che sulla base delle indicazioni contenute nella bozza di standard tecnico pubblicato dall EBA è chiarito che condizione necessaria per identificare un esposizione come forborne è la sussistenza di una situazione di difficoltà finanziaria del debitore, il Gruppo sta definendo gli indicatori di riferimento per l identificazione di tali situazioni. All esito di tale attività di definizione degli indicatori di riferimento, potrebbero essere classificati come esposizioni forborne crediti che alla data del presente Documento di Registrazione non sono classificati come tali e, quindi, sussiste il rischio che in connessione alla diversa classificazione possano rendersi necessarie ulteriori rettifiche di valore dei suddetti crediti. Inoltre, relativamente alla composizione delle partite anomale nette si rappresenta che, al netto delle rettifiche di valore, al 31 dicembre 2013, le sofferenze del Gruppo Banco Popolare ammontano a 5,5 miliardi di Euro, gli incagli a 6,6 miliardi di Euro, i crediti ristrutturati a 1,1 miliardi di Euro e le esposizioni scadute a 0,8 miliardi di Euro (Cfr. Tabella n. 3 Composizione partite anomale nette ). Al 31 dicembre 2013, la copertura delle sofferenze risulta pari al 37,91%, rispetto al 39,14% del 31 dicembre 2012, mentre la copertura delle partite anomale risulta pari al 26,85% al 31 dicembre 2013, rispetto al 26,76% del 31 dicembre Infine, sono riportati, nella tabella sottostante, gli indici di rischiosità creditizia dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, posti a confronto con i corrispondenti dati di sistema tratti da fonti ufficiali. 31 dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre 2013 (**) 31 dicembre 2012 Dati di sistema al 31 dicembre 2012 (**) Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette su Patrimonio netto Grandi rischi (valore ponderato) su impieghi netti 9,72% 9,4% 7,33% 7,70% 6,42% n.d. 4,69% n.d 20,92% 16,60% 16,89% 14,0% 16,27% n.d. 13,01% n.d. 37,91% 63,30% 39,14% 56,10% 26,85% 64,40% 26,76% 41,10% 67,64% n.d. 49,87% n.d. 3,13% n.d. 0,64% n.d. (*) La voce Partite Anomale corrisponde ai c.d. Crediti Deteriorati, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 15

16 FATTORI DI RISCHIO (**) Fonte: Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3 (maggio 2014 ed aprile 2013), classe di comparazione (primi cinque gruppi bancari italiani). Per ulteriori informazioni sulla qualità del credito dell Emittente si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria Annuale 2013 oltre che ai commenti ai dati riportati nella tabella 2 ( Indicatori di rischiosità creditizia ), Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del presente Documento di Registrazione. 3.7 Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter in tal caso si parla allora più propriamente di rischio di controparte ) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Strettamente connesso al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. La valutazione dell ammontare delle possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i cambiamenti strutturali e tecnologici all interno delle imprese debitrici, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolatori. Si segnala che, al 30 settembre 2013, sono state registrate rettifiche di valore su crediti per 689,0 milioni (rispetto ai 600,9 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio). La contribuzione del terzo trimestre, pari a 248,0 milioni, evidenzia una crescita del 17,2% rispetto a quella del secondo trimestre La contribuzione del quarto trimestre, pari a 1.006,8 milioni, evidenzia una sensibile crescita rispetto ai precedenti trimestri per effetto dell ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie della clientela debitrice e dell adozione di parametri valutativi più conservativi rispetto a quelli ritenuti espressione delle migliori prassi valutative utilizzate in passato, anche ispirati alla nuova e più stringente normativa in corso di formazione a livello europeo. Si segnala, infine, che per completezza di informazione, il totale delle rettifiche sui crediti al 31 dicembre 2013, risulta pari a 1691,4 milioni di Euro. Alla data del presente Documento di Registrazione, l Emittente attesta che le metodologie di valutazione e stima del rischio di credito predisposte all interno del Gruppo sono tali da contenerne gli effetti in sede di loro manifestazione entro limiti predefiniti, a tutela della sua solvibilità. Per informazioni ulteriori relative alla gestione del rischio di credito, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria Annuale 2013 nonché al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del presente Documento di Registrazione. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 16

17 FATTORI DI RISCHIO 3.8 Rischio connesso all esposizione del Gruppo al debito sovrano Il gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare l Italia e la Spagna. In particolare, si segnala che le esposizioni nei confronti degli Stati sovrani detenute dal Gruppo al 31 dicembre 2013 ammontano complessivamente a milioni di Euro (contro un dato al 31 dicembre 2012 pari a milioni di Euro) e comprendono milioni di titoli di debito emessi da governi centrali e locali, di cui milioni di emittenti di Paesi UE. In maggior dettaglio, l esposizione verso lo Stato italiano, concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare, comprende titoli di debito per milioni e finanziamenti per 125 milioni. Esposizioni ripartite per singolo Paese (importi in migliaia di euro) Paese Titoli di debito Finanziamenti Totale Italia Spagna Germania Grecia Francia Austria Altri paesi UE TOTALE PAESI UE USA Svizzera Croazia Argentina Totale altri Paesi TOTALE Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE, complessivamente pari a milioni di Euro, in termini di valore di bilancio, rappresentano circa l 80% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito e sono concentrati per il 99% in titoli emessi dallo Stato italiano. Detti investimenti sono stati designati nel portafoglio di negoziazione per il 10%, per il 62% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita; mentre il 28%, risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Circa il 93% dell esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito con scadenza entro il 2019 (per maggiori informazioni cfr. Relazione Finanziaria Annuale 2013). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 17

18 FATTORI DI RISCHIO 3.9 Rischi connessi al Comprehensive Assessment (inclusivo dell Asset Quality Review) Il Banco Popolare rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della Banca Centrale Europea (la BCE ) a partire dal mese di novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment della durata di un anno, condotta dalla stessa BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Il Comprehensive Assessment si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi specifiche di attività di verifica: (i) un analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del costo del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi (c.d. Asset Quality Review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; (iii) uno stress test per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di tensione. Il Comprehensive Assessment ha tre obiettivi principali: (a) la trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), (b) la correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e (c) il rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). Attualmente si è conclusa la prima fase dell Asset Quality Review nell ambito della quale, sulla base dei dati raccolti, è stato selezionato il portafoglio di attività che sarà oggetto di analisi. Alla data del presente Documento di Registrazione, il Banco Popolare ha terminato le estrazioni dei dati di bilancio riferiti al 31 dicembre 2013 ovvero la produzione del cosiddetto loan tape che è stato inviato a Banca d Italia il 14 marzo In data 11 marzo 2014, la BCE ha pubblicato il Phase 2 Manual contenente una descrizione dettagliata della metodologia da utilizzarsi per la seconda fase dell esame della qualità degli attivi. La seconda fase, la quale prevede, tra l altro, la validazione dell integrità dei dati forniti dall Emittente, l effettuazione di una serie di verifiche presso il Banco Popolare e, in definitiva, la valutazione delle garanzie, il ricalcolo delle rettifiche di valore e delle attività di rischio ponderate, ha avuto avvio il 10 marzo L intero esercizio di verifica è previsto che si chiuda entro il mese di luglio L esercizio è condotto da parte della Banca d Italia con il supporto di personale di società di revisione e di esperti nel campo della valutazione degli immobili. Al fine di garantire l omogeneità dell esercizio a livello europeo, la definizione delle categorie dei non performing loans e delle esposizioni oggetto di forbearance, l EBA ha emanato, in data 21 ottobre 2013, la bozza finale di uno specifico technical standard sull argomento. In pari data l EBA ha raccomandato alle autorità competenti di applicare per quanto possibile le definizioni riportate nel documento citato nello svolgimento dell Asset Quality Review. L Asset Quality Review comporterà conclusivamente la rideterminazione del Common Equity Tier 1 ratio (il CET 1 Ratio ) alla luce delle rettifiche del valore delle attività identificate come necessarie rispetto ai valori esposti nel Bilancio Il CET 1 Ratio rideterminato non dovrà essere inferiore all 8%. Una volta conclusa l Asset Quality Review è previsto che venga avviata e svolta la fase di stress test. Anche in questo caso, al termine dei test verrà rideterminato il CET 1 Ratio. Nello scenario avverso, ovvero nello scenario più critico per il Banco, è previsto che il CET 1 Ratio rideterminato non risulti inferiore alla soglia del 5,5%. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 18

19 FATTORI DI RISCHIO L intero esercizio di Comprehensive Assessment è previsto che si completi entro la fine del mese di ottobre In particolare, i risultati dell Asset Quality Review saranno comunicati in forma aggregata, a livello di Stati coinvolti e di banche interessate, unitamente ad eventuali raccomandazioni circa le misure di vigilanza da adottare. Tali comunicazioni avverranno nel periodo immediatamente precedente l assunzione del ruolo di vigilanza da parte della Banca Centrale Europea, prevista nel novembre Qualora ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della qualità del credito ancora più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo Banco Popolare, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. In particolare, nelle ipotesi in cui si dovessero rendere necessarie ulteriori e significative rettifiche dei crediti, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. Anche i risultati degli stress test e più in generale l esito della valutazione complessiva del Comprehensive Assessment potrebbero produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Rischio di liquidità dell Emittente Per rischio di liquidità dell Emittente si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Le manifestazioni di tale rischio sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi necessari per realizzare l operazione. Alla data del presente Documento di Registrazione, l Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile, in considerazione del proprio profilo di liquidità. Si rende noto che il Gruppo, al 31 dicembre 2013, presenta un rapporto tra (a) impieghi netti (ossia il valore degli impieghi lordi al netto delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate ed in bonis) e (b) raccolta diretta pari al 95,7%. Nell ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2013 si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 15,6 miliardi. In particolare, l esposizione del Gruppo alla BCE in termini di linee di rifinanziamento per il c.d. Long Term Refinancing Operation ( LTRO ) era pari, al 31 dicembre 2013, a nominali Euro 13,5 miliardi (oltre ad interessi pari ad Euro 193 milioni), in scadenza il 29 gennaio 2015 per nominali Euro 10 miliardi e il 26 febbraio 2015 quanto ai rimanenti Euro 3,5 miliardi (oltre agli interessi). Il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2013 si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 15,6 miliardi (Euro 11,6 miliardi al 31 dicembre 2012 ed Euro 7,7 miliardi al 31 dicembre 2011). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 19

20 FATTORI DI RISCHIO Alla fine di gennaio 2014, tali attivi sono risaliti ad Euro 18,2 miliardi e sono rappresentati per circa Euro 14 miliardi da un portafoglio libero di titoli di Stato Italiani che consentirebbero al Gruppo di rimborsare i finanziamenti LTRO. Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese. Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare. Per ulteriori informazioni sul punto, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria Annuale Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio, prezzi delle materie prime, volatilità e correlazioni) o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell emittente di tali strumenti (spread di credito), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da una variazione nell andamento generale dell economia nazionale ed internazionale, dalla propensione all investimento e al disinvestimento da parte dei risparmiatori o degli investitori qualificati, dalle riforme nelle politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, dagli interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. I rischi di mercato relativi al portafoglio di negoziazione, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio, i prezzi di azioni, indici e fondi e gli spread di credito impliciti nei prestiti obbligazionari. Nel corso del 2013 il VaR medio, con orizzonte temporale e livello di confidenza del 99%, si è attestato ad Euro 12,76 milioni. Relativamente al portafoglio bancario, nell ambito del Gruppo, viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ( sensitivity ) derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario. Nell ambito del processo di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), è utilizzato un terzo indicatore, di tipo probabilistico, che prevede la misurazione del DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20

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