PROSPETTO INFORMATIVO

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1 PROSPETTO INFORMATIVO relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. Il presente Prospetto Informativo è stato depositato presso la Consob in data 4 febbraio 2010 a seguito di comunicazione di nulla osta avvenuta con nota del 2 febbraio 2010, protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede secondaria dell Emittente in Padova, Via Settima Strada n 15 e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché sul sito internet dell Emittente

2 SINTESI DEI PRINCIPALI PROFILI DI RISCHIO Sintesi dei principali profili di rischio Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all attività dell Emittente e al Gruppo, al settore in cui l Emittente opera, nonché all Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta. Inoltre, in considerazione delle attuali condizioni finanziarie della Società e delle caratteristiche dell Offerta, sono evidenziati nel prosieguo del Prospetto Informativo alcuni ulteriori rischi specifici che devono essere considerati dagli investitori al fine dell apprezzamento dell investimento. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo nonché in forma più ampia alle altre sezioni e capitoli del Prospetto Informativo. Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale L Operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, finalizzata al riequilibrio patrimoniale e finanziario dell Emittente e del Gruppo Safilo, è un operazione complessa da realizzarsi attraverso, tra l altro: (i) l incremento della partecipazione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) nel capitale della Società, da attuarsi mediante gli Aumenti di Capitale, che porteranno il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) a detenere una partecipazione indiretta non inferiore al 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale sociale dell Emittente; e (ii) la ristrutturazione dell attuale indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto dell Accordo di Ristrutturazione. Gli Aumenti di Capitale sono integralmente garantiti, in quanto: (i) il Partner, ai sensi dell Accordo di Investimento, si è impegnato a sottoscrivere e liberare (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) le azioni ordinarie della Società rivenienti dall Aumento di Capitale Riservato per l intero ammontare di quest ultimo, pari a Euro (incluso il sovrapprezzo) nonché a sottoscrivere l Aumento di Capitale in Opzione per un numero di Azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione connessi all Aumento in Opzione, e cioè fino ad un massimo di Euro 162,2 milioni, pari a massime n azioni; e (ii) ai sensi della Lettera di Impegno, le Banche Garanti si sono impegnate, disgiuntamente e senza vincolo di solidarietà tra loro, a sottoscrivere o a far sottoscrivere la residua parte dell Aumento di Capitale in Opzione eventualmente rimasta inoptata ad esito dell Offerta in Borsa subordinatamente all avvenuto adempimento da parte del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) degli impegni di sottoscrizione sopra descritti fino ad un massimo di n Azioni corrispondenti a massimi Euro 162,2 milioni il tutto fino ad un massimo di n Azioni pari a massimi Euro 87,8 milioni, corrispondenti ad un massimo del 35,12% dei Diritti di Opzione connessi all Aumento in Opzione. Benché, come sopra descritto, gli Aumenti di Capitale siano integralmente garantiti, l Operazione è soggetta a un numero significativo di condizioni sospensive e risolutive che ne rendono incerto il buon esito. In particolare si evidenzia che l Accordo di Investimento prevede, tra le condizioni sospensive al perfezionamento dell Operazione, la sottoscrizione dell Accordo di Ristrutturazione, la cui efficacia è, a sua volta, subordinata ad alcune condizioni tra le quali l effettiva sottoscrizione e liberazione, ad opera del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), degli Aumenti di Capitale previsti nel quadro dell Operazione. Si segnala che, nel caso in cui l Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività in una prospettiva di continuità aziendale. Nel corso del precedente esercizio ed in particolare nei primi nove mesi del 2009, il Gruppo Safilo ha registrato una significativa diminuzione del fatturato e un progressivo deterioramento dei risultati economici. La perdurante situazione di difficoltà dell economia mondiale, che si riflette anche in una importante contrazione dei consumi dei beni durevoli non di prima necessità e l eventualità che il Gruppo debba continuare a operare in tale contesto hanno determinato una significativa incertezza circa la capacità del Gruppo di far fronte con la gestione ordinaria agli impegni finanziari assunti. Inoltre, nonostante siano state i

3 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. attivate talune azioni per una gestione sempre più efficiente del capitale circolante, non è stato possibile ridurre in maniera sostanziale l assorbimento da parte dello stesso di risorse finanziarie, con un conseguente aumento del ricorso all indebitamento bancario, attraverso un ampio utilizzo di linee a revoca. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza contenuta nelle Raccomandazioni per l attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi del CESR (Committee of European Securities Regulators) e senza tener conto degli effetti dell Operazione, alla Data del Prospetto il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto. In particolare, allo stato attuale e senza tener conto degli effetti dell Operazione, sulla base dei flussi di cassa attesi nei prossimi 12 mesi e degli impegni di rimborso delle quote capitale previste nel Finanziamento Senior, ci sono significative incertezze sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. A partire dal secondo semestre 2008 il sistema bancario in generale complici la crisi, il progressivo peggioramento dei risultati aziendali e il deterioramento crescente dei giudizi delle società di rating, ha diminuito la propria disponibilità ad accordare linee di credito nei confronti del Gruppo Safilo. Con particolare riferimento alla valutazione compiuta dal consiglio di amministrazione in tema di continuità aziendale, la Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: A titolo di richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al paragrafo 1.1 Valutazione della continuità aziendale, sia in merito alle significative incertezze sulla capacità del Gruppo Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, che alle motivazioni in base alle quali il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che sussistano le condizioni per continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella relazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato. La Società di Revisione nella propria relazione al bilancio consolidato abbreviato per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009, ha formulato il richiamo di informativa di seguito riportato: A titolo di richiamo di informativa, segnaliamo quanto descritto dagli Amministratori nelle note illustrative al paragrafo 1.2 Valutazione della continuità aziendale, sia in merito alle significative incertezze sulla capacità del Gruppo Safilo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, che alle motivazioni in base alle quali gli Amministratori hanno ritenuto che sussistano le condizioni per continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella re(d)azione del bilancio consolidato infrannuale abbreviato al 30 settembre Si segnala che alla data della nostra relazione, come peraltro desumibile dai comunicati stampa emessi dalla Società, le condizioni alle quali era soggetta l operazione di rafforzamento finanziario e patrimoniale del Gruppo descritta nelle note illustrative al paragrafo sopra richiamato si sono verificate. La Società necessita degli Aumenti di Capitale nonché degli effetti della ristrutturazione dell indebitamento bancario per soddisfare i propri fabbisogni finanziari legati al circolante nel corso dei prossimi 12 mesi. La Società ritiene infatti che le risorse disponibili per il finanziamento del capitale circolante potrebbero non essere sufficienti per le sue attuali esigenze. In assenza della liquidità riveniente dal perfezionamento degli Aumenti di Capitale, il Gruppo Safilo non avrebbe risorse sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni. Di conseguenza, nel caso in cui l Aumento di Capitale in Opzione non dovesse essere eseguito, il Gruppo Safilo, stante la propria situazione di crisi di liquidità, non sarebbe in grado di proseguire la normale attività in una prospettiva di continuità aziendale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. ii

4 Sintesi dei principali profili di rischio Rischi connessi alla mancata realizzazione dell Operazione in relazione alla situazione finanziaria del Gruppo Safilo Al 30 settembre 2009 l indebitamento finanziario netto del Gruppo Safilo era pari a Euro 586,3 milioni (evidenziando un incremento rispetto al 31 dicembre 2008 di Euro 16,3 milioni, dovuto principalmente alla normale stagionalità del capitale circolante), di cui (i) Euro 115,7 milioni rappresentano l indebitamento finanziario netto di breve termine; e (ii) Euro 470,6 milioni rappresentano l indebitamento finanziario netto a medio lungo termine. In relazione all indebitamento finanziario netto di breve termine: (i) Euro 58,7 milioni sono finanziamenti bancari a revoca; (ii) Euro 54,9 milioni rappresentano la quota a breve dei finanziamenti a medio lungo termine; (iii) Euro 46,7 milioni sono rappresentati da operazioni di factoring su crediti commerciali; e (iv) Euro 1,6 milioni rappresentano la quota a breve dei leasing finanziari. La disponibilità di cassa al 30 settembre 2009 ammonta a Euro 46,2 milioni. Per quanto riguarda invece l indebitamento finanziario netto di medio lungo termine questo è principalmente rappresentato: (i) per Euro 262,7 milioni dal debito a medio lungo termine derivante dal Finanziamento Senior, con scadenza ultima dicembre 2012; (ii) per Euro 190,4 milioni dall attuale debito derivante dalle Obbligazioni HY emesse nel maggio 2003, cedola semestrale pari al 9,625% annuo e con scadenza maggio 2013; (iii) per Euro 9 milioni dalla quota a lungo termine degli altri finanziamenti; (iv) per Euro 8,5 milioni da debiti per contratti di leasing finanziari a lungo termine. Si segnala che l indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 novembre 2009 era pari a circa Euro 605 milioni, con disponibilità di cassa pari a circa Euro 29 milioni. Alla Data del Prospetto, tutti gli affidamenti bancari non revocabili a disposizione del Gruppo risultano utilizzati. Alla stessa data, sono ancora disponibili affidamenti bancari revocabili per circa Euro 10 milioni, principalmente a favore di società controllate estere. La forte tensione finanziaria del Gruppo è quindi legata all elevato livello d indebitamento, alla sensibile riduzione delle linee di credito a revoca attuata dal sistema bancario nei confronti del Gruppo e al completo utilizzo delle linee di credito non revocabili. La Società versa quindi in una situazione di squilibrio finanziario che potrebbe determinare l impossibilità di far fronte alle proprie obbligazioni in assenza dei proventi derivanti dall esecuzione degli Aumenti di Capitale. L ammontare dei debiti finanziari bancari consolidati non ricompresi nell Accordo di Ristrutturazione è pari a circa Euro 77,1 milioni alla data del 30 novembre 2009, di cui: (i) Euro 65,6 milioni, finanziamenti bancari a breve termine revocabili; e (ii) Euro 11,5 milioni, altri finanziamenti bancari minori a medio lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. Rischi conseguenti alla realizzazione dell Operazione Alla Data del Prospetto, il Partner (attraverso la società controllata HAL International Investments N.V.) è titolare di numero azioni ordinarie, pari al 2,082% del capitale sociale dell Emittente e Only 3T è titolare di numero azioni ordinarie, pari al 39,893% del capitale sociale dell Emittente. Si segnala che, in forza degli impegni di sottoscrizione assunti dal Partner, rispettivamente: (i) nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione da parte di tutti gli azionisti, il Partner verrebbe a possedere indirettamente, ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, una percentuale di azioni pari al 37,23%; e (ii) nell ipotesi in cui il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) sottoscriva detto aumento fino a complessivi Euro 162,2 milioni, pari ad un numero di azioni corrispondenti ad un massimo del 64,88% del totale dei Diritti di Opzione, il Partner verrebbe a possedere indirettamente, ad esito della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, una percentuale di azioni pari ad un massimo del 49,99% del capitale sociale. iii

5 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. Only 3T, a seguito dell integrale sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, subirebbe una diluizione con conseguente riduzione della sua partecipazione al capitale sociale dell Emittente fino al 10% del medesimo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. L Accordo di Ristrutturazione, ai sensi del quale saranno apportate al Contratto di Finanziamento Senior alcune modifiche migliorative (quali la maggior durata, margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in particolare nei primi anni) rispetto al Finanziamento Senior, che verrà sottoscritto prima dell inizio del Periodo di Offerta tra Safilo, Safilo USA Inc. e le Banche Finanziatrici, imporrà al Gruppo Safilo il rispetto di alcuni covenant finanziari rilevati su base semestrale, il mancato rispetto dei quali potrebbe comportare la decadenza dal beneficio del termine e potrebbe quindi legittimare un eventuale richiesta di rimborso anticipato da parte delle Banche Finanziatrici, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione finanziaria del Gruppo Safilo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. La Società ha conseguito nell esercizio 2007 un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo pari a Euro 51,0 milioni, in aumento rispetto all esercizio 2006 di Euro 13,5 milioni, mentre nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ha evidenziato una perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 23,3 milioni. Nei primi nove mesi del 2009 il Gruppo ha registrato una perdita consolidata netta di pertinenza del Gruppo pari a Euro 186,2 milioni, contro un utile netto consolidato di pertinenza del Gruppo rilevato nei primi nove mesi del 2008, pari a Euro 14,5 milioni. Di seguito si riportano i principali dati economici del Gruppo per i periodi sopra indicati: Nove mesi chiusi al 30 settembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Migliaia di Euro) Vendite nette Utile industriale lordo Percentuale dell'utile industriale lordo sulle vendite nette 57,6% 58,1% 57,8% 58,6% 59,1% Utile operativo (perdita) ( ) Percentuale dell'utile operativo (perdita) sulle vendite nette (17,4)% 8,3% 7,5% 11,5% 11,2% Utile (Perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo ( ) (23.315) L andamento dei risultati economici del Gruppo nell esercizio 2008 e nei primi nove mesi del 2009, nonché le attuali condizioni di mercato, rendono significativamente rischioso l investimento nel capitale della Società. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni Il Gruppo Safilo ha concluso contratti di licenza pluriennale che gli permettono di produrre e distribuire montature da vista e occhiali da sole con marchi di proprietà di terzi. Al 30 settembre 2009, i ricavi derivanti dalla vendita di prodotti con marchi concessi in licenza hanno contribuito per circa l 80% ai ricavi totali del iv

6 Sintesi dei principali profili di rischio Gruppo; i primi quattro marchi in licenza relativi alle collezioni Gucci, Armani (Giorgio ed Emporio) e Dior, hanno contribuito per circa il 44% dei ricavi totali del Gruppo. Generalmente, i contratti di licenza sono conclusi mediamente per una durata che varia da un minimo di cinque ad un massimo di otto anni, contengono obblighi di esclusiva a favore di Safilo e, in alcuni di questi, è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di determinati eventi fra i quali, ad esempio: (i) il cambiamento nel controllo di Safilo o dell Emittente; (ii) l acquisto di una partecipazione di controllo di Safilo o dell Emittente da parte di un concorrente diretto del licenziante; (iii) la nomina nel consiglio di amministrazione di Safilo di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un significativo cambio del management e (iv) il mancato raggiungimento di soglie minime di fatturato. Con riferimento alle soglie minime di fatturato, contenute in alcuni contratti di licenza, non si può escludere che le medesime non vengano raggiunte dall Emittente, potendo compromettere la prosecuzione di tali contratti di licenza. Inoltre, tutti i contratti di licenza in essere prevedono royalties annuali minime garantite in favore del licenziante che dovrebbero pertanto essere corrisposte anche in caso di flessione del relativo fatturato, con conseguenti possibili effetti negativi sui risultati economici del Gruppo. I contratti di licenza prevedono, inoltre, l obbligo per il licenziatario di investire ogni anno in attività di comunicazione pubblicitaria importi calcolati sulla base delle vendite nette realizzate nell anno precedente nonché, in alcuni casi, di versare direttamente al licenziante ulteriori importi per le attività promozionali svolte direttamente da quest ultimo. Il fatturato relativo a prodotti in licenza il cui contratto scade entro il 31 dicembre 2011 corrisponde, alla data del 30 settembre 2009, a circa il 28% del totale del fatturato consolidato del Gruppo. Con riferimento a tali contratti sono in corso le trattative relative al rinnovo dei medesimi. Qualora il Gruppo Safilo non fosse in grado di mantenere o rinnovare i contratti di licenza a condizioni di mercato o non fosse in grado di sostituirli ovvero non fosse in grado di negoziare nuovi contratti di licenza con altre case di moda ed altri stilisti di analogo livello in termini di notorietà e di ritorni commerciali, le prospettive di crescita e i risultati economici del Gruppo Safilo potrebbero esserne negativamente influenzati in modo significativo. Con riferimento all operazione di cui all Accordo di Investimento, Safilo ha già rinegoziato con i principali licenzianti del Gruppo, ove necessario, i relativi contratti, in modo tale da escludere qualsiasi influenza negativa di un eventuale clausola di cambiamento del controllo o del management, con la conseguenza che l incremento della partecipazione indiretta del Partner nel capitale sociale dell Emittente non comprometterebbe in alcun modo la prosecuzione di tali contratti di licenza. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo del Prospetto Informativo. v

7 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] vi

8 Indice INDICE INDICE...1 DEFINIZIONI...9 PREMESSA...15 NOTA DI SINTESI...27 SEZIONE PRIMA Persone responsabili Persone responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità Revisori legali dei conti Revisori legali dei conti dell Emittente Informazioni sui rapporti con la società di revisione Informazioni finanziarie selezionate Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie Indicatori alternativi di performance Indebitamento fnanziario netto al 30 novembre Fattori di rischio Fattori di rischio relativi all attività dell Emittente e al Gruppo Rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente e all Operazione Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Rischi connessi alla mancata realizzazione dell Operazione in relazione alla situazione finanziaria del Gruppo Safilo Rischi conseguenti alla realizzazione dell Operazione Rischi connessi al controllo dell Emittente all esito degli Aumenti di Capitale Rischi connessi ai covenant finanziari contenuti nel Contratto di Finanziamento Senior e nell Accordo di Ristrutturazione Rischi connessi ai risultati economici Rischi connessi alla capacità del Gruppo Safilo di negoziare e mantenere in essere i contratti di licenza necessari per la propria attività e di adempiere ai relativi impegni Rischi relativi alla riorganizzazione industriale, all operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi Rischi relativi alla riorganizzazione industriale Rischi relativi all operatività degli stabilimenti industriali, ai centri di distribuzione e ai rapporti con i produttori terzi Rischi relativi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di acquisire nuove risorse qualificate Rischi connessi alla disciplina in materia di prezzi di trasferimento Rischi connessi alla disciplina dei rapporti con controparti residenti in stati o territori aventi regime fiscale privilegiato (cd. stati black-list) Rischi connessi ai contenziosi Rischi connessi alle oscillazioni del tasso di interesse

9 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A Rischi connessi all andamento dei tassi di cambio Rischi connessi all esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti Rischi relativi alla diffusione di tecniche e prodotti sostitutivi rispetto agli occhiali da vista Rischi relativi all elevato grado di competitività Rischi connessi al quadro normativo di riferimento Fattori di rischio relativi all Offerta in Opzione e agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione Rischi di diluizione connessi all esecuzione degli Aumenti di Capitale Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza delle autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi al flottante Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni dell Emittente Informazioni sull Emittente Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo e numero di registrazione dell Emittente Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Storia e sviluppo dell Emittente Eventi societari più significativi Stato di crisi e piano di riassetto industriale Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Impegni sui principali investimenti futuri Panoramica delle attività Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell Emittente e del Gruppo e delle sue principali attività Prodotti Marchi Marchi propri Marchi in licenza Modello di business Ricerca e sviluppo e design Pianificazione, Programmazione e Approvvigionamenti

10 Indice Produzione Controllo di qualità Marketing e Licensing Vendita Distribuzione e logistica Sistema informativo Fattori chiave che possono incidere sull attività del Gruppo Portafoglio marchi di assoluto prestigio, con una presenza di primo piano nel segmento del lusso e dell alta moda Eccellenza nel design, nell innovazione e nella qualità del prodotto Piattaforma logistica su scala globale e presidio del territorio Eccellenza nel servizio alla clientela Natura diversificata del fatturato Quadro normativo Indicazione di nuovi prodotti e/o nuovi servizi introdotti Principali mercati Il mercato dell ottica Mercato dell Occhialeria Sportiva Fattori eccezionali Dipendenza da brevetti, licenze o autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Contratti di licenza Contratti finanziari Dichiarazione sulla posizione concorrenziale dell Emittente Struttura organizzativa Descrizione del gruppo di appartenenza dell Emittente Società controllate dall Emittente Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni materiali Beni immobili Immobilizzazioni materiali Problematiche ambientali Resoconto della situazione gestionale e finanziaria Situazione finanziaria Gestione Operativa Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Conto Economico relativo ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e Conto Economico relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Risorse finanziarie

11 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A Indebitamento finanziario netto Flussi di cassa Flussi di cassa relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e Flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e Rischi finanziari e utilizzo di strumenti finanziari derivati Rischio di cambio Rischio di tasso di interesse Rischio di liquidità Rischio di credito Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fonti previste di finanziamento Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze L attività di ricerca e sviluppo del Gruppo Brevetti Marchi Licenze Domini Internet Informazioni sulle tendenze previste Tendenze significative recenti nei mercati in cui il Gruppo opera, nell andamento delle vendite e della redditività del Gruppo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente per l esercizio in corso Previsioni o stime degli utili Previsioni o stime degli utili Previsioni degli utili pubblicate in altro prospetto informativo Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione o vigilanza e i principali dirigenti Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Alti dirigenti Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Soci fondatori Rapporti di parentela Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti Remunerazioni e benefici Ammontare della remunerazione e dei benefici in natura Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Prassi del consiglio di amministrazione Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale

12 Indice 16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dagli alti dirigenti che prevedono indennità di fine rapporto Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per le remunerazioni dell Emittente Dichiarazione che attesta l osservanza da parte dell Emittente delle norme in materia di governo societario Dipendenti Numero dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente Principali azionisti Principali azionisti Diritti di voto dei principali azionisti Soggetto controllante l Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente Operazioni con Parti Correlate Rapporti economici e patrimoniali tra l Emittente e le Parti Correlate Rapporti economici e patrimoniali tra il Gruppo e le Parti Correlate Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente Informazioni finanziarie Informazioni finanziarie per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre Informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e Politica dei dividendi Ammontare del dividendo per azione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Informazioni supplementari Capitale azionario Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale dell Emittente negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e Statuto Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

13 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria della convocazione delle assemblee degli azionisti Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale Contratti importanti Contratti Finanziari Contratto di Finanziamento Senior Accordo di Ristrutturazione Obbligazioni HY Accordi con il Partner Accordo di Investimento Hal Lending Commitment Agreement Accordi per la cessione delle attività di vendita al dettaglio Contratti di licenza Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi Documenti accessibili al pubblico Informazioni sulle partecipazioni SEZIONE SECONDA Persone responsabili Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità Fattori di rischio Informazioni fondamentali Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta in Opzione Ragioni dell Offerta in Opzione e impiego dei proventi Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e da ammettere a negoziazione Legislazione in base alla quale le Azioni sono state e/o saranno emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Indicazione della delibera di emissione delle Azioni Data prevista per l emissione delle Azioni Descrizione di eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni

14 Indice 4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale Condizioni dell Offerta Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di adesione all Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione delle modalità di sottoscrizione Informazioni circa la revoca o sospensione dell Offerta in Opzione Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo di sottoscrizione Ritiro e/o revoca della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni in Offerta Risultati dell Offerta Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere le Azioni Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e opzione di Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori Comunicazione del Prezzo di Offerta Motivazione dell esclusione del diritto di opzione Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta delle Azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi amministrativi, direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Nome e indirizzo dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Organismi incaricati del servizio finanziario Impegni di sottoscrizione e garanzia Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di sottoscrizione e garanzia Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione Domanda di ammissione alla negoziazione Altri mercati regolamentati Altre operazioni relative alle Azioni Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita Informazioni circa i soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari

15 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. 7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Accordi di lock-up Spese legate all Offerta in Opzione Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta in Opzione Diluizione Informazioni supplementari Soggetti che partecipano all operazione Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni degli esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti APPENDICI

16 Definizioni DEFINIZIONI Alcune espressioni utilizzate nel Prospetto Informativo sono definite ed illustrate nella presente sezione Definizioni. Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel Prospetto Informativo l espressione: Accordo di Investimento Accordo di Ristrutturazione Altri Paesi Attività di Vendita al Dettaglio Aumenti di Capitale Aumento di Capitale in Opzione o Aumento in Opzione indica l accordo di investimento sottoscritto in data 19 ottobre 2009 dal Partner, dall Emittente e da Only 3T, avente ad oggetto, tra l altro, gli impegni di sottoscrizione assunti dal Partner in relazione agli Aumenti di Capitale. indica l accordo ai sensi del quale saranno apportate al Contratto di Finanziamento Senior alcune modifiche migliorative (quali la maggior durata, margini più bassi e covenant finanziari nel complesso meno stringenti in particolare nei primi anni) rispetto al Finanziamento Senior, che verrà sottoscritto prima dell inizio del Periodo di Offerta tra Safilo, Safilo USA Inc. e le Banche Finanziatrici. indica i Paesi in cui non è promossa, direttamente o indirettamente, l Offerta inclusi gli Stati Uniti d America, il Canada, il Giappone, l Australia nonché qualsiasi altro Paese in cui la promozione dell Offerta richieda l approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali. indica le attività di vendita al dettaglio non strategiche del Gruppo Safilo condotte attraverso le catene Loop Vision in Spagna, Sunglass Island e Island Optical in Messico, e Just Spectacles in Australia, nonché 5 punti di vendita presenti nella Repubblica Popolare Cinese, dalle Società Retail il cui capitale (in tutto o in parte a seconda del caso) è stato oggetto di cessione al Partner. indica, congiuntamente, l Aumento di Capitale in Opzione e l Aumento di Capitale Riservato. indica l aumento di capitale, a pagamento, dell importo complessivo massimo di Euro (incluso il sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, codice civile, mediante emissione di n Azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 0,304, di cui Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,054 quale sovrapprezzo, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, deliberato dall assemblea straordinaria della Società del 15 dicembre 2009 e da eseguirsi entro il 31 dicembre

17 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. Aumento di Capitale Riservato o Aumento Riservato Autorizzazione Antitrust Azioni Banca IMI Banche Finanziatrici Banche Garanti o Garanti indica l aumento di capitale, a pagamento, dell importo complessivo di Euro (incluso il sovrapprezzo), nel limite del 10% del capitale sociale preesistente meno una azione, riservato al Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata), e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile, mediante emissione di n azioni ordinarie, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,45 per azione, di cui Euro 0,25 quale valore nominale ed Euro 0,20 quale sovrapprezzo, che avranno godimento regolare, caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, e beneficeranno dei diritti di opzione derivanti dall Aumento di Capitale in Opzione, deliberato dall assemblea straordinaria della Società del 15 dicembre 2009 e da eseguirsi entro il 31 dicembre indica l autorizzazione antitrust in relazione all Operazione richiesta alla Commissione Europea in data 6 novembre 2009 e rilasciata in data 11 dicembre indica le massime n azioni ordinarie della Società aventi valore nominale pari ad Euro 0,25 ciascuna, rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione ed oggetto dell Offerta. indica Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano dell Amore, n. 3, società appartenente al gruppo Intesa Sanpaolo. indica Intesa Sanpaolo, Banca IMI, UniCredit Corporate Banking e le altre banche e istituti di credito che dovessero sottoscrivere l Accordo di Ristrutturazione. indica Banca IMI S.p.A. e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Consob Contratto di Finanziamento Senior Contratto di Garanzia Data del Prospetto Diritti di Opzione indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana. indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. indica il contratto di finanziamento relativo al Finanziamento Senior che Safilo e la sua controllata indiretta Safilo USA Inc. hanno sottoscritto in data 26 giugno 2006 con un pool di banche coordinato da UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (ora UniCredit Bank Milano), per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto Informativo. indica il contratto di garanzia che verrà sottoscritto prima dell inizio del Periodo di Offerta tra la Società, da un lato, e le Banche Garanti, dall altro. indica la data di pubblicazione del Prospetto Informativo. indica i diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni rivenienti dell Aumento di Capitale in Opzione e aventi codice ISIN IT

18 Emittente Finanziamento Senior Gruppo Safilo o Gruppo HY Tender Offer IFRS Impairment Test Definizioni indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, e sede secondaria in Padova, Settima Strada n. 15, iscritta al Registro delle Imprese di Belluno al numero indica il finanziamento a medio-lungo termine concesso a Safilo e Safilo USA Inc. in forza del Contratto di Finanziamento Senior, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo. indica il gruppo di società composto dall Emittente e dalle società da questo direttamente e/o indirettamente controllate ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico. indica l offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Obbligazioni HY aventi un valore nominale complessivo residuo di Euro promossa in data 20 ottobre 2009 da HAL International Investments N.V., una società controllata dal Partner, e conclusa, in seguito a proroga, in data 30 novembre indica tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). indica la verifica prevista dai principi IFRS relativa alle eventuali riduzioni di valore delle attività iscritte in bilancio. Intesa Sanpaolo indica Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo, n Intermediari Autorizzati Lettera di Impegno indica gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. indica la lettera di impegno sottoscritta in data 19 ottobre 2009 tra Intesa Sanpaolo, UniCredit Corporate Banking, le Banche Garanti, Safilo e Safilo USA Inc. avente ad oggetto l impegno, all avverarsi di certe condizioni previste nella stessa, a sottoscrivere: (i) l Accordo di Ristrutturazione; e (ii) il Contratto di Garanzia, nei testi concordati tra le parti e allegati alla medesima. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. MTA indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Obbligazioni HY indica le obbligazioni high yield denominate 300,000, /8% Senior Notes Due 2013 emesse nel maggio 2003 dalla società lussemburghese Safilo Capital International S.A., interamente controllata dall Emittente in via indiretta tramite Safilo S.p.A. la quale inoltre agisce, unitamente ad altre società del Gruppo, in qualità di Guarantor dell emissione obbligazionaria il cui ammontare residuo è pari a Euro 195 milioni in valore nominale, la cui scadenza è il 15 maggio 2013 e che maturano interessi a un tasso del 9,625% annuo, pagabili il 15 maggio e 15 novembre di ogni anno, a partire dal 15 novembre 2003 e per maggiori informazioni sulle quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1, del Prospetto Informativo. 11

19 Prospetto Informativo Safilo Group S.p.A. Offerta del Partner indica l offerta formulata dal Partner, con lettera del 19 ottobre 2009, contenente i termini e le condizioni dell Operazione. Offerta o Offerta in Opzione Offerta in Borsa indica l offerta in opzione agli azionisti di Safilo Group delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. indica il periodo durante il quale verrà svolta l offerta in asta al mercato dei Diritti di Opzione rimasti inoptati all esito dell Offerta in Opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 3, codice civile. Only 3T indica Only 3T S.p.A., con sede in Vicenza, Stradella dell Isola n. 1, società controllata da Vittorio Tabacchi. Operazione indica l operazione, contemplata dall Accordo di Investimento, finalizzata al riequilibrio patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo Safilo da realizzarsi attraverso, tra l altro: (i) l incremento della partecipazione del Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) nel capitale della Società, da attuarsi mediante gli Aumenti di Capitale, che porteranno il Partner (anche per il tramite, a scelta del Partner, di società dallo stesso controllata) a detenere una partecipazione indiretta non inferiore al 37,23% e, in ogni caso, non superiore al 49,99% del capitale sociale dell Emittente; e (ii) la ristrutturazione dell attuale indebitamento finanziario del Gruppo Safilo per effetto dell Accordo di Ristrutturazione. Partner Parti Correlate indica HAL Holding NV, società di diritto olandese avente sede legale a Willemstad, Curacao (Antille Olandesi), iscritta al registro delle imprese al n indica i soggetti correlati definiti dal principio contabile internazionale IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all articolo 6 del Regolamento 1606/2002/CE. Periodo di Offerta indica il periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra l 8 febbraio 2010 e il 26 febbraio 2010, inclusi. Piano di Stock Option 2006 Prospetto Informativo PwC Regolamento di Borsa indica il piano di stock option approvato dall assemblea di Safilo Group in data 24 ottobre 2005, come successivamente modificato. indica il presente prospetto informativo di quotazione. indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91. indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto. Regolamento Emittenti indica il regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive sue modifiche ed integrazioni. Regolamento Intermediari Safilo indica il regolamento concernente la disciplina degli intermediari adottato da Consob con delibera n del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni. indica Safilo S.p.A., la principale società operativa del Gruppo Safilo, con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8 e sede secondaria in Padova (PD), Settima Strada n

20 Definizioni Safilo Group Società Società di Revisione Società Retail Statuto Testo Unico o D.Lgs. 58/1998 UniCredit Bank Milano UniCredit Corporate Banking indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8, e sede secondaria in Padova, Settima Strada n 15, iscritta al Registro delle Imprese di Belluno al numero indica Safilo Group. indica PwC. indica, collettivamente, le seguenti società: Optifashion Australia Pty Ltd. (Australia), Tide Ti S.A. de C.V. (Messico) (posseduta indirettamente dall Emittente, quanto al 60% del capitale sociale, e da terze parti quanto al residuo 40%), Navoptik SL (Spagna) e Safilo Retail (Shanghai) Co. Ltd. (Repubblica Popolare Cinese). indica lo statuto sociale dell Emittente adottato con delibera dell assemblea straordinaria dell Emittente in data 15 dicembre indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni. indica UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi, n. 10, appartenente al gruppo bancario UniCredit. indica UniCredit Corporate Banking S.p.A., con sede legale in Verona, Via Giuseppe Garibaldi, n. 1, appartenente al gruppo bancario UniCredit. 13

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