La finanza per la crescita delle imprese familiari: private equity, quotazione e Azioni Sviluppo. Confidenziale

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1 La finanza per la crescita delle imprese familiari: private equity, quotazione e Azioni Sviluppo 0

2 Indice L apertura del capitale L ingresso di un Private Equity La quotazione Le Azioni Sviluppo 1

3 Le alternative per sostenere la crescita: l apertura del capitale L obiettivo del presente documento è quello di tratteggiare le principali caratteristiche delle alternative più idonee per sostenere la crescita delle imprese attraverso l apertura del capitale, ossia: 1. l ingresso di un operatore di Private Equity; 2. la quotazione in Borsa, e in particolare nei segmenti Star, Expandi e MAC (Mercato Alternativo del Capitale); 3. l emissione di Azioni Sviluppo, nuova categoria di azioni atta a sopperire i difetti delle Azioni di Risparmio. 2

4 Indice L apertura del capitale L ingresso di un Private Equity La quotazione Le Azioni Sviluppo 3

5 L ingresso di un Private Equity - i temi trattati - Il Private Equity come soluzione per... Il processo di disinvestimento Il valore apportato dall operatore all impresa e gli aspetti critici INGRESSO DI UN PRIVATE EQUITY Il processo e le attività di investimento 5 4 Gli operatori 3 Le caratteristiche dell impresa target 4

6 1 L ingresso di un Private Equity - come soluzione per... - Riorganizzazione proprietaria Ristrutturazione dell azienda Crescita dimensionale Sviluppo tecnologico QUANDO RICORRERE AL PRIVATE EQUITY Ricambio generazionale Riorganizzazione della governance Internazionalizzazione Privatizzazione 5

7 2 L ingresso di un Private Equity - il valore apportato dall operatore all impresa - Apporto di capitale di rischio Apporto di competenze strategiche, direzionali e finanziarie Apporto di management e modificazione di membri del consiglio di amministrazione, in particolare per le imprese a conduzione familiare, che hanno in questo modo la possibilità di creare nuovi contatti esterni, anche con imprenditori o dirigenti dello stesso o di altri settori Creazione di network (acquisizioni, accordi, contatti internazionali) sia finanziario sia reale Miglioramento dei sistemi di controllo di gestione, poiché aiuta l'impresa a dotarsi di programmi economico-finanziari ben precisi e di sistemi di reporting, individuando gli obiettivi da perseguire e verificando il grado del loro raggiungimento Trasparenza e contributo alla netta distinzione tra interessi personali/familiari e aziendali Miglioramento dell immagine nei confronti del mercato e delle banche Pianificazione fiscale 6

8 2 L ingresso di un Private Equity - gli aspetti critici - Riduzione della libertà decisionale dell imprenditore. Anche in caso di quota di minoranza, l operatore di Private Equity tende ad avere un peso significativo all interno del CdA modificando le regole di governance Difficoltà dell operatore di Private Equity a disinvestire dal capitale dell azienda al termine del periodo pattuito. Spesso, infatti, nonostante gli imprenditori auspichino la quotazione in Borsa, le exit way più diffuse sono la vendita ad altri operatori di Private Equity o a partner industriali Eccesso di indebitamento, derivante dalla volontà dell operatore di Private Equity di sfruttare l effetto leva Aumento dei costi per rendere tempestiva e accurata l informativa (bilanci infra-annuali, business plan, ecc.) e per rafforzare l organizzazione e i sistemi informativi 7

9 3 L ingresso di un Private Equity - le caratteristiche di una impresa target ottimale - Gli operatori di Private Equity tendono a privilegiare imprese: guidate da un imprenditore o un team imprenditoriale valido, che si dimostri determinato, ambizioso e in grado di realizzare il progetto di sviluppo con un buon management, formato da persone con consolidata esperienza e con conoscenza specifica del settore con una buona posizione competitiva caratterizzate da un interessante progetto di sviluppo con le quali sia possibile prevedere, in prospettiva, una modalità di disinvestimento, che consenta il realizzo di un capital gain 8

10 3 L ingresso di un Private Equity - le caratteristiche delle imprese target (2006) - Il 65% delle operazioni riguarda imprese con fatturato inferiore a 50 /mio (PMI) Distribuzione % del numero e dell ammontare per classi di fatturato ( /mio) Totale operazioni: 292 Distribuzione % del numero degli investimenti per classi di dipendenti Totale operazioni: 292 Il 71% delle operazioni riguarda imprese con meno di 250 addetti Fonte: Aifi 9

11 4 L ingresso di un Private Equity - gli operatori - Le variabili più significative che connotano gli operatori di Private Equity sono le seguenti: Tipologia di operatore - Operatori di emanazione bancaria - Fondi chiusi italiani - Fondi chiusi internazionali - Altri operatori (regionali, pubblici, industriali, ecc.) Dimensione dell investimento (Enterprise Value) - < 40 /mio - compreso tra 40 e 200 /mio - > 200 /mio Quota di partecipazione Tipologia di investimento - Maggioranza - Minoranza - Solo finanziario - Anche supporto manageriale 10

12 5 L ingresso di un Private Equity - il processo di investimento - L attività di investimento degli operatori di Private Equity può essere scomposta in cinque fasi fondamentali: Origination Selezione Closing/ Structuring Monitoraggio/ Creazione di valore Exit Fase in cui gli operatori ricercano le possibili aziende target; secondo alcuni operatori è quella più importante, poiché per avere successo è essenziale sottrarsi ai meccanismi di asta Fase in cui si seleziona l azienda da acquisire; valutando il profilo strategico (business plan), imprenditoriale e del management team Fase in cui occorre strutturare l operazione e chiuderla (trattativa e definizione del prezzo); è importante essere competitivi in termini di creatività di strutturazione del deal e di velocità di esecuzione Fase in cui l operatore è azionista della società e ha l obiettivo della creazione di valore Fase del processo di investimento molto delicata, anche se, secondo gli operatori stessi, se il deal è stato strutturato bene, l exit è solo una procedura 11

13 5 L ingresso di un Private Equity - le principali tipologie di investimento - A seconda delle diverse fasi del ciclo di vita dell impresa, le operazioni di Private Equity sono classificate come segue: Venture capital Early stage Expansion Investimento nelle prime fasi di avvio dell impresa, finalizzato all avvio dell attività Investimento nelle fasi di sviluppo e crescita dell impresa, finalizzato a espandere (geograficamente, merceologicamente, ) l attività Replacement Buy out Investimento finalizzato alla ristrutturazione della base azionaria, in cui l investitore istituzionale si sostituisce a uno o più soci di minoranza non più interessati a proseguire l attività Investimento finalizzato al cambiamento totale della proprietà dell impresa, sia a favore di manager interni (management buy out) sia di manager esterni (management buy in), con il frequente uso della leva finanziaria come strumento di acquisizione (leveraged buy out) 12

14 5 L ingresso di un Private Equity - le attività di investimento effettuate - Nel 2006 il maggior numero di operazioni ha riguardato casi di Expansion; in termini di ammontare, invece, si è investito maggiormente in operazioni di Buy out Fonte: Aifi 13

15 5 L ingresso di un Private Equity - le attività di investimento effettuate - Il comparto del Private Equity ha registrato negli ultimi anni (tranne nel 2004) una crescita in termini di ammontare investito, numero operazioni effettuate e numero società target + 22% Fonte: Aifi 14

16 6 L ingresso di un Private Equity - il processo di disinvestimento - Gli operatori di Private Equity sono soci temporanei, pertanto sono interessati a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un capital gain attraverso la vendita della partecipazione Quotazione Vendita di azioni sul mercato borsistico, sia nell ambito di una offerta al pubblico collegata al processo di prima quotazione (IPO), sia in momenti successivi alla fase di collocamento Trade sale Cessione della partecipazione a un socio di natura industriale Buy out Cessione a un altro operatore di Private Equity o Venture Capital (replacement e secondary buy out) In caso di esito negativo dell operazione Buy back Write off Riacquisto della partecipazione da parte del socio originario, rimasto con quote di maggioranza o di minoranza nella compagine azionaria per tutta la durata dell operazione Abbattimento, parziale o totale, del valore della partecipazione a seguito della perdita di valore della stessa non correlata ad un atto di cessione 15

17 6 L ingresso di un Private Equity - il processo di disinvestimento - In Italia le principali exit way utilizzate dagli operatori di Private Equity sono il Trade Sale e il Buy out. È da notare, inoltre, che nel corso degli ultimi due anni sono aumentati i casi di quotazioni in borsa Distribuzione percentuale del numero dei disinvestimenti per tipologia Fonte: Aifi Buy out 16

18 Indice L apertura del capitale L ingresso di un Private Equity La quotazione Le Azioni Sviluppo 17

19 La quotazione Le quotazione come soluzione per... 1 Il processo di quotazione 5 2 I vantaggi e gli aspetti critici QUOTAZIONE I requisiti per la quotazione 4 3 La segmentazione dei mercati: Star, Standard, Expandi e MAC 18

20 1 La quotazione - come soluzione per... - Crescita raccogliere ingenti risorse finanziarie difficilmente reperibili da altri fonti, da impiegare per accelerare la crescita, salvaguardando l equilibrio finanziario Visibilità Passaggio generazionale rendere trasparenti gli obiettivi e i risultati: aumenta la credibilità e lo standing dell azienda nei confronti di clienti, fornitori, dipendenti, sistema bancario, comunità, ecc. generare un importante ritorno mediatico (articoli su principali testate nazionali e locali) consentire di liquidare (al momento della quotazione o successivamente) i soci non interessati alla gestione incentivare l ingresso di figure manageriali in azienda che affiancano la famiglia o si sostituiscono alla stessa nella gestione introdurre una gestione trasparente a beneficio di tutti i soci: il mercato è un arbitro imparziale e non invadente Diversificare il patrimonio personale e aumentare la liquidità dell'investimento 19

21 2 La quotazione - i vantaggi - Monetizzare parte del valore creato e diversificare gli investimenti Agevolare i riassetti proprietari e semplificare lo smobilizzo parziale degli azionisti (successione imprenditoriale) Agevolare il cambio di mentalità dell azienda a tutti i livelli con il continuo confronto con le altre imprese quotate Ampliare le fonti di finanziamento in termini quantitativi (con accesso diretto) e diversificare la raccolta di risorse finanziarie in termini qualitativi (riduzione della dipendenza dal sistema creditizio e conseguentemente riduzione del rischio e dell onerosità del debito) Determinare in qualunque momento un valore certo per il titolo dell azienda, garantendone la liquidità Accrescere l attrattività verso manager dotati di elevata professionalità Migliorare e valorizzare l immagine della società sul mercato ( status di prestigio ) Incrementare la visibilità del valore aziendale grazie alla trasparenza e all informazione verso il mercato che accrescono e sottolineano le garanzie dell imprese verso tutti i suoi interlocutori Facilitare la crescita esterna e agevolare le alleanze strategiche; favorire l accordo con altri partners operativi Facilitare la realizzazione di fusioni e/o acquisizioni con scambi azionari 20

22 2 La quotazione - gli aspetti critici - Timore (non giustificato) di eventuali scalate Rilevanti costi iniziali di quotazione e assorbimento di energie manageriali Necessità di definire un adeguata politica dei dividendi Perdita della privacy e parziale limitazione dell azione del management Necessità di cambiamenti organizzativi e introduzione di meccanismi di corporate governance Maggiore formalizzazione delle procedure amministrative; perfezionamento delle azioni gestionali di programmazione e controllo; introduzione dei meccanismi di controllo di gestione e controllo interno Ribassi non giustificati da situazione aziendale sfavorevole (cfr. influenza mediatica ) 21

23 3 La quotazione - la segmentazione dei mercati - Fonte: Borsa Italiana Segmento del MTA (Mercato Telematico Azionario) dedicato alle società di grandi dimensioni (più di 1 miliardo di euro di capitalizzazione) Segmenti del MTA dedicati alle società: di media dimensione (con ricavi compresi tra 100 milioni e 1 miliardo di euro) operanti con successo nei settori tradizionali e tecnologici dell economia con una capitalizzazione di mercato compresa tra 40 e milioni di euro Mercato dedicato alle società di piccola dimensione con ricavi tendenzialmente sino a 100 milioni di euro e capitalizzazione compresa tra 1 e 40 milioni di euro Mercato dedicato alle società di piccola e media dimensione con requisiti semplificati; mercato SSO (Sistema di Scambi Organizzato) 22

24 3 La quotazione - i segmenti Star, Standard e il mercato Expandi - Star e Standard Expandi I segmenti Star e Standard sono i migliori ambienti per tutte quelle società di medie dimensioni, già strutturate. A differenza dello Standard, nello Star sono quotate le azione di imprese che devono soddisfare requisiti aggiuntivi in termini di liquidità, trasparenza e qualità del governo societario. Le aziende target di questi segmenti del MTA sono caratterizzate da: ricavi mediamente compresi tra 100 e 300 milioni di euro MOL compreso tra 20 e 50 milioni di euro tasso di crescita medio annuo dei ricavi degli ultimi tre anni di almeno il 10% Fonte: Borsa Italiana Il mercato Expandi è il miglior ambiente per tutte quelle società: di piccole dimensioni che vogliono reperire nuovi capitali per finanziare la crescita, minimizzando i costi e i tempi della quotazione. Infatti, i tempi di quotazione sono limitati (2-4 mesi) e si possono avere risparmi nell ordine del 25% dei costi di quotazione Le aziende target di questo mercato sono caratterizzate da: ricavi mediamente compresi tra 15 e 60 milioni di euro MOL compreso tra 2 e 10 milioni di euro (10-15% dei ricavi) tasso di crescita medio annuo dei ricavi degli ultimi tre anni di almeno il 10% livello di indebitamento inferiore a 4 volte il MOL 23

25 4 La quotazione - i requisiti per i segmenti Star, Standard e il mercato Expandi - STAR Segmento Standard Flottante ingresso 35% 25% Bilanci con revisione Dimensione CdA: amministratori non esecutivi e indipen. Comitato di controllo interno Incentivazione top management Pubblicazione dati trimestrali Investor relation manager Sito web Informazioni contabili italiano/inglese Presenza dello specialista (liquidità) Rispetto di indicatori di bilancio econ-finan. Mercato Expandi 10% (ma almeno 750 /000 di capitalizzazione) 1 (almeno 3 pubblicati) 1 (almeno 3 pubblicati) 1 (almeno 2 pubblicati) Capitalizzazione minima 40 /mio, massima /mio Obbligatorio (N. da regolamento) Obbligatorio (maggioranza indipendenti) Obbligatoria (% significativa e correlata a obiettivi) Obbligatoria (entro 45 gg, no deroga Consob) Obbligatorio (figura professionale qualificata) Obbligatorio (italiano e inglese) Obbligatorie Sì No Capitalizzazione minima 40 /mio, massima /mio Raccomandato (Codice di Autodisciplina) Raccomandato (Codice di Autodisciplina) Raccomandato (Codice di Autodisciplina) Obbligatoria Raccomandato Raccomandato Raccomandate Capitalizzazione minima 1 /mio Fonte: Borsa Italiana * La società deve rispettare negli ultimi due esercizi: risultato operativo lordo positivo, risultato ordinario positivo, risultato netto positivo (solo consolidato se redatto) rapporto debito finanziario netto/risultato operativo lordo inferiore a 4 (solo consolidato se redatto) il risultato netto dell ultimo esercizio deve essere almeno pari a euro (solo consolidato se redatto) No No No No No No No No No No Si* 24

26 5 La quotazione - il processo di quotazione: Star, Standard ed Expandi - Il processo di quotazione è stato di recente semplificato; di seguito si descrivono le fasi principali del processo di quotazione sui mercati tradizionali 4-6 mesi prima dell offerta 2 mesi prima dell offerta 1-2 settimane precedenti Dopo l offerta Pianificazione Preparazione Definizione Marketing Offerta Aftermarket Identificazione degli obiettivi Scelta del mercato di quotazione Scelta dello sponsor Valutazione indicativa Piano di lavoro e tempistica Due diligence Richieste di autorizzazione Predisposizione documentazione Piano di comunicazione Presentazione informale all autorità di vigilanza e alla società di gestione del mercato Stima della domanda Definizione del periodo Dimensione dell offerta Contatti per il consorzio Richiesta all autorità di vigilanza e alla società di gestione del mercato Campagna di comunicazione Diffusione di equity research Nulla osta autorità di vigilanza deposito del prospetto informativo Bookbuilding Definizione del prezzo Eventuale riparto e allocazione Greymarket Pagamento e consegna Eventuale esercizio della greenshoe Stabilizzazione Sostegno della liquidità da parte dello specialist Avvio delle attività di investor relation 25

27 5 La quotazione - i costi della quotazione: Star, Standard ed Expandi - Per una società italiana di medie dimensioni i costi relativi alla quotazione (1) sono compresi tra il 3,5% e il 7% del controvalore complessivo dell offerta; tale percentuale varia in base alla dimensione del collocamento e al numero di consulenti coinvolti nell operazione Commissione di sottoscrizione e collocamento dovuta allo sponsor/global coordinator e ai membri del consorzio di collocamento (che negli ultimi 2 anni è oscillata dal 3% al 4,5% dell ammontare dell offerta realizzata) Costi per consulenti legali, consulenti di comunicazione e società di revisione (per un ammontare compreso tra i e 1 milione di euro) Spese di marketing e roadshow, stampa e diffusione del prospetto informativo Contributo annuale di vigilanza Consob Corrispettivo dovuto a Borsa Italiana per l ammissione e la permanenza sul mercato (0,015% dell offerta con un minimo di e un massimo di euro) Fonte: Borsa Italiana (1) Tutti i costi sostenuti per la quotazione sono una tantum e fiscalmente deducibili 26

28 3 La quotazione - il MAC - Il Mercato Alternativo del Capitale: promuove un Sistema di Scambi Organizzati (SSO) del capitale di rischio delle Piccole e Medie Imprese (PMI) è riservato a investitori professionali (italiani ed esteri), permettendo alle PMI in forte crescita di trovare pochi soci, con ottica di medio-lungo termine, disposti a condividerne i progetti di sviluppo è fondato su requisiti d accesso semplificati e sulla partecipazione delle banche che operano nel territorio di riferimento dell impresa fornisce all imprenditore un nuovo modo per accedere al capitale, semplice e a basso costo ( euro circa), senza rinunciare all indipendenza nella gestione dell azienda. è caratterizzato da negoziazioni che avverranno in forma di asta telematica con periodicità settimanale con un lotto minimo del controvalore di euro Le aziende target di questo mercato sono caratterizzate da: progetti di crescita ed espansione necessità di equilibrare la struttura finanziaria, anche in vista di Basilea 2 partecipazione di un fondo di private equity che vuole disinvestire (way out) o nuovi investitori che vogliono entrare nel capitale 27

29 4 La quotazione - i requisiti per il MAC - I requisiti per l ammissione alla quotazione sono semplificati L imprese deve: 1. essere costituita in forma di società per azioni 2. garantire la libera trasferibilità delle azioni, dematerializzate e accentrate in Monte Titoli 3. disporre dell ultimo bilancio certificato da una società di revisione 4. provare che i membri del CdA e del Collegio Sindacale posseggono i requisiti di onorabilità previsti dal TUF Con l ammissione al MAC, la gestione dell impresa acquisisce un maggiore rilievo per la comunità finanziaria, rendendo necessaria la comunicazione dei fatti rilevanti sulla gestione e l andamento dell impresa, anche rispetto alle strategie di sviluppo annunciate al mercato. Il regolamento del MAC prevede, quindi, specifici obblighi di comunicazione verso il Mercato e gli investitori. Tra i diversi obblighi, le imprese dovranno: pubblicare il bilancio annuale certificato da una società di revisione iscritta all albo Consob e, ove redatto, il bilancio consolidato pubblicare la relazione semestrale entro 90 giorni dalla chiusura di ciascun semestre aggiornare annualmente la scheda informativa depositata in occasione della presentazione della domanda d ammissione 28

30 5 La quotazione - il processo di quotazione: MAC - L impresa si rivolge ad una della banche autorizzate La banca valuta i presupposti per accedere al MAC Lo specialista effettua una stima del prezzo di collocamento delle azioni; mette in contatto l impresa con gli investitori e redige la strategia di sviluppo e il piano di impresa Lo sponsor supporta l impresa nella redazione dalla domanda (ultimo bilancio d esercizio certificato, relazione di certificazione, documentazione sul management) L impresa colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che: individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore organizza la presentazione agli investitori professionali stima il prezzo di collocamento assegna il capitale agli investitori previo gradimento dell imprenditore Lo Sponsor resta al fianco dell impresa anche dopo l ammissione assistendola per almeno tre anni nelle comunicazioni al Mercato. Nell ammissione, l impresa candidata può scegliere di essere assistita anche da un Advisor 29

31 Indice L apertura del capitale L ingresso di un Private Equity La quotazione Le Azioni Sviluppo 30

32 Le Azioni Sviluppo I contenuti 1 AZIONI SVILUPPO I soggetti emittenti 3 2 Come soluzione per... 31

33 1 Le Azioni Sviluppo - i contenuti - Le Azioni Sviluppo sono una categoria innovativa di azione che permette: all imprenditore al mercato di realizzare importanti progetti di sviluppo senza rinunciare al controllo della Società di investire in società con progetti industriali innovativi di medio/lungo termine: beneficiando di una redditività privilegiata partecipando ai vantaggi di una eventuale OPA obbligatoria avendo la facoltà di convertirle in azioni ordinarie, al verificarsi di alcune condizioni 32

34 1 Le Azioni Sviluppo - i contenuti - Le Azioni Sviluppo sottendono un patto chiaro tra l imprenditore e gli investitori L imprenditore accetta di impegnarsi su un progetto industriale innovativo di medio/lungo termine con obiettivi tempificati (rolling) Ruoli definiti Il mercato accetta di non partecipare al controllo della società e di investire sull imprenditore e sulla sua capacità di visione e di guida nell attuazione del progetto Se l imprenditore cede il controllo (salvo OPA 1 e successione generazionale), i possessori di Azioni Sviluppo possono convertire le loro azioni in ordinarie Patti chiari Se i risultati non sono adeguati (sono cioè inferiori ai risultati minimi predefiniti dall imprenditore al momento dell emissione), le Azioni Sviluppo possono essere convertite in azioni ordinarie 1 In questo caso le Azioni Sviluppo partecipano di diritto all OPA stessa 33

35 1 Le Azioni Sviluppo - i contenuti - Le Azioni Sviluppo attribuiscono ai sottoscrittori: il diritto di voto esclusivamente sulla revoca degli amministratori, non incidendo significativamente sul controllo della società diritti patrimoniali privilegiati, come il diritto di percepire una percentuale maggiore degli utili rispetto alle azioni ordinarie e un payout minimo garantito il diritto di convertire le Azioni Sviluppo in azioni ordinarie se l imprenditore cede il controllo (salvo OPA obbligatoria e successione generazionale) o se le performance aziendali ottenute sono inferiori ai risultati minimi predefiniti dall imprenditore al momento dell emissione all imprenditore e agli altri azionisti ordinari: il diritto di riscattare le Azioni Sviluppo dopo che i sottoscrittori hanno acquisito, nelle circostanze precedentemente dette, il diritto di voto pieno Inoltre, l imprenditore deve assicurare alle Azioni Sviluppo una adeguata liquidità emettendone un ammontare minimo tale da comportare la perdita di controllo in caso di conversione delle Azioni in ordinarie (nei casi precedentemente detti) 34

36 2 Le Azioni Sviluppo - come soluzione per... - Favorire la crescita e lo sviluppo delle imprese italiane a bassa e media capitalizzazione (sia per aziende già quotate sia per aziende quotabili) coniugando, da un lato, la raccolta di nuovo capitale di rischio attraverso la Borsa e, dall altro lato, la piena valorizzazione del ruolo di guida dell imprenditore Offrire Controbilanciare al mercato uno strumento per investire su progetti industriali innovativi di medio/lungo termine, puntando sulla capacità di visione e di fare impresa dell imprenditore l asimmetria informativa tra impresa e investitori nei casi in cui le imprese: operino in settori, o sviluppino progetti, innovativi e/o con forti discontinuità abbiano una formula imprenditoriale fortemente basata sullo sfruttamento di beni immateriali ( intangibles ) 35

37 3 Le Azioni Sviluppo - i soggetti emittenti - A B C Società non quotate che intendono rimanere tali (anche con un eventuale intervento del Private Equity) Società prossime alla quotazione (anche con contestuale emissione di azioni ordinarie) Società quotate Nei casi B e C occorre garantire una adeguata liquidità 36

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