UNIONE DEGLI INDUSTRIALI DELLA PROVINCIA DI BERGAMO. Il capitale di rischio per la PMI CASE STUDY TREVISAN

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1 UNIONE DEGLI INDUSTRIALI DELLA PROVINCIA DI BERGAMO Il capitale di rischio per la PMI 2004 CASE STUDY La descrizione della società... 1 La descrizione del deal... 2 Il valore aggiunto dell operazione... 3 La strategia di uscita... 5 Allegati... 7 Breve presentazione di CAPE... 7 Novembre 2004

2 Introduzione Il case study in oggetto si propone di mostrare come l'intervento di una società di private equity, nella fattispecie Cape, sia riuscito a trasformare una piccola società di engineering nel leader mondiale nel proprio segmento di mercato, combinando una crescita aziendale organica, spinta dalla Ricerca & Sviluppo, con una strategia di crescita per via esterna tramite acquisizioni. Grazie a queste politiche,, dal 1999 al 2003, è stata in grado di incrementare di quasi dieci volte il fatturato e in maniera ancora più significativa il margine operativo lordo (EBITDA). Il primo investimento di Cape nella società risale al dicembre 1999, mentre il secondo è avvenuto nel luglio 2002, in occasione del rifinanziamento della società. La società è stata quotata alla Borsa di Milano sul segmento Star in data 5 novembre L andamento del titolo, quotato a 3,10, dopo un primo periodo di assestamento (con quotazioni intorno a 2,85) ha subito una forte crescita, fino ad arrivare, verso la fine del primo semestre 2004 intorno a 3,70 / 3,80. La descrizione della società, oggi Cometal S.p.A., è stata fondata nel 1969 a Verona dal padre di Silvio, attuale presidente della società. Nei primi anni ottanta è diventata società leader in una nicchia di mercato altamente specializzata, cioè la progettazione di impianti verticali per la verniciatura a polvere di profilati in alluminio, un settore molto redditizio e con elevate barriere all entrata. Tale specializzazione ha permesso all azienda di diventare il principale operatore di mercato nonostante la presenza di grandi gruppi industriali con una produzione ben più diversificata. detiene attualmente circa il 70% del mercato (per quanto attiene al suo core business), mentre il suo principale concorrente possiede meno del 20% con un offerta di prodotti tecnologicamente inferiori. La clientela di comprende grandi estrusori di alluminio integrati a valle nel settore della verniciatura, verniciatori conto terzi e distributori di profilati di alluminio. Nel corso degli ultimi tre anni più dell 80% delle vendite è stato realizzato all estero. Nel corso del tempo, a seguito dell investimento di Cape nella società e all implementazione del piano di crescita intrapreso di comune accordo tra la società ed i partner finanziari, l attività di si è andata sempre più diversificandoe la società è ora a capo di un gruppo che si occupa di engineering e di coating. La Divisione Engineering, che costituisce l'attività storica e tradizionale del Gruppo, ha per oggetto: - la progettazione e la realizzazione di impianti verticali per la verniciatura in polvere di profilati in alluminio; - la progettazione e la realizzazione di impianti per la finitura dell'alluminio mediante anodizzazione; - lo sviluppo di prodotti e la fornitura di servizi accessori e funzionali all'attività di progettazione e realizzazione degli impianti di verniciatura e finitura dei profilati in alluminio del Gruppo. Il Gruppo nel 2002 ha esteso l'attività di engineering anche alla fornitura, in qualità di general contractor, di sistemi completi per il trattamento superficiale dell'alluminio, dalla verniciatura in polvere dei profilati in alluminio, alla movimentazione e all'imballaggio dei profilati, alla purificazione e alla demineralizzazione delle acque. Quest'ultima attività si è ulteriormente sviluppata a seguito dell acquisizione perfezionata nel corso del 2004 della società Cometal Engineering, leader mondiale nell engineering di impianti per l estrusione dell alluminio. 1

3 Per sfruttare le opportunità di business derivanti dallo sviluppo di una tecnologia per la verniciatura dell'alluminio ad effetto legno (tecnologia "Effecta") brevettata nel dicembre 2002, il Gruppo affianca alla tradizionale attività di engineering l'attività di verniciatura di profilati in alluminio (Divisione Coating). In tale ambito, il Gruppo persegue una duplice linea di sviluppo attraverso: l'offerta di servizi di verniciatura principalmente con tecnologia Effecta tramite società controllate (attività di tipo "make"); la concessione a terzi di licenze o sublicenze per la fornitura di servizi di verniciatura con tecnologia Effecta a fronte di un pagamento di royalty (attività di tipo "sell"). Il percorso di sviluppo del Gruppo è testimoniato dall evoluzione dei principali dati economico finanziari dal 1999 a oggi, come rappresentato nella figura sottostante mln 50 37,2 55, ,9 12,4 10,8 5,8 5,7 0,1 1,2 1, E Value of production EBITDA Nel primo semestre del 2004 ha realizzato un valore della produzione di 37,1 milioni, in crescita del 56% rispetto ai 23,8 milioni dello stesso periodo dell anno precedente. Per la fine dell anno, il fatturato aziendale dovrebbe aggirarsi attorno ai 120 milioni. I principali obiettivi strategici del Gruppo sono l ulteriore rafforzamento della propria posizione competitiva nel mercato dei sistemi di trattamento superficiale dell alluminio e il perseguimento della diversificazione del core business originario mediante lo sfruttamento di soluzioni tecnologiche innovative. Il perseguimento di tali obiettivi strategici potrà essere realizzato, come è già stato fatto in passato con successo, sia attraverso un processo di crescita interna, sia valutando opportunità di crescita esterna tramite acquisizioni di aziende operanti in mercati contigui o complementari, ovvero accordi di joint venture. La descrizione del deal Simone Cimino, presidente di Cape, è stato presentato al CEO (Chief Executive Officer) della società, Silvio, nel giugno 1999 da Renato Fadini, investitore e membro del Consiglio di Amministrazione di Cape, nel momento in cui l imprenditore stava cercando un investitore finanziario come alternativa alla vendita della società a un grande gruppo di 2

4 engineering. Cape è stata l unica società di private equity a negoziare con l azienda in quanto la propria offerta rispondeva ai requisiti minimi di valutazione dall imprenditore nonché conteneva un interessante piano di stock-option per l imprenditore legato ai risultati post-ingresso del fondo. Nel 1999, i ricavi della società erano pari a 5,8 milioni e derivavano esclusivamente dalla produzione di impianti verticali per la verniciatura a polvere di profilati in alluminio. A quel tempo aveva un organico di 17 persone e produceva una media di quattro impianti l anno il cui valore unitario era compreso tra e Il prezzo pattuito per il 100% del capitale è stato pari a 4,6 milioni (inclusi costi di transazione per 0,3 milioni). L operazione di Leveraged Buy-Out (LBO), effettuata tramite una società di nuova costituzione ( Newco ), è stata finanziata con capitale per 1,3 milioni, con debito senior per 2,0 milioni e con l emissione di un prestito obbligazionario per 1,3 milioni. Silvio è rimasto CEO della società con il 35% delle azioni (in seguito aumentato grazie al piano di stock-option), mentre Simone Cimino ne è diventato presidente in rappresentanza del fondo di cui Cape era advisor e che deteneva il rimanente 65% della società. Grazie alla complementarietà delle loro capacità e attitudini, si è creato un eccellente rapporto di collaborazione tra Silvio e Simone Cimino, che ha dedicato almeno un giorno alla settimana all azienda.,. Alla fine del 2002, la prima fase del piano di crescita della società è stata completata. In accordo con l imprenditore, Cape ha deciso di cercare un nuovo partner istituzionale che supportasse l azienda nella successiva fase del suo percorso di sviluppo e che l aiutasse nel processo di preparazione alla quotazione presso la Borsa Valori di Milano. Il fondo selezionato da Cape come nuovo investitore in è stato JP Morgan Italian Fund III (gestito da Private Equity Partners) che ha acquistato una partecipazione del 30% nella società. La quota restante è stata suddivisa tra Silvio (34%), Capeq Natexis SA (34%) e il management (2%). JP Morgan ha accettato che Cape, tramite il veicolo Capeq Natexis in cui Natexis ha coinvestito con il fondo Capeq di cui Cape è advisor, rimanesse investitore di controllo. Il prezzo pagato è stato pari a 5 volte il margine operativo lordo (EBITDA) 2002 e la transazione è stata strutturata prevedendo un earn-out (aumento del prezzo pagato ai venditori) basato sui risultati Sulla base di questa valutazione, in due anni e mezzo l investimento originario del 1999 ha ottenuto un ritorno pari a 6,3 volte il capitale investito. Silvio è stato nominato presidente e CEO e Simone Cimino è stato confermato CEO e vice presidente per promuovere l espansione estera dell azienda. Il valore aggiunto dell operazione All epoca del primo investimento in, Cape, in accordo con il management, ha predisposto e implementato un piano strategico post-acquisizione finalizzato alla riduzione della volatilità del business dell azienda (limitato numero di grandi commesse), al rafforzamento della struttura manageriale dell azienda (riduzione dalla dipendenza da Silvio ) e a aumentare la leadership tecnologica grazie ad importanti investimenti in ricerca e sviluppo (R&S). Da allora ogni azione volta alla crescita della società è stata condotta secondo le linee guida inizialmente tracciate da Cape e successivamente riviste e adattate alle esigenze della società.. Per meglio comprendere le tappe della crescita di, è utile descrivere i principali interventi che hanno consentito al gruppo di divenire leader incontrastato nel suo settore di riferimento. Una delle prime azioni intraprese dopo l ingresso di Cape in è stata l assunzione di un direttore commerciale che si occupasse delle vendite in Germania, Olanda e Belgio, permettendo così a Silvio di concentrarsi sull'attività di R&S. Inoltre, la società ha provveduto a sostituire tutti i suoi agenti e i rappresentanti freelance con personale commerciale interno. 3

5 E stato inoltre intrapreso un progetto in R&S da 1 milione, volto a sviluppare un sistema per la riproduzione delle venature del legno sull alluminio a costi competitivi, con l obiettivo di penetrare il redditizio mercato della verniciatura con finiture speciali. A tal fine è stata costituita una nuova società, Effecta, mentre per operare direttamente nel business della verniciatura è stata costituita un altra società, TT Museum. Un ulteriore azienda, Componenti, è stata costituita per la fornitura delle parti di ricambio degli impianti e per la gestione delle commesse di piccole dimensioni. Al fine di controllare la tecnologia relativa all automazione del software, ha infine acquisito il proprio fornitore tecnologico, RG Automation (le vendite a rappresentavano circa il 30% del fatturato di RG). Per sviluppare le vendite nel mercato cinese, sono state costituite Far East (oggi E- Coating) e Nahnai, un unità produttiva per la verniciatura Effecta fondata in collaborazione con un partner locale. Nella regione oceanica è stata invece costituita Australia. Nel 2002, tre anni dopo il primo investimento, il fatturato consolidato di è pari a 24,7 milioni con una forza lavoro composta da 210 addetti. è pronta ad affrontare una nuova fase della propria crescita. Per rafforzare il management dell azienda, Carlo Bernardocchi, già consulente di, è stato nominato Amministratore Delegato. Nel dicembre 2002, ha acquisito il 60% di Autel, uno tra i primi produttori al mondo di impianti di anodizzazione, per un valore di 3,5 milioni. Il venditore ha reinvestito 1 milione in nuove azioni. Nel maggio 2003, ha acquistato il 51% di TSM Spa, il terzo verniciatore conto terzi per dimensione in Italia, con l obiettivo di incrementare la distribuzione di Effecta sul territorio nazionale. Per fornire il Sud Italia, la società ha costituito una joint venture in Sicilia, Effecta Koinè Spa. ha utilizzato le infrastrutture logistiche e le risorse manageriali di un altra azienda in portafoglio ai fondi di cui Cape è advisor, che ha optato per la delocalizzazione in Sicilia (HP Group). Nel luglio 2003, la società ha ottenuto da Mida, azienda titolare di una tecnologia per la riproduzione dell effetto legno sull alluminio verniciato (brevetto Woodall), un impegno vincolante a vendere il 51% della propria società a (l acquisizione è stata perfezionata nel corso del primo semestre 2004), e da Adotta, azienda di progettazione e commercializzazione operante nel settore dell architettura d interni, lo stesso impegno di vendita per il 51% dell azienda. L acquisizione del controllo di Adotta, avvenuta tramite un aumento di capitale riservato, è stata perfezionata nel novembre Nell agosto 2003, ha presentato domanda di ammissione alla quotazione presso la Borsa Valori di Milano. Cape, insieme a Private Equity Partners, ha svolto la funzione di advisor finanziario della società. Il processo di quotazione si è concluso in data 5 novembre 2003 con l entrata della società alla Borsa Valori di Milano sul segmento Star. Nell ottica della continua implementazione della strategia di sviluppo del gruppo, l'evento più importante è consistito nell acquisizione nel maggio 2004 del 100% di Cometal Engineering S.p.A., leader mondiale nell engineering di impianti per l estrusione dell alluminio, società che nel 2003 ha registrato un valore della produzione di 46 Milioni e un EBITDA di 7,5 Milioni. L acquisto del 100% per 40 Milioni è stato finanziato per il 20% con i proventi derivanti dalla quotazione in borsa, per il 40% con un finanziamento senior stipulato con Centrobanca e per il rimanente 40% con un aumento di capitale sottoscritto in dai vecchi soci di Cometal Engineering. L acquisizione di Cometal ha contribuito a dare vita a un gruppo industriale con ricavi attesi per l'anno 2004 di quasi 120 milioni e margine operativo lordo di circa 20 milioni. Dopo l acquisizione S.p.A. è stata ridenominata Cometal S.p.A.. L operazione risulta particolarmente sinergica dal punto di vista industriale in quanto permette di: 4

6 - rafforzare l attività di general contractor del Gruppo, con la possibilità di offrire al cliente finale impianti chiavi in mano dall estrusione alla finitura superficiale; - realizzare il cross selling sfruttando la rete Cometal per la vendita di impianti e viceversa, anche alla luce della presenza geografica complementare (in particolare in Cina, Cometal negli USA); - raggiungere la massa critica per centralizzare alcune funzioni di staff e l attività di R&S. Sempre dal punto di vista industriale, il Gruppo ha continuato nella propria attività di espansione in Cina, con la costituzione di una nuova società, Fosham Cometal Industrial Machinery (FTCIM), con oggetto la produzione di impianti per il mercato locale. In particolare, il Gruppo ha ottenuto un importante commessa (circa 22 Milioni) con Asia Aluminium, leader locale di settore. La commessa sarà prodotta quasi esclusivamente in Cina. Per dotarsi in tempi rapidi della capacità produttiva necessaria per il completamento della commessa, si è proceduto all acquisizione di Jinda, player locale. tramite l acquisto del ramo d azienda da parte di FTCIM, in cambio del 30% della stessa. Infine, par quanto riguarda la divisione Coating, nel giugno 2004 è stato inaugurato lo stabilimento di Agrigento di Effecta Koinè e nello stesso periodo è stata portata all 85% la partecipazione in TSM. Infine, nel luglio del 2004, si è conclusa, con un operazione di LBO, l acquisizione della società DFV, società leader nella verniciatura ornamentale detentrice del brevetto Naturall. La società fattura circa 11 milioni e presenta un EBITDA di circa 3 milioni. ll Gruppo, la cui struttura è rappresentata nella figura sottostante, impiega oggi oltre 800 persone ed è presente in ben quattro continenti. ENGINEERING COATING Trev. Com. North America Inc, 100% 8% W.S.P. G.m.b.H. COMETAL 100% 60% ENGINEERING 99% 90% COMETAL HK LTD 100% 100% JINDA TREV. COM. FOSHAN LTD 89% AUTEL S.R.L. SERVIZI S.R.L. COMPONENTI S.R.L. RG AUTOMATION TSM ITALIA NANHAI 85% 95% EFFECTA 100% E-COATING S.R.L. (EX FAR EAST) 61% 51% CORINZIA DFV 100%(*) AUSTRALIA PTY 95% 51% ADOTTA 51%(*) EFFECTA KOINE (*) Partecipazione attualmente detenuta in via diretta da Cometal S.p.A. La strategia di uscita Il 5 novembre 2003 ha positivamente concluso il processo di ammissione al segmento Star di Borsa Italiana, intrapreso circa otto mesi prima. Il prezzo delle azioni vendute in OPVS (Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione) è stato pari a 3,1 per azione. Il mercato ha perciò riconosciuto agli investitori del luglio 2002 un multiplo di circa 3 volte il loro investimento a meno di 15 mesi dall investimento. L OPVS ha garantito la potenziale contendibilità della società con l immissione sul mercato del 50,2% delle azioni della Società. 5

7 In particolare l OPVS è stata strutturata con l'emissione di 8,6 milioni di nuove azioni, rivenienti dall'aumento di capitale, e con la vendita di 2,5 milioni di azioni di proprietà dei soci esistenti. Gli acquirenti sono stati per 3,3 milioni di azioni operatori al dettaglio, per 6,7 milioni investitori istituzionali e per 1,1 soggetti vicini alla società che hanno beneficiato di un private placement, con un leggero sconto, ma con il vincolo di mantenere la partecipazione per un periodo minimo di 12 mesi dall OPVS. L OPS ha permesso alla società di raccogliere circa 25 milioni da destinare per un terzo ad acquisizioni/progetti di sviluppo nella Strategic Business Units (SBU) dell Engineering e per due terzi alla SBU del Coating. Degli oltre 4 milioni di azioni possedute, attraverso la Società Capeq Natexis, Cape ha venduto in OPV azioni. Cape non prevede un uscita da nel breve termine, soprattutto perché è fortemente convinta che il Gruppo non abbia ancora espresso tutte le proprie potenzialità di crescita. 6

8 Allegati Breve presentazione di CAPE Cimino & Associati Private Equity ("Cape") è una società di private equity con sede a Milano fondata nel 1999 che opera come advisor di fondi chiusi di investimento esteri. Cape è posizionata nel segmento dei buy-out delle piccole e medie imprese. La strategia di investimento è orientata all'acquisizione di partecipazioni di maggioranza o qualificate in piccole e medie imprese caratterizzate da alti livelli di redditività, localizzate nel Nord e Nord Est Italia. operanti in settori manifatturieri tradizionali e con fatturato compreso tra i 10 e i 30 milioni di euro. Cape lavora in stretto rapporto con il management delle aziende in portafoglio per l'assunzione di tutte le decisioni di natura strategica e operativa riguardanti il lancio di nuovi prodotti e lo sviluppo di nuovi mercati, il controllo di gestione/finanziario, le acquisizioni addon e supportandole attivamente anche nella costituzione di nuove unità produttive all'estero, in particolare in Cina dove Cape ha aperto 2 uffici a Shangai e Guangzhou nel corso del Dalla sua costituzione a fine 2003, Cape è stata advisor in quattordici transazioni per un totale pari a oltre 35 milioni di risorse investite. Al 31 Agosto 2003 Cape aveva supportato quattro disinvestimenti generando un ritorno medio di 3,3 volte il capitale investito pari ad un tasso di rendimento medio annuo lordo (TIR) del 73%. Dall inizio del 2004 è operativa anche Natexis Cape SGR, una Società di Gestione del Risparmio autorizzata dalla Banca d'italia e creata per gestire Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Chiusi. Natexis Cape è stata fondata da Cape, che ne controlla il 51%, e da Natexis Private Equity International (NPEI), che possiede il restante 49%. Natexis Cape SGR è il gestore di Cape Natexis Private Equity Fund (CNPEF) un fondo chiuso di diritto italiano il cui regolamento è stato approvato dalla Banca d Italia. Il Fondo, operativo dal 2 Febbraio 2004, ha raccolto 120 milioni presso investitori istituzionali italiani ed esteri, ed oltre 100 investitori individuali qualificati nel Nord Italia. CNPEF verrà investito con la stessa strategia adottata da Cape nel passato, e a fine novembre 2004 ha già effettuato tre investimenti. NPEI è il ramo internazionale di Natexis Private Equity, il principale operatore francese di investimento di capitale di rischio con più di 500 investimenti effettuati in Francia, appartenente al Gruppo Banque Popolare. 7