Milano Assicurazioni S.p.A.

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1 PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, di azioni ordinarie Milano Assicurazioni rivenienti da due aumenti di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 4 del codice civile, riservati a Fondiaria-SAI e liberati mediante conferimento in natura di una partecipazione pari al 99,97% del capitale sociale di Liguria Assicurazioni e di una partecipazione pari al 27,88% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda nonché all ammissione a quotazione di azioni ordinarie Milano Assicurazioni emesse al servizio della fusione per incorporazione di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni e di Sasa Vita Emittente Milano Assicurazioni Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 13 marzo 2009, a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione della Consob alla pubblicazione con nota dell 11 marzo 2009 protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Milano Assicurazioni in Milano, Via Senigallia n. 18/2, nonché sul sito internet dell emittente e presso la sede legale di Borsa Italiana in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

2 INDICE DEFINIZIONI...7 GLOSSARIO PREMESSA NOTA DI SINTESI SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DELL EMITTENTE PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO Rischi connessi alla concentrazione dell attività assicurativa nel ramo danni auto Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche Rischi connessi all andamento dei mercati finanziari Rischi connessi a frodi Rischi legati all adozione del nuovo principio contabile previsto dallo IAS FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE ED IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi all andamento del mercato assicurativo Rischi connessi all andamento del mercato immobiliare Rischi connessi al mutamento del quadro normativo INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Sede e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Le origini dell attività Lo sviluppo dell attività Sviluppi recenti INVESTIMENTI Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dall Emittente PANORAMICA DELLE ATTIVITA PRINCIPALI ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Descrizione delle principali attività dell Emittente Fattori chiave di successo Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell Emittente PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO () Il mercato di riferimento Il mercato assicurativo vita Il mercato assicurativo danni... 86

3 6.2.4 Posizionamento competitivo dell Emittente FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO LE INFORMAZIONI DI CUI AI PRECEDENTI PARAGRAFI DIPENDENZA DA MARCHI, BREVETTI O LICENZE, DA AUTORIZZAZIONI, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI L EMITTENTE FA PARTE DESCRIZIONE DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL EMITTENTE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE E BENI AFFITTATI Beni immobili in proprietà Beni immobili in uso Problematiche ambientali RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ED INFORMAZIONI SULLE RISORSE UMANE SITUAZIONE FINANZIARIA GESTIONE OPERATIVA DEL GRUPPO MILANO ASSICURAZIONI RAGIONI DI EVENTUALI VARIAZIONI SOSTANZIALI DELLE VENDITE O DELLE ENTRATE NETTE FATTORI CHE HANNO INFLUENZATO IL REDDITO DERIVANTE DALL ATTIVITÀ DEL GRUPPO RISORSE FINANZIARIE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO MILANO ASSICURAZIONI FLUSSI DI CASSA DELL EMITTENTE Flussi di cassa dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e Flussi di cassa dell Emittente relativi al semestre chiuso al 30 giugno FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL ANDAMENTO DELLA GESTIONE INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO, ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Consiglio di Amministrazione Alti dirigenti Collegio Sindacale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione Conflitti di interessi dei componenti del Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei principali dirigenti Membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e alti dirigenti che detengono partecipazioni nell Emittente

4 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell Emittente dagli stessi possedute REMUNERAZIONI E BENEFICI REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI DALL EMITTENTE E DALLE SUE CONTROLLATE AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI DIRIGENTI DALL EMITTENTE E DALLE SUE CONTROLLATE PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L EMITTENTE O LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO INFORMAZIONI SUL COMITATO DI CONTROLLO INTERNO E DI REMUNERAZIONE RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO Adeguamento al Codice di Autodisciplina Informazioni sull attuazione delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina DIPENDENTI NUMERO DEI DIPENDENTI DEL GRUPPO SCHEMI ASSISTENZIALI E PREVIDENZIALI RICORSO ALLA CASSA INTEGRAZIONE GUADAGNI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL EMITTENTE PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION A FAVORE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COLLEGIO SINDACALE E ALTI DIRIGENTI PRINCIPALI AZIONISTI AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTO CONTROLLANTE L EMITTENTE ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE SITUAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO OPERAZIONI SUCCESSIVE AL 30 GIUGNO INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e Relazione finanziaria semestrale consolidata dell Emittente al 30 giugno Resoconto intermedio di gestione del trimestre chiuso al 30 settembre INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma di Milano Assicurazioni al 31 dicembre

5 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma di Milano Assicurazioni al 30 giugno REVISIONE CONTABILE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE STORICHE DELL EMITTENTE POLITICA DEI DIVIDENDI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE SOCIALE Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell Emittente Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale dell Emittente negli ultimi tre esercizi ATTO COSTITUTIVO E STATUTO Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI DICHIARAZIONI DI INTERESSE RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE II NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE AZIONI DELL EMITTENTE PERSONE RESPONSABILI PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE RAGIONI DEGLI AUMENTI DI CAPITALE IN NATURA E DELLA FUSIONE Ragioni degli Aumenti di Capitale in Natura con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente Ragioni della Fusione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

6 4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO EMESSE CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI E MODALITÀ PER IL LORO ESERCIZIO INDICAZIONE DELLE DELIBERE, DELLE AUTORIZZAZIONI E DELLE APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI O SARANNO CREATI E/O EMESSI DATA DI EMISSIONE E DI MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL EMITTENTE NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E NELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE Regime fiscale dei dividendi Regime fiscale delle plusvalenze Tassa sui contratti di borsa Imposta sulle successioni e donazioni CONDIZIONI DELL OFFERTA AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI O EQUIVALENTI SUI QUALI LE AZIONI DELL EMITTENTE SONO GIÀ AMMESSE ALLA NEGOZIAZIONE ALTRE OPERAZIONI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA AZIONISTI VENDITORI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN VENDITA ACCORDI DI LOCK-UP SPESE DELL OFFERTA DILUIZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno del Prospetto Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Azioni Le complessive numero nuove azioni ordinarie Milano Assicurazioni, con godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Milano Assicurazioni già ammesse a quotazione sul MTA, emesse in esecuzione degli Aumenti di Capitale in Natura ed al servizio dalla Fusione. Aumenti di Capitale in Natura I due aumenti di capitale sociale ai sensi dell art comma 4 del codice civile deliberati dall Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni in data 8 ottobre 2008, riservati a Fondiaria-SAI, liberati, rispettivamente, mediante conferimento in natura di una partecipazione pari al 99,97% del capitale sociale di Liguria Assicurazioni e di una partecipazione pari al 27,88% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda Borsa Italiana Codice di Autodisciplina Consob Data del Prospetto Informativo Documento Informativo Borsa Italiana, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6. Il codice di autodisciplina per le società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana e pubblicato nel marzo Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3. La data di deposito del Prospetto Informativo presso Consob. Il documento informativo relativo ai due aumenti di capitale in natura ai sensi dell art. 2441, comma 4 del codice civile riservati a Fondiaria-SAI e alla fusione per incorporazione di Sasa Assicurazioni e 7

8 Riassicurazioni e di Sasa Vita, redatto dall Emittente ex articoli 70, comma 4, e 71-bis del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 26 settembre Fondiaria-SAI Fusione Gruppo Milano Assicurazioni o Gruppo Fondiaria-SAI, con sede legale in Firenze, Piazza della Libertà, n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze: La fusione per incorporazione di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni e di Sasa Vita in Milano Assicurazioni Collettivamente, Milano Assicurazioni e le società da questa controllate ai sensi dell articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Gruppo Fondiaria-SAI Immobiliare Lombarda IFRS o Principi Contabili Internazionali Investitori Istituzionali Investitori Professionali Collettivamente, Fondiaria-SAI e le società da questa controllate ai sensi dell art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Immobiliare Lombarda S.p.A, con sede legale in Milano, Via Fabio Filzi, n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Congiuntamente gli Investitori Professionali e gli investitori istituzionali all estero ai sensi della Regulation S dello United Securities Act del 1933 come successivamente modificato, inclusi gli Stati Uniti d America ai sensi della Rule 144A adottata in forza dello United Securities Act del 1933 come successivamente modificato. Operatori qualificati come definiti all articolo 31 del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone 8

9 fisiche di cui all articolo 31, comma secondo, del medesimo Regolamento Intermediari, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma quarto, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415). Istruzioni ISVAP Liguria Assicurazioni Liguria Vita Le istruzioni al Regolamento di Borsa. Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo, con sede in Roma, Via del Quirinale, n. 21. Liguria Società di Assicurazioni - e, in forma abbreviata, Liguria Assicurazioni, con sede legale in Milano, Via Milano, n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Liguria Vita, con sede legale in Milano, Via Milano, n. 2, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Mercato Telematico Azionario o MTA Milano Assicurazioni, Emittente o Società Monte Titoli Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Compagnia di Assicurazione di Milano società per azioni e, in forma abbreviata, Milano Assicurazioni, con sede legale in Milano, Via Senigallia, n. 18/2, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Monte Titoli, con sede in Milano, Via Andrea Mantegna, n. 6. Operazione L operazione avente ad oggetto gli Aumenti di Capitale in Natura e la Fusione. 9

10 Premafin Finanziaria Principi Contabili Italiani Prospetto Informativo Regolamento di Borsa Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni, con sede legale in Roma, Via Guido d Arezzo 2, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma: Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documento interpretativo OIC 1 I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d esercizio predisposto dall Organismo Italiano di Contabilità. Il presente prospetto informativo. Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato dalla Consob con delibera n del 9 settembre 2008, e successive modificazioni ed integrazioni. Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento Intermediari Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli intermediari, adottato da Consob con delibera n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni. Sasa Sasa Vita Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni, con sede legale in Trieste, Riva Tommaso Gulli, n. 12, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste: Sasa Vita, con sede legale in Trieste, Riva Tommaso Gulli, n. 12, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste: 10

11 Società di Revisione Statuto Sociale TUF Deloitte & Touche, con sede legale in Milano, via Tortona, n. 25. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. 11

12 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Bancassicurazione / bancassurance Riassicurazione Collocamento di prodotti assicurativi per il tramite di sportelli bancari. L attività di assicurazione che una compagnia di assicurazioni presta nei confronti di un altra compagnia (c.d. riassicurazione attiva) o si fa prestare da un altra compagnia (c.d. riassicurazione passiva). Canali di raccolta Modalità attraverso le quali la compagnia di assicurazioni reperisce i premi (ad esempio il canale agenziale o bancario). Combined ratio Delisting Rapporto percentuale tra sinistri di competenza e spese complessive su premi di competenza al netto della riassicurazione. È tipico dei rami danni. Esclusione di uno strumento finanziario (azioni o altro) dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Facility management Fair value Mercato obbligazionario corporate Multicanalità Gestione degli spazi e dei servizi operativi (hardware, software, reti e fonia). Criterio di valutazione adottato nella prassi contabile internazionale e definito dai Principi Contabili Internazionali IAS 32 e IAS 39 come il corrispettivo al quale un attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una operazione fra terzi. In sostanza, si tratta della valutazione al valore che si può definire di mercato, tradotto dalle direttive comunitarie in valore equo. Il mercato delle obbligazioni riservato alle grandi imprese. Modalità di distribuzione di prodotti assicurativi che si avvale di diversi strumenti (ad esempio rete agenziale, telefono, internet, sportelli bancari). 12

13 Mutui subprime Index linked Nuova produzione vita Premio Premio ricorrente Premio unico Prodotti retail Ramo assicurativo Rating R.C. Auto Mutui concessi a soggetti che, in relazione alla loro situazione economica e/o alla pregressa storia creditizia, non possono accedere a mutui con tassi di interesse di mercato. Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) all andamento di un indice di mercato (index) normalmente di carattere azionario. L importo dei premi delle polizze vita di nuova emissione nell anno di riferimento. Corrispettivo a fronte della prestazione assicurativa fornita a titolo contrattuale dalla compagnia di assicurazioni. Premio da versarsi periodicamente, alle scadenze pattuite, alla compagnia di assicurazione (ad esempio annualmente o semestralmente). Premio da versarsi alla compagnia di assicurazione in un unica soluzione. Prodotti assicurativi destinati ad una clientela costituita da famiglie, individui, professionisti, piccoli operatori economici e piccole e medie imprese. Per ramo assicurativo si intende la gestione della forma assicurativa corrispondente ad un determinato rischio o ad un gruppo di rischi tra loro similari, con il relativo bagaglio tecnico costituito da cognizioni inerenti ai principi assuntivi e liquidativi, alle condizioni generali e particolari di assicurazione (ad esempio ramo vita, ramo auto, ramo danni, ramo malattie ). Valutazione previsionale in merito alla solvibilità di un soggetto emittente strumenti finanziari alla data di liquidazione. Assicurazione contro la responsabilità civile per danni a terzi derivanti da circolazione di autoveicoli, resa obbligatoria con L. n. 990 del 24 dicembre

14 Rivalutazione minima garantita Garanzia finanziaria che consiste nel riconoscere una rivalutazione delle prestazioni assicurate ad ogni ricorrenza periodica stabilita dal contratto (annuale, mensile, ecc.) in base al tasso di interesse minimo garantito previsto dal contratto. Rappresenta la soglia al di sotto della quale non può scendere la misura di rivalutazione applicata alle prestazioni. Riserve tecniche Risorse finanziarie, la cui consistenza minima obbligatoria varia a seconda dei rami e del tipo di rischio assicurato, che le imprese di assicurazione devono predisporre mediante l accantonamento di parte dei premi riscossi, allo scopo di garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati Risk management Procedure per il controllo del rischio in relazione alla gestione delle attività e passività finanziarie. 14

15 PREMESSA Il presente prospetto informativo (il Prospetto Informativo ) è stato redatto al fine di ottenere l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ( MTA ), di complessive n azioni ordinarie Milano Assicurazioni ( Milano Assicurazioni o anche l Emittente o anche, semplicemente, la Società ), del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui: 1. n azioni ordinarie rivenienti da due aumenti di capitale sociale ai sensi dell art comma 4, del codice civile, deliberati dall Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni in data 8 ottobre 2008 (gli Aumenti di Capitale in Natura ), riservati a Fondiaria-SAI ( Fondiaria-SAI ), liberati, rispettivamente, mediante conferimento in natura (il Conferimento ) a. di una partecipazione pari al 99,97% del capitale sociale di Liguria Assicurazioni ( Liguria Assicurazioni ), mediante emissione di n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo complessivo di Euro ,84, e così per complessivi Euro (capitale e sovrapprezzo); e b. di una partecipazione pari al 27,88% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda ( Immobiliare Lombarda ), mediante emissione di n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo complessivo di Euro ,36, e così per complessivi Euro (capitale e sovrapprezzo); 2. n azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, emesse al servizio della fusione per incorporazione di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni ( Sasa ) e Sasa Vita ( Sasa Vita ) in Milano Assicurazioni, ( la Fusione ), deliberata dall Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni in data 8 ottobre Le operazioni di Conferimento e di Fusione sopra illustrate (l Operazione ) costituiscono l attuazione di un ampio progetto di riassetto societario/industriale del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI (il Gruppo Fondiaria-SAI ), le cui linee guida sono state oggetto di approvazione all unanimità da parte dei Consigli di Amministrazione della stessa Fondiaria-SAI e della controllata Milano Assicurazioni tenutisi in data 30 gennaio 2008 ed oggetto di appositi comunicati stampa congiunti diffusi, rispettivamente, in data 30 gennaio 2008 e in data 4 febbraio La proposta relativa agli Aumenti di Capitale in Natura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 23 aprile In pari data i Consigli di Amministrazione dell Emittente, di Sasa e di Sasa Vita hanno approvato il progetto di Fusione. Con riferimento agli Aumenti di Capitale in Natura si segnala che: a. in data 30 giugno 2008, la società di revisione contabile Reconta Ernst & Young, in qualità di esperto nominato dal Tribunale di Milano per la redazione della relazione giurata ai sensi dell art del codice civile, ha rilasciato le relazioni di stima, asseverate in data 8 15

16 luglio 2008, relative al conferimento in natura a favore di Milano Assicurazioni della partecipazione pari al 99,97% detenuta da Fondiaria-SAI in Liguria Assicurazioni ed al conferimento in natura a favore di Milano Assicurazioni della partecipazione pari al 27,88% detenuta da Fondiaria-SAI in Immobiliare Lombarda. Tali relazioni di stima contengono la descrizione delle partecipazioni oggetto del Conferimento, i criteri di valutazione seguiti e l attestazione che il valore delle stesse è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione degli Aumenti di Capitale in Natura e dei relativi sovrapprezzi; b. in data 21 luglio 2008, Deloitte & Touche, società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato di Milano Assicurazioni, ha rilasciato, ai sensi dell art. 2441, comma 6, del codice civile, e dell art. 158 TUF, il parere sulla congruità dei prezzi di emissione delle azioni emesse nell ambito dei due Aumenti di Capitale in Natura. Con riferimento alla Fusione, si segnala che in data 23 luglio 2008, Reconta Ernst & Young, esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell art sexies, comma 4, del codice civile, ha rilasciato la relazione attestante la congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell art sexies, comma 1, del codice civile. Trattandosi di operazioni societarie cui partecipano società autorizzate all esercizio delle assicurazioni a norma dell art. 65 R.D.L. 29 aprile 1923, n. 966, convertito nella legge 17 aprile 1925, n. 473, e pertanto rilevanti ai sensi della particolare normativa di settore, si segnala che: (i) l acquisto, da parte di Milano Assicurazioni, del controllo di Liguria Assicurazioni e della sua controllata Liguria Vita è stato autorizzato dalla competente Autorità di Vigilanza (ISVAP) ai sensi di legge; (ii) la Fusione è stata sottoposta, ai sensi della normativa vigente in materia, all autorizzazione preventiva da parte della competente Autorità di Vigilanza (ISVAP); autorizzazione che è stata rilasciata in data 11 agosto 2008 con provvedimento n Le delibere di approvazione del progetto di Fusione sono state iscritte, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2502-bis e 2503 del codice civile, presso il Registro delle Imprese delle incorporande Sasa e Sasa Vita (Trieste) e dell incorporante Milano Assicurazioni (Milano), rispettivamente, in data 10 e 15 ottobre Con riferimento agli Aumenti di Capitale in Natura, in data 30 ottobre 2008 è stato stipulato l atto di Conferimento con efficacia differita al 31 dicembre 2008, data in cui l Emittente ha provveduto all emissione delle azioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Natura. Successivamente, in data 5 marzo 2009, il Consiglio di Amministrazione della Società ha completato le operazioni di controllo delle valutazioni contenute nelle relazioni giurate di stima sul valore dei conferimenti, ai sensi dell art. 2343, comma 3, del codice civile, dalle quali non è emerso alcun fondato motivo per procedere alla revisione delle stime. A seguito di tali verifiche le azioni di nuova emissione sono libere dal vincolo di indisponibilità previsto dall art. 2343, comma 3, del codice civile. Con riferimento alla Fusione, in data 16 dicembre 2008, successivamente al decorso del termine per l opposizione dei creditori di cui all art cod. civ., è stato stipulato l atto di Fusione con 16

17 decorrenza degli effetti fiscali a partire dal 1 gennaio 2008 e con decorrenza degli effetti verso terzi, ai sensi dell art bis, comma 2, cod. civ., al 31 dicembre L atto di Fusione, ai sensi e per gli effetti dell art bis cod. civ., è stato iscritto presso il Registro delle Imprese delle incorporande Sasa e Sasa Vita (Trieste), rispettivamente in data 19 e 18 dicembre 2008, e dell incorporante Milano Assicurazioni (Milano) in data 22 dicembre Il presente Prospetto Informativo è stato predisposto dall Emittente in conformità alle disposizioni del Regolamento 809/2004/CE, ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni ( TUF ) e del Regolamento adottato con delibera Consob, n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, (il Regolamento Emittenti ), ai fini dell ammissione alle negoziazioni sul MTA delle complessive n azioni dell Emittente (le Azioni ) rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Natura ed emesse al servizio della Fusione. In particolare si segnala che per l ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni Milano Assicurazioni di nuova emissione rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Natura, non trova applicazione alcuna delle esenzioni all obbligo di pubblicare un prospetto informativo redatto ai sensi della normativa vigente, poiché le relative numero nuove azioni rappresentano oltre il 10% delle azioni Milano Assicurazioni già ammesse alla negoziazione sul MTA ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti. Inoltre, con riferimento alle n nuove azioni ordinarie emesse al servizio della Fusione sebbene - (i) ai sensi dell art. 57, comma 1, lett. d) Regolamento Emittenti l ammissione a quotazione di strumenti assegnati in occasione di una fusione è esente dalla pubblicazione di un prospetto informativo a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni considerate dall autorità competente equivalenti a quelle del prospetto ; e (ii) ai sensi dell art. 57, comma 1-ter, lett. b) del Regolamento Emittenti, il documento da sottoporre a fini della valutazione di equivalenza è costituito dal documento informativo ex art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti - l Emittente ha provveduto a richiedere l ammissione alle negoziazioni sul MTA di tutte le complessive numero Azioni Milano Assicurazioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Natura ed emesse al servizio dalla Fusione mediante la pubblicazione di un prospetto informativo redatto in conformità al Regolamento 809/2004/CE. L autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo è stata rilasciata da Consob con provvedimento emesso in data 11 marzo Nella tabella seguente si riporta la composizione dell azionariato rilevante sul capitale ordinario di Milano Assicurazioni alla data del 31 dicembre 2008, data di efficacia degli Aumenti di Capitale in Natura e della Fusione. 17

18 Azionista diretto Azioni ordinarie Milano Assicurazioni alla data del 31/12/2008 Nr. % Premafin Finanziaria Holding di Partecipazioni ,244% Fondiaria-SAI (*) ,470% Fondiaria Nederland B.V ,499% SAI Holding Italia ,510% Milano Assicurazioni (**) ,214% Sainternational S.A ,199% Pronto Assistance ,055% Popolare Vita ,016% Altri ,794% Totale % (*) Di cui n azioni ordinarie rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Natura e n azioni ordinarie emesse al servizio della Fusione. (**) Private ex lege del diritto di voto ai sensi dell articolo 2357 ter, comma 2, del codice civile e dell articolo 2359-bis, comma 5, del codice civile. Per maggiori informazioni e dettagli in merito agli Aumenti di Capitale in Natura e alla Fusione, deliberati dall Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni in data 8 ottobre 2008, si rinvia al Documento Informativo, redatto dall Emittente ex articoli 70, comma 4, e 71-bis del Regolamento Emittenti (il Documento Informativo ) e messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Sezione I, Capitolo 24 del Prospetto Informativo. 18

19 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) è redatta in conformità a quanto previsto dall articolo 5, secondo comma, della Direttiva (CE) 71/2003 e dall articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l Emittente ed il Gruppo operano. AVVERTENZA PER IL LETTORE L OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI QUOTATE. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. IN PARTICOLARE SI AVVERTE ESPRESSAMENTE CHE: (I) LA NOTA DI SINTESI DEVE ESSERE LETTA COME SEMPLICE INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; (II) QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DELL EMITTENTE DOVREBBE BASARSI SULL ESAME DA PARTE DELL INVESTITORE DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO; (III) QUALORA SIA PROPOSTA UN AZIONE DINANZI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL DIRITTO NAZIONALE APPLICABILE, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL INIZIO DEL PROCEDIMENTO; (IV) LA RESPONSABILITÀ CIVILE INCOMBE SULLE PERSONE CHE HANNO REDATTO LA NOTA DI SINTESI, COMPRESA LA SUA EVENTUALE TRADUZIONE, SOLTANTO QUALORA LA STESSA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I TERMINI RIPORTATI CON LETTERA MAIUSCOLA SONO DEFINITI NELL APPOSITA SEZIONE DEFINIZIONI DEL PROSPETTO INFORMATIVO OVVERO NEL CORPO DEL PROSPETTO INFORMATIVO STESSO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. 19

20 SI FA PRESENTE INOLTRE CHE LA NOTA DI SINTESI NON SARÀ OGGETTO DI PUBBLICAZIONE O DI DIFFUSIONE AL PUBBLICO SEPARATAMENTE DALLE ALTRE SEZIONI IN CUI IL PROSPETTO INFORMATIVO SI ARTICOLA. A. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, nonché al settore di attività in cui l Emittente ed il Gruppo operano. Per la descrizione dettagliata di tali fattori di rischio, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati. A.1 Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELL ATTIVITÀ ASSICURATIVA NEL RAMO DANNI AUTO RISCHI CONNESSI ALLA FORMAZIONE DELLE RISERVE TECNICHE RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEI MERCATI FINANZIARI RISCHI CONNESSI A FRODI RISCHI LEGATI ALL ADOZIONE DEL NUOVO PRINCIPIO CONTABILE PREVISTO DALLO IAS 39 A.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente ed il Gruppo operano RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEL MERCATO ASSICURATIVO RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEL MERCATO IMMOBILIARE RISCHI CONNESSI AL MUTAMENTO DEL QUADRO NORMATIVO B. L EMITTENTE, IL GRUPPO E L ATTIVITÀ SVOLTA INFORMAZIONI SULL EMITTENTE E SUL GRUPPO Milano Assicurazioni, capogruppo dell omonimo Gruppo e con azioni quotate sul MTA, è fra le prime compagnie di assicurazione ad operare in Italia ed è stata tradizionalmente la compagnia delle aziende milanesi con una specifica vocazione all assunzione dei rischi industriali, estendendo successivamente il proprio intervento ai rischi di massa. Nel 1997 la compagnia ha incorporato La Previdente Assicurazioni, nel 1999 la Previdente Vita, nel 2002 Italia Assicurazioni, nel 2003 Nuova MAA Assicurazioni e MAA Vita Assicurazioni e nel 2004 Sis Assicurazioni La compagnia è presente uniformemente su tutto il territorio nazionale ed opera attraverso una rete di vendita costituita da circa agenzie facenti capo a quattro brand commerciali storici: Milano, Nuova MAA, La Previdente ed Italia. 20

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