Pirelli & C. S.p.A. Assemblea ordinaria del 14 maggio Verbale dell Assemblea

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1 Pirelli & C. S.p.A. Assemblea ordinaria del 14 maggio 2015 Verbale dell Assemblea

2 PIRELLI & C. S OCIETÀ PER AZIONI AS S EMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2015 Il giorno 14 maggio 2015, alle ore 14,33, in M ilano, in viale Sarca n. 214, hanno inizio i lavori della Assemblea ordinaria di PIRELLI & C. S.p.A. (di seguito, anche: la S ocietà o Pirelli ). Il dr. Marco Tronchetti Provera assume la presidenza dell'assemblea a norma di Statuto e, sul consenso unanime dei presenti, chiama a svolgere le funzioni di Segretario della riunione il Prof. Carlo M archetti. Il Presidente, innanzitutto comunica e segnala che: - l Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio al 31 dicembre Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Nomina di sei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Collegio Sindacale: - nomina dei componenti effettivi e supplenti; - nomina del Presidente; - determinazione dei compensi dei componenti. 4. Politica in materia di remunerazione: consultazione. 5. Polizza assicurativa cd. Directors and Officers Liability Insurance. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti; - l avviso di convocazione - ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare - è stato pubblicato sul sito internet della Società e di Borsa Italiana in data 2 aprile Il medesimo avviso è stato altresì pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e M ilano Finanza in data 3 aprile 2015; la convocazione è stata inoltre resa nota al mercato tramite diffusione di apposito comunicato stampa in data 2 aprile 2015; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno, ai sensi della vigente normativa; 1

3 - il capitale sociale è pari a Euro ,66 diviso in n azioni prive di valore nominale, di cui n ordinarie e n di risparmio; alla data odierna, la Società possiede n azioni proprie ordinarie nonché n azioni proprie di risparmio; - gli aventi diritto al voto partecipanti all'assemblea ai fini costitutivi sono complessivamente n. 902 in proprio o per delega per n azioni ordinarie. I partecipanti alla riunione sono, dunque, complessivamente portatori del 40,249621% delle azioni ordinarie. Il Presidente, quindi, constata e da atto che l Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in unica convocazione e può discutere e deliberare sugli argomenti all ordine del giorno. Proseguendo, rende le ulteriori comunicazioni che seguono: - la documentazione relativa ai diversi argomenti all ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile. In particolare, contestualmente alla pubblicazione dell avviso di convocazione, in data 2 aprile 2015, sono state messe a disposizione del pubblico (tramite deposito presso la sede sociale, pubblicazione sul sito internet della Società, di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato: le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti il secondo punto all ordine del giorno (integrazione del Consiglio di Amministrazione), il terzo punto all ordine del giorno (rinnovo del Collegio Sindacale), il quinto punto all ordine del giorno (Polizza D&O) e il sesto punto all ordine del giorno (acquisto e disposizione di azioni proprie); la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l attestazione di cui all art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ), unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore sono state messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità in data 20 aprile La documentazione di cui sopra è inserita nel fascicolo a stampa denominato Annual Report distribuito all ingresso; l Annual Report è stato inviato prima dell assemblea a chiunque ne abbia fatto richiesta; - in data 20 aprile 2015 sono stati altresì depositati presso la sede della Società i bilanci delle società controllate e i dati essenziali di quelle collegate; - all ingresso sono stati anche consegnati i fascicoli afferenti le due liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale della Società presentate dagli azionisti in data 17 aprile Nei fascicoli sono contenute le informazioni e la documentazione prevista dall articolo 144-octies della delibera Consob 11971/99; la medesima documentazione, ai sensi della citata delibera Consob, è stata 2

4 messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e pubblicata nel sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 20 aprile La lista n. 1 è stata presentata da Camfin S.p.A. e Cam 2012 S.p.A. mentre la lista n. 2 è stata presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari. La Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato del deposito delle predette liste tramite diffusione di apposito comunicato stampa; - all ingresso è stata anche consegnata copia della documentazione presentata dall azionista Camfin S.p.A. in data 17 aprile 2015 concernente il punto due all ordine del giorno. In qualità di azionista Camfin propone all assemblea di confermare nella carica di Amministratore Igor Sechin; Didier Casimiro; Andrey Kostin; Ivan Glasenberg; Petr Lazarev e Igor Soglaev, già cooptati in data 10 luglio 2014, lasciando pertanto invariato in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Andrey Kostin e Ivan Glasenberg hanno dichiarato l idoneità a qualificarsi come indipendenti. All ingresso è stata consegnata copia della citata lettera di Camfin unitamente ai curricula vitae dei candidati. Anche in questo caso la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato della proposta di Camfin tramite comunicato stampa e pubblicazione della stessa sul sito internet della Società; - secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale ordinario: Numero % sul azioni capitale in azioni ordinarie 1 CAMFIN S pa ,19 di cui indirettamente tramite. Cam 2012 SpA - n. az (5,85%) 2 MALACALZA INVES TIMENTI S.R.L ,98 3 EDIZIONE S.r.l. di cui indirettamente tramite ,48 3

5 . Schematrentaquattro S.p.A. n. az (2,91%) 4 MEDIOBANCA S.p.A ,02 fatta avvertenza che è presente in assemblea Paulson and Co. Inc. (che ha dichiarato di avvalersi dell esenzione dall invio della comunicazione di possesso ex 120 TUF così come previsto dal regolamento emittenti della Consob) con un totale di numero azioni pari al 4% del capitale ordinario. Ed ancora, il Presidente: - ricorda che numero azioni ordinarie, pari allo 0,07% circa del capitale in azioni ordinarie, sono inoltre detenute dalla stessa Pirelli & C. S.p.A., mentre non vi sono azioni Pirelli & C. S.p.A. detenute da società controllate; - precisa che l elenco nominativo dei partecipanti alla riunione sarà disponibile all ingresso in sala non appena stampato e verrà poi allegato al verbale, corredato dalle ulteriori informazioni richieste dalla vigente disciplina regolamentare; - invita gli aventi diritto al voto a voler segnalare l eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa; - riguardo all esistenza di patti parasociali di cui all art. 122 del Decreto Legislativo 58/1998, comunica che all ingresso è stato messo a disposizione un fascicolo contenente le informazioni essenziali di cui all articolo 130 della delibera Consob 11971/99 relativamente agli accordi parasociali comunicati alla Società; - con riferimento all operazione tra Camfin e Chem China - comunicata al mercato lo scorso 22 marzo e alla prospettata offerta pubblica di acquisto su Pirelli & C., fa presente che, tenuto conto che non è argomento all ordine del giorno dell odierna Assemblea e poiché comunque Pirelli è oggetto dell operazione, non verrà fornita in questa sede alcuna valutazione in merito né alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelle già comunicate dalle parti dell operazione con il comunicato stampa del 22 marzo Segnala unicamente che lo scorso 31 marzo 2015 in occasione dell approvazione dei dati di bilancio - impregiudicate le valutazioni che, in base alle disposizioni di legge applicabili, gli amministratori indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società saranno chiamati a rendere sull offerta pubblica di acquisto allorquando sarà lanciata - il Consiglio di Amministrazione di Pirelli 4

6 ha preso atto della natura amichevole dell operazione le cui caratteristiche - sulla base di quanto reso pubblico - sono coerenti con la strategia nel settore Industrial che già prevede percorsi di crescita e di aggregazione in aree geograficamente strategiche come l Asia; - segnala che sono presenti alla riunione, oltre al Presidente: -- i Consiglieri Alberto Pirelli, Elisabetta M agistretti, Paolo Pietrogrande, Luigi Roth, Manuela Soffientini ed Igor Soglaev e tutti i Sindaci ad eccezione del dott. Iacovino, che ha giustificato l assenza così come gli altri Consiglieri; -- rappresentanti della società di revisione, di organi di informazione, esperti ed analisti finanziari, oltre che personale addetto ai lavori assembleari nonché un gruppo di studenti che ha chiesto di poter assistere alla riunione; -- il rappresentante comune degli azionisti di risparmio Avv. Angelo Cardarelli; - informa che Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell art undecies del Decreto Legislativo 58/98, quale soggetto al quale gli aventi diritto potevano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all ordine del giorno, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega; - ricorda che i testi vigenti del Regolamento delle Assemblee e dello Statuto sociale sono disponibili all ingresso della sala; - informa che, ai sensi dell art. 127-ter del Decreto Legislativo 58/98 (TUF), l azionista Marco Bava ha fatto pervenire alla Società alcune domande prima dell odierna Assemblea. Come previsto dalla citata normativa un apposito fascicolo contenente le relative risposte è già stato pubblicato sul sito internet della Società in formato domanda e risposta. L azionista Bava ha chiesto anche alcuni dati riferiti agli azionisti in assemblea. Tali dati sono riportati negli elenchi allegati al presente verbale. Come richiesto dall azionista le risposte fornite sono allegate al presente verbale. Per alcune di esse si è demandata la risposta all odierna assemblea in funzione dell approvazione da parte del Consiglio del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 avvenuta ieri (in particolare le domande n. 32, 35 e 37, alle quali sarà fornita risposta nel prosieguo della riunione); - per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendosi dei poteri di legge e di Regolamento delle Assemblee, determina in 15 minuti la durata massima degli interventi. Invita a rispettare questa tempistica, per un ordinato e corretto svolgimento dei lavori, e a svolgere interventi attinenti al punto di volta in volta in trattazione. Invita altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all Ordine del Giorno a prenotarsi utilizzando l apposito modulo (scheda per richiesta di intervento) consegnato in fase di ricevimento da trasmettere alla postazione 5

7 situata alla sinistra del Presidente. Quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento, sono pregati di recarsi al microfono, evitando di prendere la parola dalla platea, per consentire a tutti di sentire chiaramente; - informa, inoltre, che è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione e un servizio di traduzione simultanea dall italiano all inglese e dall inglese all italiano; - precisa che i dati personali raccolti mediante la registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell Assemblea e per la verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa sulla privacy; - ricorda invece che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti; - informa che, al fine di agevolare i lavori assembleari, la Società si avvale di un apposito sistema informatico per le operazioni di rilevazione delle presenze dei partecipanti alla riunione assembleare e per le operazioni di voto. Richiama quindi il sistema di rilevazione del voto tramite il radiovoter, segnalando che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l apposita postazione denominata voto assistito e che per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario; - invita a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze e ricorda che il radiovoter sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell assemblea o al termine della medesima; - poichè per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione e inviata peraltro a chiunque ne abbia fatto richiesta nonché consegnata all ingresso in sala, comunica che come di consueto, ne sarà omessa la lettura. * * * Il Presidente quindi, con riferimento al primo punto all ordine del giorno, per quanto riguarda i fatti di rilievo da segnalare dopo l approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio, avvenuta in 6

8 data 31 marzo 2015, informa anzitutto che ieri si è riunito il Consiglio che ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015, reso disponibile a tutti gli intervenuti all odierna assemblea all ingresso della sala. Richiama quindi brevemente i principali dati relativi al primo trimestre. Sottolinea che i risultati del primo trimestre 2015, che evidenziano una crescita dei principali indicatori economici, sono stati caratterizzati in particolare da: l ulteriore rafforzamento del segmento Premium; la crescita dei ricavi del 6,5% a 1.568,4 milioni di euro; il positivo andamento della componente price/mix (+3,7%); il conseguimento di efficienze per 21,1 milioni di euro; la crescita del risultato operativo (Ebit) del 4,5% a 210,1 milioni di euro; il risultato netto delle attività in funzionamento a 101,4 milioni di euro; la posizione finanziaria netta passiva per 1.732,9 milioni di euro. Tenuto conto di tali risultati, evidenzia il Presidente, risultano confermati i target 2015 annunciati a febbraio. Segnala, infine, che in data 16 aprile 2015 Pirelli e Rosneft, nell ambito del M emorandum of Understanding siglato nel 2014, hanno comunicato di aver identificato in Synthos, società con sede in Polonia leader nella produzione di materie prime chimiche, il partner tecnologico con il quale sviluppare attività di ricerca, produzione e fornitura di gomma sintetica in Nakhodka, nel contesto del polo petrolchimico FEPCO (Far East Petrolchimical Company). Pirelli, Rosneft e Synthos hanno pertanto siglato un M emorandum of Understanding per condurre studi di fattibilità inerenti attività riguardanti i requisiti di design ingegneristico e operatività degli impianti, oltre a studi di mercato, investimenti e stime di costi operativi. I tre gruppi intendono anche utilizzare il polo petrolchimico FEPCO per produrre gomma sintetica con l obiettivo di rifornire, fra l altro, gli stabilimenti Pirelli localizzati nell area Apac. *** Prima di aprire la discussione, il Presidente comunica che il corrispettivo della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.: per la revisione del bilancio d esercizio 2014 di Pirelli & C. S.p.A. è ammontato a euro per un totale di n. 970 ore; per la revisione del bilancio consolidato 2014 del Gruppo Pirelli & C. è ammontato a euro per un totale di n ore; per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2014 del Gruppo Pirelli & C. è ammontato a euro per un totale di n. 746 ore. Come già segnalato gli scorsi anni a detti compensi si aggiunge il compenso di euro relativo alle attività connesse al giudizio di coerenza su alcune delle informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2014 in ottemperanza a quanto previsto 7

9 dall articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998. I tempi e i compensi per la revisione contabile del bilancio d esercizio includono anche quelli relativi alle attività concernenti la verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Detti corrispettivi non comprendono le spese dirette e il contributo di vigilanza Consob, che vengono addebitati al costo. Il Presidente segnala poi che, come ormai da tradizione di questi ultimi anni, Pirelli ha sviluppato intorno al volume di bilancio un progetto di comunicazione per raccontare attraverso una modalità innovativa e originale i valori dell azienda. Il progetto di bilancio 2014 è stato realizzato con il coinvolgimento di tre street artist di fama internazionale rafforzando il connubio tra Pirelli e l arte contemporanea. Le opere dei tre artisti - la brasiliana d'adozione M arina Zumi, il tedesco Dome e il russo Alexey Luka, che hanno interpretato i cardini della cultura Pirelli (emozione, arte e tecnologia) guidati dalla strada come elemento ispiratore, - sono state presentate alla stampa a M ilano nella cornice dell Hangar Bicocca lo scorso 24 febbraio. Quest anno è stato realizzato un bilancio integrato che rappresenta un ulteriore evoluzione del dialogo con tutti gli stakeholders. Un unico volume che, attraverso un racconto unitario e integrato, descrive un anno di storia aziendale fornendo una rappresentazione dell intero processo di creazione del valore e documenta lo stato di avanzamento del Piano Industriale Come per gli anni scorsi saranno disponibili il sito e le applicazioni per tablet e smartphone relative ai dati di bilancio. Quindi, il Presidente: - fornisce le seguenti risposteall azionista Bava: - domanda 32 - La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31/03/2015 è passiva per 1.732,9 milioni di euro. - domanda 35 - Le partecipazioni in società collegate e joint venture passano da 186,8 milioni di euro al 31/12/2014 a 211,9 milioni di euro al 31/3/2015 (aumento di 25 milioni di euro), principalmente per effetto della valutazione con il metodo del patrimonio netto delle collegate Fenice S.r.l. (+28,4 milioni di euro) e Prelios (-2,6 milioni di euro). Le partecipazioni in altre imprese (che si qualificano ai fini IFRS come attività finanziarie available for sale ) passano da 180,7 milioni di euro al 31/12/2014 a 226,8 milioni di euro al 31/3/2015 (incremento di 46,1 milioni euro): tale incremento è legato principalmente a M ediobanca (+34,1 milioni euro) e RCS M ediagroup (+4,7 milioni di euro); 8

10 - domanda 37 - Le vendite del Grupponel primo trimestre 2015 sono aumentate del 6,5% rispetto allo stesso periodo del In particolare, escludendo l effetto dei cambi (positivo per 4,1%), la crescita complessiva è stata del 2,4% sostenuta dal business Consumer (+5,1%) compensata parzialmente dalla flessione registrata dal business Industrial (-6,8%) che sconta in particolare il rallentamento del mercato in Sud America; - apre la discussione raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordo che il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore è determinato in 15 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto. *** Cini, preannuncia voto favorevole al bilancio anche in considerazione del dividendo distribuito, che giudica favorevolmente, chiedendo se la cessione delle attività steelcord in Turchia potrà avere effetti sul dividendo futuro. Svolge quindi alcune considerazioni di carattere generale sulla storia recente della Società, richiamando le molte accuse, rivelatesi infondate, rivolte al Presidente e stigmatizzando l atteggiamento giornalistico che troppo spesso ha alimentato tali accuse senza poi riconoscere i propri errori. Proseguendo, fa presente come l impressione sia che alcune delle recenti infondate accuse siano state finalizzate a sabotare l annunciata operazione di offerta pubblica di acquisto, ed osserva che nella operazione medesima non risultano coinvolte le principali banche d'affari. Dopo aver ricordato la sua lunga storia di socio di Caboto M ilano Centrale prima e, via via, di Pirelli poi, il socio chiede se l OPA dovrà essere approvata dalle assemblee ordinaria e di risparmio e, in tal caso, con quali quorum, domandando altresì quali conseguenze avrebbe la mancata adesione all offerta di alcuni azionisti titolari di significativi pacchetti azionari. Chiede inoltre quali impatti avrà l operazione su Prelios ed in particolare sulle azioni detenute da Pirelli e sul contratto di finanziamento in essere e sulle partecipazioni in RCS e M ediobanca. Ancora, domanda quali effetti potranno avere sul business gli Smart Grid Projects a livello europeo; stigmatizza le critiche ai compensi del Presidente, che ritiene meritati, e domanda a quale aliquota fiscale siano soggetti gli utili della Società e se si prevedano ulteriori incrementi del prezzo dell OPA, richiamando sul punto la correzione del prezzo a suo tempo imposta nell ambito dell offerta su Camfin. Conclude esprimendo il proprio apprezzamento per il lavoro del Presidente, del Vice Presidente e dei loro collaboratori per l attenzione mostrata nei confronti dei soci, così come ringrazia il notaio per l attività di verbalizzazione svolta nel corso degli anni nelle assemblee. 9

11 Peverelli, chiede le motivazioni che hanno indotto il management a perfezionare la cessione a Bekaert delle attività steelcord, ritenendo che il valore ottenuto dalla cessione, quand anche fosse economicamente congruo, non sia coerente con gli sforzi umani e finanziari e con gli ingenti investimenti effettuati per costruire gli stabilimenti in Italia (Figline), Romania (Slatina), Brasile (Sumaré), Turchia (Ismitz) e in Cina (Yanzhou). Evidenzia che, come dimostra l esperienza di altri operatori, le attività steelcord non dovrebbero essere cedute, in quanto si tratta di una materia prima essenziale per la qualità dei pneumatici ed un esempio di tipica verticalizzazione strategica, considerata la peculiare tecnologia necessaria per la sua produzione. Facchetti, richiama la storia di Pirelli dell ultimo decennio recentemente ripercorsa anche da alcuni articoli di stampa - a dimostrazione che aveva torto chi dopo la vicenda Telecom Italia aveva ritenuto la Società ormai senza futuro. Proprio in merito alla vicenda Telecom, fa peraltro presente come oggi si ritorni a parlare di ipotesi di scorporo della rete, dimostrazione di come in Italia si rimanga sempre al punto di partenza senza essere in grado di risolvere i problemi. Analogamente, si aprono con l ingresso di Vivendi ipotesi di integrazione tra contenuti ed attività di operatore, ipotesi che fu proprio il dott. Tronchetti a immaginare anni fa con M urdock, incontrando però una posizione ostile da parte della politica. Tornando a Pirelli, esprime soddisfazione per la gestione di questi anni e per la prospettata offerta pubblica di acquisto. Domanda se il Presidente abbia rimpianti e conclude esprimendo il proprio apprezzamento per la capacità mostrata dal Presidente medesimo anche nei momenti più difficili. Ricorda, in particolare, i momenti critici culminati con una conferenza stampa al Principe di Savoia, momenti dopo i quali Pirelli ha saputo rilanciarsi con grande bravura puntando al settore Premium. Auspica, in conclusione, che il Presidente continui a restare una risorsa della Società anche dopo l eventuale successo dell offerta pubblica. Cardillo, premette di voler circoscrivere il proprio intervento ad un tema di carattere generale, connesso peraltro alla delibera in discussione, cioè a dire allo scenario macroeconomico descritto a pagina 10 del bilancio; preannuncia che l intervento si chiuderà con una richiesta di leggera correzione della delibera relativa agli utili. L avv. Cardillo ricorda quindi di interessarsi da tempo di macroeconomia per averla studiata all'università parallelamente agli studi giuridici ed averla anche insegnata in Svizzera e di aver sviluppato in tale ambito le seguenti riflessioni. 10

12 La sostituzione delle monete nazionali con una moneta unica rende inefficace l'intervento monetario su economie e congiunture nazionali del tutto diverse e non omogenee, come quelle tedesche, francesi, greche o italiane. Così, misure temporanee quali quelle di quantitative easing della BCE si presentano del tutto inadeguate a risolvere queste incongruenze strutturali; né ragionevolmente si può ritenere che una ripresa economica, che comporti un incremento contenuto del PIL, possa permettere una riduzione significativa del debito pubblico. Segnala come la situazione di oggi non ha precedenti, e le discipline economiche nulla dicono su come si possa ridurre un debito così importante come quello dell Italia senza avere la gestione nazionale della moneta e dei tassi di interesse. Prosegue il socio sottolineando come il primo aumento significativo dei tassi di interesse che si dovesse rendere necessario, ad esempio per raffreddare l'economia tedesca e/o francese, da parte della BCE squilibrerebbe la nostra economia rendendone precaria la gestione. Dalla gestione monetaria accentrata deriva poi, ribadisce l avv. Cardillo, l'impossibilità di gestire convenzionalmente debiti pubblici nazionali ingentissimi, come quello italiano. Infatti, le monete nazionali storicamente sono state impiegate per ridurre il peso di un debito statale divenuto eccessivo, attraverso la svalutazione della moneta e/o la manovra sui tassi di interessi. Da qui, l'idea di molti di ritornare alle vecchie monete nazionali per una gestione più puntuale ed efficace delle singole economie. Il socio sottolinea come egli ha dunque nel corso degli anni formulato una riflessione su tali temi, riflessioni che provengono dunque da un soggetto parzialmente incompetente dal punto di vista economico: ma quasi tutte le scoperte più importanti, ricorda l avv. Cardillo, non sono state effettuate da soggetti esperti dello specifico settore, ma da persone in qualche modo estranee, e come tali non colpite dal c.d. idiotismo specialistico e cioè da un sapere eccessivamente particolaristico. Le sue considerazioni e le sue idee, precisa, prendono invece spunto da altre discipline, quali la linguistica, che solo apparentemente sono lontane dalla economia: cita, sul punto, l importanza degli spunti contenuti nell opera di McLuhan Gli strumenti del comunicare. Tornando al quadro problematico macroeconomico, l avv. Cardillo sottolinea come occorreva creare uno strumento normativo ed economico che consentisse "la messa a punto" della contingenza economica al posto della moneta nazionale e modulasse, a livello locale, la manovra sui tassi stabiliti centralmente dalla BCE. Detto "strumento" doveva regolare la domanda, consentendo la gestione delle peculiarità proprie di ogni singolo Paese e rendendo coerenti i flussi monetari necessari per la gestione del debito pubblico con le esigenze della contingenza economica locale. Partendo da tali riflessioni, l avv. Cardillo segnala di aver messo a punto uno "strumento normativo ed economico" di gestione non convenzionale dell'economia, di facile applicazione e di grande efficacia che consente un intervento 11

13 pressoché immediato sulla congiuntura riuscendo a far variare in modo significativo, nel brevissimo termine, le decisioni sui consumi - aumentandoli o diminuendoli - e quindi, di conseguenza, variando nello stesso segno profitti ed investimenti. Tutto quanto sopra premesso, il socio propone di modificare la delibera di distribuzione degli utili, destinando euro al supporto ed alla diffusione, in particolare mediante inserzioni nei principali quotidiani, dello strumento normativo ed economico messo a punto da Cardillo, senza doverlo necessariamente condividere ma consentendo la sua conoscenza diffusa, e dunque anche la sua conoscenza da parte dei politici. Il socio conclude il proprio intervento menzionando il ricevimento da parte del Presidente di una laurea ad honorem presso la Bocconi, esprimendo il proprio ringraziamento ai collaboratori del Presidente per la disponibilità mostrata anche oggi in sede di accreditamento in assemblea, ed infine riferendo della partecipazione all assemblea anche della moglie. Caradonna, evidenzia l importanza di un asset che, se fosse rappresentato in bilancio, costituirebbe uno dei punti di forza di Pirelli: la web reputation. Ricorda, infatti, che in una recente indagine sull argomento tra tutte le società italiane, Pirelli ha ottenuto il secondo posto: si tratta di un risultato frutto dell attenzione da sempre prestata al web e al mondo internet. Esprime inoltre apprezzamento per l iniziativa Io leggo perché e conclude chiedendo aggiornamenti sul progetto Pirelli Drive Center. D Atri, dopo aver svolto talune considerazioni di carattere generale sul ruolo dell assemblea come momento di incontro degli stakeholders nell'ambito della governance societaria, auspica che tale momento di confronto tra soci e management sia mantenuto anche nell ipotesi di delisting della Società. In relazione poi agli accordi tra Camfin e Chem China, il prof. d Atri domanda se gli stessi prevedano, accanto ai consueti impegni economici, anche impegni dei nuovi partner in termini di mantenimento dei livelli occupazionali, qualità del lavoro, qualità del prodotto e così via. Conclude chiedendo se, in ipotesi di nuova quotazione dopo il delisting, Pirelli sarà quotata sul mercato italiano. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente passa alle repliche, ed anzitutto precisa che la cessione delle attività steelcord in Turchia ha effetti solo marginali sul dividendo, la cui misura è peraltro già coerente con la politica di pay out del Gruppo. Ribadisce poi di non ritenere opportuno in questa sede commentare la prospettata offerta pubblica di acquisto, trattandosi di una questione sulla quale spetterà al Consiglio di esprimersi nelle sedi competenti. Si sofferma quindi sulle partecipazioni citate da Cini 12

14 (Prelios, RCS e M ediobanca), ricordando che Prelios è stata sottoposta ad una lunga terapia di recupero dimostrando di poter uscire dalla profonda crisi del settore immobiliare ottemperando a tutti i propri impegni nei confronti del sistema finanziario, come nella tradizione del Gruppo, e perseguendo al contempo l'obiettivo del recupero di redditività dell'azienda e di ritorno a una piena operatività, obiettivo che si sta avvicinando. Quanto a RCS, ricorda che Pirelli ha supportato lo sforzo di risanamento ed attende ora di vederne gli sviluppi, mentre in relazione alla partecipazione in M ediobanca precisa che nessuna iniziativa è prevista nel breve periodo. Il Presidente si sofferma quindi brevemente sul tema degli Smart Grid Projects, auspicando che l'ammodernamento della rete si accompagni ad evoluzioni strutturali anche relativamente al numero degli operatori - che aumentino la competitività del sistema europeo rispetto a quello di altri mercati internazionali come gli Stati Uniti. In merito ai compensi del management, evidenzia che essi sono da sempre determinati secondo gli standard internazionali e nel rispetto di una procedura trasparente che coinvolge consiglieri indipendenti ed appositi comitati. Riferendosi ad alcune vicende del passato, sottolinea che le critiche che a suo tempo vennero formulate in merito alle stock options derivanti dalle operazioni Cisco e Corning siano state il frutto di mere polemiche costruite ad hoc: furono quelle operazioni, ricorda il Presidente, in grado di creare un grande valore per tutti, ed egli, rammenta, decise di chiudere l operazione nel 2001 con anticipo di qualche mese così sottoponendosi ad una tassazione personale di quasi il 50% molto più onerosa rispetto a quella applicabile l anno successivo. Sul piano più generale, il dott. Tronchetti Provera rivendica quindi i risultati ottenuti negli anni dal Gruppo, frutto dell impegno e del lavoro del management, passando da una capitalizzazione di 1,6 miliardi a circa 7,5 miliardi di Euro e sottolinea come, onde evitare distorsioni, a fronte dei recenti eccezionali risultati conseguiti sia stato fissato un cap alle remunerazioni dei top manager. Per quanto riguarda il prezzo di acquisto delle azioni Camfin nell ambito dell OPA, il Presidente ricorda che, a seguito della sentenza del TAR, pende un'azione giudiziaria da parte dei promotori dell offerta: ribadisce che gli stessi hanno ritenuto che l'aumento del prezzo richiesto da Consob non fosse giustificato. A Peverelli, il Presidente ricorda che, nel settore steelcord, Pirelli aveva una capacità produttiva pari al 140% del fabbisogno aziendale e, quale produttore, non aveva accesso ai prodotti di concorrenti come Bekaert, trovandosi dunque in una situazione tutt altro che ottimale. Si è dunque promossa una gara internazionale, che ha visto il successo proprio di Bekaert, ossia il miglior produttore al mondo dal punto di vista tecnologico; ad esito di tale gara, sono stati perfezionati contratti a condizioni decrescenti globali, che peraltro permettono a Pirelli di continuare a sviluppare tecnologia 13

15 al proprio interno. L operazione di cessione, prosegue, ha permesso di migliorare la posizione finanziaria per circa 230 milioni di Euro evitando il rischio di un calo di redditività e, al contempo, ha consentito di mantenere il livello di occupazione a Figline Valdarno, dove l accordo ha avuto l approvazione da parte dei Sindacati ed è stato apprezzato dai dipendenti. A Facchetti, il Presidente esprime gratitudine per l'assiduità e per l'affetto, anche critico, dimostrati nei confronti dell'azienda e assicura che lo sforzo è sempre stato quello di adoperarsi per il meglio del Gruppo e di lavorare con impegno, senza nascondersi, anche per riparare agli errori commessi. Lo sforzo, egualmente, è stato quello di restare sul campo anche nei momenti più difficili, salvo che in un caso, e cioè salvo il caso in cui per l'opposizione ferma di un largo spettro di forze politiche ciò rischiava di portare un danno irreparabile all'azienda. Prende quindi atto del progetto di Cardillo ed assicura che lo stesso sarà valutato, come accade per ogni progetto che può essere d'interesse e di supporto allo sviluppo dell'economia. Precisa, peraltro, di non aver ricevuto lauree ad honorem in Bocconi. Ringrazia quindi Caradonna per aver ricordato Io leggo perché: iniziativa, questa, i cui protagonisti sono i libri e i lettori, volta a riportare la passione della lettura anche ai giovani, affinchè mantengano l attenzione allo strumento libro, che rispetto agli strumenti tecnologici - consente una lettura e riflessioni più ponderate e personali. Evidenzia poi che il progetto Pirelli Drive Center sta dando buoni risultati e sarà sviluppato anche rafforzandone il brand in altri Paesi, con l auspicio che possa diventare uno dei pilastri dello sviluppo futuro dell attività commerciale, anche grazie al coinvolgimento del management nell'attività dei punti di vendita. Assicura infine al prof. d'atri che il dialogo con i soci proseguirà anche dopo il delisting, nel senso della massima trasparenza nei rapporti con tutti gli stakeholders. Cini, chiede l aliquota fiscale cui è assoggettata la Società e se vi sarà un altra assemblea dopo l Opa. Raccomanda di prestare la massima attenzione all attività di ricerca dei Pirelli Labs. Il Presidente, per quanto riguarda le imposte, precisa che l IRES ammonta al 27,5%. In merito all assemblea, fa presente come occorrerà verificare l esito della offerta. Per quanto riguarda invece la ricerca, ricorda il notevole numero di ricercatori in Pirelli ed evidenzia che il Gruppo Pirelli è il secondo operatore italiano dopo Telecom Italia per numero di brevetti: assicura dunque la massima attenzione alla ricerca, che costituisce il futuro di una azienda come Pirelli la quale, come ogni azienda di prodotto, deve puntare sulla tecnologia. Ricorda quindi i progetti di ricerca in corso, che si concentrano sulla creazione di una nuova generazione di prodotti, soprattutto caratterizzati da una 14

16 sensoristica capace di fornire informazioni che possono venire solo dal pneumatico, unica parte della vettura che tocca il terreno, in termini di stabilità, comfort, sicurezza, ambiente e consumi. Cini, raccomanda anche di porre rimedio all eccesiva durezza dei pneumatici agro. Il Presidente assicura che vi è attenzione sul tema; ricorda peraltro che si tratta di pneumatici da agricoltura, che devono adattarsi ai relativi terreni. Cardillo, richiama nuovamente la propria proposta di modifica della destinazione dell utile e precisa ulteriormente lo "strumento normativo ed economico" messo a punto, che lungi dall inquadrarsi nel dibattito tra favorevoli e contrari all Euro costituisce un correttivo per dare alle singole economie locali la possibilità di tornare a gestire l economia stessa. Le congiunture dei singoli Paesi europei, infatti, ben difficilmente potranno essere tra di loro allineate nel tempo, e dunque l accentramento delle politiche monetarie e dei tassi diventerà sempre di più un problema. Si tratta, ribadisce, di una vera scoperta, capace di variare con grande precisione e relativa facilità applicativa la domanda interna, introducendo strumenti che non sono stati mai ad oggi utilizzati, anche considerando che mai si è verificata una situazione di contesto paragonabile a quella della Europa di oggi. Torna a ricordare come, tradizionalmente, i problemi ad esempio di riduzione del debito pubblico sono stati gestiti mediante manovre combinate di tassi e moneta, opzione oggi non usufruibile dai singoli paesi europei. Insiste dunque nell invito a prendere in considerazione la proposta, e a consentire che la stessa possa avere una propria pubblicità e diffusione, considerate le difficoltà oggettive che oggi si riscontrano nel trovare uno spazio sui mezzi di informazione. Il Presidente, assicura che la proposta sarà valutata dagli uffici della Società, e fa presente che, prima di ogni altra, verrà posta in votazione la proposta di distribuzione formulata dal Consiglio di Amministrazione. Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente: - dichiara chiusa la discussione sul primo punto all ordine del giorno; - comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n 909 Azionisti portatori complessivamente di n azioni ordinarie pari al 66,443230% del capitale sociale ordinario; - pone dunque in votazione, alle ore 16,04, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta di approvazione del bilancio e di destinazione qui di seguito trascritta: L Assemblea degli Azionisti, esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014; 15

17 preso atto della relazione del Collegio Sindacale; preso atto della relazione della Società di Revisione; DELIBERA a) di approvare il bilancio della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro ; b) di destinare l utile dell'esercizio 2014 di Euro come segue: 5% alla riserva legale per Euro agli azionisti: Euro 0,367 (*) alle n (**) azioni ordinarie, per complessivi Euro Euro 0,431 (*) alle n (***) azioni di risparmio, per Euro a nuovo il residuo utile Euro (*) Al lordo delle ritenute di legge. (**) Al netto delle n azioni ordinarie attualmente detenute dalla Società. (***) Al netto delle n azioni di risparmio attualmente detenute dalla Società. c) di autorizzare gli amministratori, nel caso in cui prima dello stacco del dividendo di cui al precedente punto b) siano effettuate operazioni di compravendita di azioni proprie, a destinare a e/o prelevare da utili portati a nuovo l importo del dividendo a tali azioni spettante, nonché imputare alla medesima voce il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo. Il dividendo dell esercizio 2014 sarà posto in pagamento a partire dal 20 maggio 2015, con stacco cedola in data 18 maggio 2015 ( record date in data 19 maggio 2015). L Assemblea approva a maggioranza. Contrarie n azioni. Astenute n azioni. Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati. 16

18 Il Presidente proclama il risultato dando quindi atto che sono stati approvati: il bilancio di Pirelli & C. S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014; la destinazione dell utile d esercizio Il dividendo dell esercizio 2014 sarà posto in pagamento a partire dal 20 maggio 2015, con stacco cedola in data 18 maggio 2015 (record date in data 19 maggio 2015). * * * Passando quindi alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno, il Presidente rammenta che: - come evidenziato in precedenza la proposta formulata dall azionista Camfin, prevede la conferma nella carica di tutti gli Amministratori cooptati in data 10 luglio 2014 e precisamente di: Igor Sechin; Didier Casimiro; Andrey Kostin; Ivan Glasenberg; Petr Lazarev; Igor Soglaev; lasciando pertanto invariato in quindici il numero complessivo dei componenti il Consiglio di Amministrazione; - Andrey Kostin e Ivan Glasenberg hanno dichiarato la loro idoneità a qualificarsi come indipendenti; - i curricula dei predetti candidati sono contenuti nella documentazione consegnata all ingresso unitamente alla lettera con la quale Camfin ha formulato la sua proposta. Come detto in precedenza detta proposta è stata tempestivamente pubblicata dalla Società sul proprio sito internet; ne viene omessa pertanto la lettura. Apre quindi la discussione raccomandando ancora di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando che il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore è determinato in 15 minuti. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente: - dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all ordine del giorno; 17

19 - comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n 907 Azionisti portatori complessivamente di n azioni ordinarie pari al 66,442943% del capitale sociale ordinario; - pone dunque in votazione, alle ore 16,08, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta di Camfin di nominare Amministratori Igor Sechin; Didier Casimiro; Andrey Kostin; Ivan Glasenberg; Petr Lazarev e Igor Soglaev, già cooptati in data 10 luglio 2014, confermando pertanto in quindici il numero dei componenti il Consiglio. L Assemblea approva a maggioranza. Contrarie n azioni. Astenute n azioni. Non Votanti n azioni Favorevoli le rimanenti n azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. * * * Passando quindi alla trattazione del terzo punto all ordine del giorno, il Presidente rammenta che: - con le modalità e nei termini previsti dall articolo 16 dello statuto sociale e dalla vigente disciplina, anche regolamentare, nonché in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sono state depositate presso la sede sociale due liste di candidati. Unitamente alle liste è stata depositata tutta l ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e dallo statuto; - come già segnalato in apertura dei lavori assembleari la Società ha provveduto a dare pubblicità alle liste presentate in conformità a quanto previsto dall articolo 144-octies della delibera Consob 11971/99. In particolare, in data 20 aprile 2015, la Società ha diffuso un comunicato stampa con il quale è stata data notizia: - dell avvenuta presentazione, entro i termini previsti, di due liste di candidati da parte di Camfin e della sua controllata Cam 2012 e da parte di un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari; - della composizione delle liste presentate; 18

20 - della messa a disposizione del pubblico lo stesso 20 aprile 2015 presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, delle informazioni e della documentazione depositata dagli azionisti unitamente alle liste ai sensi della vigente normativa; - tutti i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e di ricoprire, qualora nominati, un numero di incarichi compatibile con quanto stabilito in proposito da Consob; - le due liste presentate sono le seguenti: Lista numero uno, presentata da Camfin S.p.A. e dalla sua controllata Cam 2012 S.p.A. S ezione 1 Sindaci Effettivi 1. Fabio Artoni; 2. Antonella Carù; 3. Alessandro Zattoni. S ezione 2 Sindaci supplenti 1. Fabio Facchini; 2. Giovanna Oddo; 3. Elenio Bidoggia. Lista numero due, presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di intermediari finanziari: S ezione 1 Sindaci effettivi 1. Francesco Fallacara. S ezione 2 Sindaci supplenti 1. Andrea Lorenzatti. - i curricula vitae dei candidati e gli incarichi dai medesimi ricoperti - aggiornati alla data odierna - sono contenuti nel fascicolo distribuito ed allegato al verbale dell assemblea, anche ai fini del disposto di cui all articolo 2400, ultimo comma, del codice civile; data anche la notorietà dei candidati, viene omessa la lettura dei loro curricula; - dal presente rinnovo del Collegio i componenti da nominare sono sei in totale (tre effettivi e tre supplenti); - Camfin S.p.A. ha inoltre proposto, tenuto anche conto dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale dal d.lgs. 39/2010 e della possibilità di attribuire a tale organo le funzioni di Organismo di Vigilanza - di 19