ALLEGATO "C" AL N DELLA RACCOLTA STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "CLABO S.P.A." Articolo 1) Denominazione 1. È costituita la Società per

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1 ALLEGATO "C" AL N DELLA RACCOLTA STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "CLABO S.P.A." Articolo 1) Denominazione 1. È costituita la Società per azioni denominata "CLABO Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "CLABO S.p.A.". Articolo 2) Oggetto sociale 1. La Società ha per oggetto esclusivo la produzione ed il commercio di attrezzature, di arredamenti e mobili, di banchi e impianti frigoriferi industriali e commerciali, di impianti speciali per il congelamento a basse temperature. La Società può inoltre: - compiere, in generale, tutte le operazioni commerciali, industriali, e finanziarie, mobiliari e immobiliari, che l Organo Amministrativo ritiene necessarie ed utili per il conseguimento dell oggetto sociale; - assumere partecipazioni ed interessenze in altre Società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; - svolgere il coordinamento tecnico, finanziario ed amministrativo dei soggetti nei quali partecipa ed il loro finanziamento in genere sotto qualunque forma e con qualunque atto che serva anche solo in modo indiretto al raggiungimento dell oggetto sociale; - concedere garanzie reali, fidejussioni ed avalli a favore di terzi. Resta ferma l esclusione di tutte le attività finanziarie e fiduciarie riservate ai sensi della legge e dei decreti ministeriali attuativi. Articolo 3) Durata della Società 1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere anticipatamente sciolta o prorogata con deliberazione dei Soci assunta ai sensi di legge. Articolo 4) Sede sociale 1. La Società ha sede nel Comune di Jesi (AN) all indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell art. 111-ter delle disposizioni d'attuazione del codice civile. 2. L Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell ambito del Comune sopraindicato. 3. La istituzione e la soppressione di sedi secondarie od il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato compete all Assemblea straordinaria dei Soci. Articolo 5) Domiciliazione

2 1. Il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, se nominati, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali. "Articolo 6) Capitale sociale 1. Il capitale sociale è di euro ,00 (cinquantamila e zero centesimi) ed è diviso in numero (cinquantamila) azioni nominative prive di valore nominale. 2. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari. L'Assemblea dei soci in data 10 dicembre 2014 con verbale a rogito del Notaio Marcello Pane di Jesi repertorio n raccolta n ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento da euro ,00 (cinquantamila e zero centesimi) ad euro ,00 (cinquemilioni e zero centesimi) e quindi per nominali euro ,00 (quattromilioninovecentocinquantamila e zero centesimi) con emissione di n (quattromilioninovecentocinquantamila) nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, da attribuire interamente alla Società Conferente "CLABO GROUP S.r.l." e da liberare mediante il conferimento in natura da parte dell'unico socio società "CLABO GROUP S.r.l." del ramo aziendale industriale avente per oggetto la produzione ed il commercio di attrezzature, di arredamenti e di banchi frigoriferi industriali e commerciali, così come meglio descritto nel suddetto verbale assembleare. La predetta Assemblea dei soci del 10 dicembre 2014 ha deliberato che la sottoscrizione delle partecipazioni da liberare in natura a seguito dell'aumento di capitale ed il conferimento stesso siano sospensivamente condizionati all'avveramento, entro e non oltre il 31 marzo 2015, della seguente condizione non avente efficacia retroattiva (la "Condizione Sospensiva"): avvenuta Quotazione di "CLABO" a seguito di emissione da parte di Borsa Italiana dell'avviso che certifica l'ammissione alle, e l'inizio delle, negoziazioni sull'aim Italia delle azioni ordinarie di "CLABO" e, allo stesso tempo, avvenuta sottoscrizione in denaro del relativo aumento di capitale a servizio della quotazione per un importo non inferiore ad euro ,00 (settemilioni e zero centesimi) come attestato dalla comunicazione del Global Coordinator "MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A.". L assemblea in data 18 dicembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro ,00 (tremilionitrecentomila e zero centesimi), oltre sovrapprezzo mediante emissione di massime n (tremilionitrecentomila) azioni, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservato, per una

3 prima tranche, alla quotazione delle azioni sull AIM Italia, e pertanto da collocarsi presso Investitori Professionali o terzi, con termine finale di sottoscrizione al 30 settembre 2015 e, per una seconda tranche, alla attribuzione delle cosiddette "bonus share", con termine finale di sottoscrizione al primo anniversario rispetto alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L assemblea straordinaria in data 18 dicembre 2014 ha deliberato un aumento di capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro ,00 (ottomilioni e zero centesimi), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n (ottomilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell esercizio dei "Warrant Clabo", la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, nel rapporto di 1 (una) azione per 1 (uno) warrant esercitato. Articolo 7) Formazione e variazioni del capitale sociale 1. Sia in sede di costituzione della Società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro. 2. L assegnazione delle azioni può avvenire per un valore non proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta da ciascun Socio. 3. L'Assemblea potrà altresì stabilire la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione ai Soci di determinate attività sociali, o di azioni o di quote di società possedute. 4. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni. Articolo 8) Patrimoni destinati ad uno specifico affare 1. L Assemblea straordinaria può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell articolo 2447-bis del codice civile. La delibera di costituzione di un patrimonio destinato ad uno specifico affare è adottata con le maggioranze previste per la modifica dello statuto. Articolo 9) Obbligazioni 1. L emissione di obbligazioni non convertibili, ai sensi dell articolo 2410, comma 1, del codice civile è deliberata dall Organo Amministrativo. Articolo 10) Finanziamenti dei Soci alla società

4 1. La Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti volontari, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. Articolo 11) Strumenti finanziari diversi dalle azioni 1. La società, con delibera da assumersi da parte dell Assemblea straordinaria con le maggioranze previste per la modifica dello statuto, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell assemblea generale degli azionisti. Articolo 12) Trasferimento delle azioni I soci non possono trasferire per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, anche mediante permuta o conferimento, le loro azioni, in tutto o in parte, se prima non le abbiano offerte in prelazione agli altri soci. A tal fine il socio deve comunicare l'intenzione di trasferire, il corrispettivo richiesto od il corrispondente valore in caso di alienazione a titolo gratuito o di permuta o di conferimento, il nome dell'acquirente e tutte le altre condizioni dell'alienazione all'organo Amministrativo con lettera raccomandata con avviso di ricevimento. L'Organo Amministrativo, quindi, deve comunicare l'offerta pervenuta, entro 15 giorni dal ricevimento della stessa, a tutti i soci con lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Nel caso in cui le azioni offerte fossero insufficienti per effettuare la ripartizione tra tutti i soci si procede al sorteggio. I soci che intendono esercitare il diritto di prelazione devono comunicare, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, la loro intenzione all'organo Amministrativo entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della offerta. L'Organo Amministrativo informa delle adesioni ricevute, entro 15 giorni dal ricevimento delle stesse, il socio trasferente con lettera raccomandata con avviso di ricevimento. La procedura di cui sopra non è necessaria se l'offerta è fatta in sede di Assemblea e tutti i soci sono presenti e contestualmente rinunciano alla prelazione o la esercitano. Ciascun socio può esercitare il diritto di prelazione in proporzione alla partecipazione posseduta, e può acquistare l intera partecipazione offerta in caso di mancata adesione degli altri soci. I soci che esercitano la prelazione possono accordarsi per una diversa ripartizione tra loro delle azioni offerte in prelazione.

5 La prelazione non può essere esercitata per una parte soltanto delle azioni offerte in prelazione. Il prezzo delle azioni offerte in prelazione, od un corrispondente valore in caso di alienazione a titolo gratuito o di permuta o di conferimento, è stabilito di comune accordo tra il socio alienante ed il socio od i soci acquirenti; in mancanza di accordo decide un collegio arbitrale nominato ai sensi del successivo Art. 30. Il Collegio arbitrale determina il prezzo della partecipazione secondo i criteri di cui al terzo comma dell'art ter del Codice Civile. Il pagamento deve avvenire entro 120 (centoventi) giorni dalla determinazione del prezzo, salvo diverso accordo tra le parti. Qualora il prezzo stabilito dal Collegio arbitrale sia inferiore a quello richiesto, il socio trasferente può rinunciare alla vendita. Il socio trasferente può cedere a terzi le azioni offerte in prelazione: a) se l Organo Amministrativo non gli abbia fatto pervenire comunicazione in merito all'esercizio della prelazione entro novanta giorni dalla data di ricevimento della lettera con la quale è stata manifestata l'intenzione di trasferire le azioni; b) se gli altri soci non abbiano accettato di acquistare al prezzo stabilito dal Collegio arbitrale. Qualora il trasferimento non avvenga entro sei mesi dalla data in cui è stata manifestata l'intenzione di vendere, la procedura per l offerta in prelazione deve essere integralmente ripetuta. Le disposizioni di cui sopra valgono anche per la vendita dei diritti di opzione, per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto e pegno) sulle azioni. Le azioni pervenute in proprietà o altro diritto reale per donazione e/o successione anche testamentaria, a soggetti diversi da discendenti del socio dante causa o altri possessori di azioni, dovranno essere offerte in opzione a questi ultimi nei modi e con gli effetti sopra convenuti. Fino a quando non saranno esaurite tutte le formalità per l esercizio del diritto di opzione, l erede, il donatario o il legatario non sarà iscritto nel Libro soci e non potrà esercitare il diritto di voto e gli altri diritti connessi alla qualità di socio; il medesimo non potrà altresì alienare le azioni con effetti verso la società, a soggetti diversi dagli altri soci. Articolo 13) Recesso del Socio 1. Il Socio può recedere dalla Società, per tutte o parte delle sue azioni, in tutti i casi previsti dalla legge.

6 2. Non spetta il diritto di recesso al Socio che non ha concorso all approvazione delle deliberazioni aventi a oggetto: a) la proroga del termine di durata della Società; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di titoli azionari. 3. Il Socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all Organo Amministrativo mediante raccomandata con A.R.. La raccomandata deve essere inviata entro quindici giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il recesso, con l indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. In tale ipotesi l Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai Soci i fatti che possono dare luogo all esercizio del recesso entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute ed i relativi titoli, se emessi, devono essere depositati presso la sede sociale. Dell esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. 4. I termini e le modalità di esercizio del recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il procedimento di liquidazione sono disciplinati, rispettivamente, dagli artt bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice Civile. Articolo 14) Competenze dell Assemblea 1. L'Assemblea delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto. 2. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei Soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità di legge e del presente statuto, obbligano tutti i Soci indistintamente, ancorché non intervenuti o dissenzienti. 3. Ogni azione dà diritto ad un voto. Articolo 15) Convocazione 1. L Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la Società oppure altrove, purché in Italia, dall'organo Amministrativo ogniqualvolta questo lo ritenga necessario od opportuno; in caso di impossibilità di tutti gli Amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale.

7 L'Assemblea deve inoltre essere convocata quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. 2. L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare; nell'avviso può essere fissato il giorno per la seconda convocazione che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. 3. La convocazione dell Assemblea avviene mediante avviso inviato a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o altro idoneo canale di comunicazione, spedito al domicilio dei soci o presso altro specifico recapito preventivamente comunicato, almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l adunanza o almeno 24 (ventiquattro) ore prima nei casi in cui, a giudizio dichiarato dall'organo Amministrativo nello stesso avviso, si attribuisca all'assemblea carattere d'urgenza. L avviso può essere redatto su qualsiasi supporto, cartaceo o magnetico, e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione, compresi il telefax e la posta elettronica, idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento e la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. 4. In mancanza delle formalità suddette, l Assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Articolo 16) Intervento in Assemblea 1. Possono intervenire all Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle materie iscritte nell ordine del giorno. 2. L Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

8 all ordine del giorno; d) ove non si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante. 3. È consentita l espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Articolo 17) Rappresentanza 1. La rappresentanza in Assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. 2. La delega può essere conferita per più assemblee. Articolo 18) Presidenza 1. La presidenza dell Assemblea spetta all Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al Vice-Presidente, se nominato, o al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l Assemblea designa come Presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza dei presenti. 2. Il Presidente dell Assemblea è assistito da un segretario designato dall Assemblea a maggioranza dei presenti. 3. Ove prescritto dalla legge o quando l Organo Amministrativo lo ritiene opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dall Organo Amministrativo medesimo. 4. Il Presidente dell Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Articolo 19) Quorum Per la regolare costituzione delle Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, e per la validità delle deliberazioni delle stesse, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge. Le deliberazioni sono accertate a mezzo verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario o dal Notaio, qualora il verbale sia redatto da quest'ultimo. Articolo 20) Amministrazione della società 1. L amministrazione e la gestione della Società sono affidate, a scelta dell Assemblea, ad un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 2 (due) ad un massimo di 9 (nove) membri, ovvero ad un Amministratore Unico. 2. Gli Amministratori possono anche non essere Soci, durano in

9 carica al massimo per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. 3. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all atto della loro nomina. 4. Qualora vengano a cessare l Amministratore Unico o tutti gli amministratori, l Assemblea per la nomina dell Amministratore o dell intero consiglio deve essere convocata d urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. 5. Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri componenti un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più Vice Presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del Presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all atto della loro nomina. 6. Non si applica il divieto di concorrenza di cui all'art del codice civile. Articolo 21) Compenso degli Amministratori 1. Ai componenti dell Organo Amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. Può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell Organo Amministrativo; agli stessi possono inoltre essere attribuiti indennità e/o compensi a carattere straordinario o periodico e indennità di cessazione di carica, costituibili anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. I compensi e le indennità possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. A favore di ogni Amministratore può inoltre essere deliberata dall Assemblea un indennità di fine rapporto da spesare a Conto Economico. 2. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il

10 parere del Collegio Sindacale. L Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Articolo 22) Adunanza e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede della Società o altrove purché in Italia o negli altri Paesi aderenti all Unione Europea, dal Presidente, o, in caso di assenza o impedimento di questi, dal Vice Presidente, se nominato, o, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dall Amministratore più anziano per età, a mezzo lettera raccomandata o telegramma o telefax o posta elettronica, da inviare almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta almeno ventiquattro ore prima del giorno fissato per la riunione. Le convocazioni devono essere fatte al domicilio o presso il numero di utenza fax o all'indirizzo di posta elettronica comunicati dagli Amministratori e dai membri effettivi dell organo di controllo, se nominati. 2. Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare se, anche in assenza delle suddette formalità, sono presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritiene sufficientemente informato. 3. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale nonchè i principi di buona fede e parità di trattamento dei consiglieri e purchè ricorrano i requisiti di cui all'art. 16, comma 2, del presente statuto. 4. Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. 5. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Articolo 23) Poteri dell'organo Amministrativo 1. L Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della Società, opera con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico e compie tutte le operazioni e gli atti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi

11 sociali. Articolo 24) Presidente, Comitato esecutivo, Amministratori delegati 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l ordine del giorno e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del Consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. 2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati o un Comitato Esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell articolo 2381, comma 4, del codice civile. 3. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ogni sei mesi sul generale andamento della gestione sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. 4. La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quella di Amministratore Delegato sono cumulabili. Articolo 25) Rappresentanza sociale 1. La rappresentanza generale della Società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione e di nominare all uopo avvocati e procuratori alle liti, e di revocarli, spetta: a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in caso di sua assenza al Vice-Presidente, se nominato, o all'amministrazione Unico; b) agli Amministratori Delegati, nell ambito dei poteri loro conferiti. 2. L Organo Amministrativo può nominare e revocare direttori e procuratori speciali e può deliberare che l uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della Società ed eventualmente a terzi. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori speciali, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. Articolo 26) Composizione del Collegio Sindacale 1. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due Sindaci supplenti. 2. Non possono essere nominati Sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui

12 all articolo 2399 del codice civile. 3. Il Collegio Sindacale, deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, ed è convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 4. Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del Collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 5. Le adunanze del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale nonché i principi di buona fede e parità di trattamento dei componenti del Collegio Sindacale e purchè ricorrano i requisiti di cui all'art. 16, comma 2, del presente statuto. Articolo 27) Revisione legale dei conti 1. La revisione legale dei conti è esercitata, a scelta dell'assemblea Ordinaria dei soci, da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale ovvero, ricorrendo le condizioni di cui all'art bis, secondo comma, del codice civile, dal collegio sindacale. 2. Il conferimento e la revoca dell incarico al revisore o alla società di revisione e la determinazione del relativo compenso sono di competenza dell Assemblea dei Soci. 3. La durata dell incarico, i diritti, i compiti, le prerogative e la responsabilità del revisore o della società di revisione sono regolati dalle disposizioni normative vigenti. Articolo 28) Esercizi sociali e utili 1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. 2. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell articolo 2364 del codice civile. 3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa

13 non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i Soci in misura proporzionale al numero delle azioni da ciascuno possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea. Articolo 29) Scioglimento e liquidazione 1. La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge. 2. In caso di scioglimento della Società, ogniqualvolta sulla nomina dei Liquidatori non intervenga una diversa decisione dei Soci, l Organo di Liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l Organo Amministrativo. 3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei Soci, il funzionamento dell Organo di Liquidazione e la rappresentanza della Società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l Amministratore Unico, se l Organo di Liquidazione sia monocratico, o per il Consiglio di Amministrazione, se l Organo di Liquidazione sia pluripersonale. Articolo 30) Clausola Compromissoria Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la Società e i soci, ovvero tra i soci o tra gli eredi del socio defunto e gli altri soci e/o la Società, che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e/o impugnazioni di delibere assembleari, nonché quelle promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, con la sola eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, sono deferite alla decisione di un Collegio Arbitrale composto da tre membri, nominati dal Comitato tecnico della Camera Arbitrale "Leone Levi" della Camera di Commercio di Ancona in conformità del suo Regolamento generale. Il procedimento arbitrale si instaura e si svolge secondo il Regolamento di procedura della predetta Camera arbitrale - che i soggetti interessati dichiarano di conoscere ed accettare - e il Collegio Arbitrale decide in via rituale secondo diritto, nel rispetto delle norme inderogabili del codice di procedura civile (artt. 816 e ss.) e delle disposizioni degli artt. 34, 35 e 36 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5; la decisione è espressa in un lodo idoneo ad acquistare efficacia esecutiva ai sensi dell'art. 825 del codice di procedura civile. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci assunta con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci assunta con la

14 maggioranza prevista per le modifiche dell atto costitutivo. Articolo 31) Norme Finali Per quanto non espressamente contemplato dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni del codice civile ed alle leggi speciali in materia. In originale firmati: Pierluigi Bocchini - Marcello Pane notaio - segue sigillo.