Assemblea Ordinaria e Assemblea Straordinaria degli Azionisti

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1 Assemblea Ordinaria e Assemblea Straordinaria degli Azionisti Relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno dell'assemblea Ordinaria e dell'assemblea Straordinaria degli Azionisti

2 Società per Azioni Capitale Sociale Euro interamente versato Sede Sociale in Torino - Corso Matteotti, 26 - Registro Imprese di Torino ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI Torino, Corso G. Matteotti n maggio 2008 ore 11,00 Ordine del giorno 1. Bilancio separato al 31 dicembre 2007, Relazione sulla gestione; deliberazioni relative. 2. Deliberazioni in materia di acquisto e di disposizione di azioni proprie. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI Centro Storico Fiat - Torino, Via Chiabrera n maggio 2008 ore 15,00 Ordine del giorno 1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare, in una o più volte, anche in forma scindibile, il capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro , con conseguente modifica dell articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposte di modifica delle norme statutarie concernenti il termine di convocazione e la presidenza dell assemblea (articoli 11 e 14) ed il limite al cumulo degli incarichi dei sindaci (articolo 23); deliberazioni inerenti e conseguenti. Gli avvisi di convocazione delle Assemblee sono stati pubblicati sul quotidiano La Stampa in data 12 aprile RELAZIONI ILLUSTRATIVE

3 DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. Proponiamo di deliberare, per la durata di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare, l autorizzazione all acquisto, anche tramite società controllate, di azioni sociali, ordinarie e/o privilegiate, del valore nominale di 1 fino ad un massimo di n , e comunque entro il limite di legge. Alla data di stesura della presente relazione IFI possiede direttamente n azioni proprie privilegiate, mentre le società controllate non possiedono azioni IFI. L acquisto delle azioni privilegiate si rende opportuno per le seguenti motivazioni: - intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, nell eventualità di oscillazioni delle quotazioni delle azioni al di fuori delle normali variazioni legate all andamento del mercato azionario e in conformità alle prassi di mercato; - utilizzare le azioni proprie come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità aziendale generata dall attività caratteristica. La richiesta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate. Fatto salvo quanto previsto dal 3 comma dell art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ai fini di quanto previsto dallo stesso art. 132 commi 1 e 2, si precisa che gli acquisti di azioni privilegiate saranno effettuati con le modalità e nel rispetto della delibera Consob n del 4 maggio 1999, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Le operazioni di acquisto saranno effettuate ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo privilegiato avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Proponiamo altresì di autorizzare la disposizione, anche tramite società controllate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente proposta: - mediante alienazione della proprietà delle stesse, - mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore di oltre il 10% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto, relativo alle azioni privilegiate, nel giorno precedente ogni singola cessione. Potranno essere utilizzate opportune medie di riferimento in linea con la best practice internazionale per i trasferimenti volti a consentire scambi di pacchetti azionari nell ambito di acquisizioni di partecipazioni ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare. Proponiamo inoltre di considerare correlativamente revocata, a far tempo dalla data della delibera assembleare, per la parte non utilizzata, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall Assemblea del 15 maggio RELAZIONI ILLUSTRATIVE

4 Proponiamo infine di fissare in , a valere sulla Riserva straordinaria, l importo massimo utilizzabile per l acquisto di azioni proprie. Tutte le operazioni aventi ad oggetto le azioni proprie saranno contabilizzate in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili internazionali applicabili. Torino, 28 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 4 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

5 PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, DELLA FACOLTÀ DI AUMENTARE, IN UNA O PIÙ VOLTE, ANCHE IN FORMA SCINDIBILE, IL CAPITALE SOCIALE, FINO AD UN AMMONTARE MASSIMO DI EURO , CON CONSEGUENTE MODIFICA DELL ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Venendo a scadere il 22 aprile 2008 il periodo quinquennale di validità della delega conferita dall Assemblea del 22 aprile 2003 ai sensi dell' articolo 2443 del codice civile, riteniamo opportuno che la delega venga nuovamente attribuita per uguale periodo. La delega richiestavi dal Consiglio di Amministrazione si ritiene costituisca un efficiente e flessibile strumento gestionale di cui è opportuno disporre. Vi proponiamo pertanto di attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare anche con emissione di azioni riservate, nel limite dell 1% del capitale sociale emesso, ai dipendenti od anche a categorie di dipendenti della società o di società controllanti o che sono da essa controllate, il capitale in una o più volte fino ad un massimo di euro In conseguenza di quanto sopra Vi proponiamo di modificare l articolo 5 dello Statuto Sociale come segue: TESTO ATTUALE TESTO PROPOSTO Articolo 5 Articolo 5 Il capitale sociale è di Euro (centosessantatremilioniduecentocinquantunomilaquattrocentosessanta) suddiviso in n (ottantaseimilioniquattrocentocinquantamila) azioni ordinarie e n (settantaseimilioniottocentounomilaquattrocentosessanta) azioni privilegiate da Euro 1 (uno) nominali caduna. Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni ordinarie si applicano le disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto nel successivo art. 6. Le azioni privilegiate sono emesse in regime di dematerializzazione. Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 22 aprile 2003, di aumentare in una o più volte, anche in forma scindibile, il capitale fino ad un ammontare di Euro (cinquecentosessantunomilionisettecentocinquantamila). Il capitale sociale è di Euro (centosessantatremilioniduecentocinquantunomilaquattrocentosessanta) suddiviso in n (ottantaseimilioniquattrocentocinquantamila) azioni ordinarie e n (settantaseimilioniottocentounomilaquattrocentosessanta) azioni privilegiate da Euro 1 (uno) nominali caduna. Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni ordinarie si applicano le disposizioni di legge, fermo restando quanto previsto nel successivo art. 6. Le azioni privilegiate sono emesse in regime di dematerializzazione. Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del... maggio 2008, di aumentare in una o più volte, anche in forma scindibile, il capitale fino ad un ammontare di Euro (cinquecentosessantunomilionisettecentocinquantamila). 5 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

6 Vi invitiamo ad approvare la proposta di delega e la conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale e ad assumere le relative deliberazioni. Tale modifica statutaria non determina la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti. Torino, 28 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 6 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

7 PROPOSTE DI MODIFICA DELLE NORME STATUTARIE CONCERNENTI IL TERMINE DI CONVOCAZIONE E LA PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA (ARTICOLO 11 E 14) ED IL LIMITE AL CUMULO DEGLI INCARICHI DEI SINDACI (ARTICOLO 23); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. Vi abbiamo convocato in Assemblea Straordinaria per sottoporre al Vostro esame le proposte di modifica dello Statuto Sociale di seguito illustrate. Tali modifiche hanno come obiettivo quello di adeguare le norme statutarie a nuove disposizioni legislative e regolamentari nonché a nuovi orientamenti giurisprudenziali. In particolare: - la modifica dell'articolo 11 si rende necessaria stante al disposto del nuovo articolo 154 ter del D.Lgs. 58/1998 il quale prevede che gli emittenti quotati approvino il bilancio d'esercizio e pubblichino la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio; - la modifica dell'articolo 14 si rende opportuna per un aggiornamento formale delle disposizioni concernenti la presidenza dell'assemblea; - la modifica dell'articolo 23 si rende necessaria stante il disposto del nuovo articolo 144 terdecies del Regolamento emittenti adottato dalla Consob, che ha stabilito il limite al cumulo degli incarichi previsti per i componenti degli organi di controllo degli emittenti quotati. Vi riportiamo di seguito i testi comparati dello statuto nella formulazione vigente e in quella proposta. TESTO ATTUALE TESTO PROPOSTO Articolo 11 Articolo 11 L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione nel Comune della sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nell'ambito dei paesi dell'unione Europea, ogni anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In via ordinaria o straordinaria è inoltre convocata ogni qualvolta il consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge. Articolo 14 Articolo 14 L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente o, in caso di pluralità di vice presidenti, dal vice presidente vicario o dal vice presidente designato dal consiglio di amministrazione; in mancanza di costoro l assemblea è presieduta dalla persona eletta dall assemblea stessa. stessa. Su proposta del presidente l assemblea nomina il segretario che può essere anche non azionista, e due scrutatori, se lo crederà del caso. Il presidente dell assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione nel Comune della sede sociale o in altro luogo, anche all'estero purché nell'ambito dei paesi dell'unione Europea, ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. In via ordinaria o straordinaria è inoltre convocata ogni qualvolta il consiglio lo ritenga opportuno, nonché in ogni caso previsto dalla legge. L assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza, dal vice presidente o, in caso di pluralità di vice presidenti, dal vice presidente vicario ovvero, in sua assenza, da uno degli altri vice presidenti in ordine di età; in mancanza di costoro l assemblea è presieduta dalla persona eletta dall assemblea Su proposta del presidente l assemblea nomina il segretario che può essere anche non azionista, e due scrutatori, se lo crederà del caso. Il presidente dell assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. Articolo 23 Articolo 23 Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi Il collegio sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi 7 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

8 e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al terzo comma dell'art. 16; tale percentuale deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate: a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; c) di una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura; d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà. e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al terzo comma dell'art. 16; tale percentuale deve essere indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, corredate: a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; c) di una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura; d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà. 8 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

9 Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dell IFI S.p.A., salvo diversa inderogabile disposizione normativa, o che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata ai soci di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l altro membro supplente in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede. Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili. All elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che abbia ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata ai soci di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l altro membro supplente in base all ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede. Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l assemblea delibera a maggioranza relativa. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. 9 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

10 Vi invitiamo ad approvare le proposte di modifica agli articoli 11, 14 e 23 dello statuto sociale e ad assumere le relative deliberazioni. Tali modifiche statutarie non determinano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti. Torino, 28 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente John Elkann 10 RELAZIONI ILLUSTRATIVE

Si precisa che nessuna delle modifiche rientra tra le ipotesi che attribuiscono ai soci il diritto di recesso.

Si precisa che nessuna delle modifiche rientra tra le ipotesi che attribuiscono ai soci il diritto di recesso. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MODIFICHE DEGLI ARTICOLI 15, 17, 27 E 28 DELLO STATUTO SOCIALE, E SULL INTRODUZIONE DELL ART. 28 BIS. La presente Relazione ha lo scopo di illustrare in

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