RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALL ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE

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1 Via Borgazzi n MONZA (MI) RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALL ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE

2 SOL S.p.A. Sede in Monza (MI) Via Borgazzi n. 27 Capitale sociale Euro i.v. Codice Fiscale e n. iscr. Registro delle Imprese di Monza e Brianza R.E.A. n C.C.I.A.A. Monza e Brianza RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALL ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 73 E 93 DEL REGOLAMENTO CONSOB N /99 E SUCCESSIVE MODIFICHE Egregi Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare, tra l altro, sulla proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare ed eventualmente alienare azioni proprie della Società ai sensi degli artt e 2357-ter del Codice Civile e dell art. 132 del D.Lgs n. 58/1998. La presente Relazione è redatta in conformità all Allegato 3A del Regolamento Consob n /1999 e successive modificazioni. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione. L autorizzazione all acquisto e alienazione di azioni proprie è richiesta per consentire alla Società di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da utilizzarsi: (i) (ii) per realizzare eventuali operazioni connesse a progetti industriali e/o ad investimenti strategici, in relazione ai quali si concretizzi l opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari, nonché per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria (comprensive, tra l altro, di acquisti di partecipazioni, beni materiali e/o immateriali e/o aziende); per realizzare eventuali piani di incentivazione azionaria che dovessero essere deliberati dall Assemblea degli Azionisti. 1

3 2. Numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione. L autorizzazione si riferisce all acquisto di un numero massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna. Ai sensi dell art. 2357, comma 1, del codice civile, l acquisto potrà essere effettuato, anche in più riprese, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Al riguardo si segnala che, dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2007, risulta il rispetto da parte della Società dei predetti vincoli posti dall art. 2357, comma 1, del codice civile. 3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile. Il numero massimo di azioni di cui al precedente punto 2 rappresenta il 4,96 % del capitale sociale e pertanto non eccede, in conformità al comma 3 dell art cod. civ., la decima parte del capitale sociale. A tale riguardo si precisa che né la SOL S.p.A. né le società da essa controllate posseggono azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità, ai sensi dell articolo 2357, comma 3, del codice civile, di costituire, contestualmente all acquisto di azioni proprie, e mantenere finchè le azioni proprie non siano state trasferite, una riserva indisponibile per un ammontare pari al costo di acquisto delle azioni proprie, mediante prelievo di un pari importo dalle riserve disponibili. 4. Durata massima per la quale l'autorizzazione è richiesta. L autorizzazione all acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data di approvazione da parte dell Assemblea degli Azionisti. Mentre l autorizzazione per l alienazione è richiesta senza limiti di durata. 2

4 5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo per l effettuazione delle operazioni oggetto di autorizzazione. Per l acquisto delle azioni proprie, da realizzarsi sui mercati regolamentati o fuori mercato, il corrispettivo unitario minimo non sarà inferiore al valore nominale (Euro 0,52) e quello massimo non sarà superiore alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle tre sedute di Borsa precedenti ad ogni singola operazione di acquisto maggiorata del 20%. Tale criterio di determinazione del prezzo è stato scelto dal Consiglio di Amministrazione in quanto ritenuto idoneo a consentire un univoca individuazione del corrispettivo minimo e massimo dell operazione di acquisto di azioni proprie. Per quanto concerne l alienazione delle azioni proprie, le stesse potranno essere alienate e/o trasferite anche in via di permuta: (i) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione nell ambito di eventuali operazioni connesse a progetti industriali e/o ad investimenti strategici e/o ad operazioni di finanza straordinaria; (ii) al prezzo che verrà stabilito dal relativo Regolamento, nel caso di eventuali piani di incentivazione azionaria; (iii) una volta decorso il termine per l acquisto e nel caso in cui le azioni acquistate non siano state alienate ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono, ad un prezzo unitario non inferiore al minore dei prezzi di acquisto delle azioni possedute dalla Società, ove la vendita venga effettuata in borsa o fuori mercato. 6. Modalità attraverso le quali saranno effettuate le operazioni oggetto di autorizzazione. In conformità alle disposizioni di cui all articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all articolo 144-bis, comma 1, lettera b, del Regolamento Consob n /1999 (come successivamente modificato ed integrato), l acquisto di azioni proprie sarà effettuato in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni e, qualora non intenda avvalersi di un Intermediario, il Consiglio di Amministrazione fisserà dei block periods durante i quali non sarà possibile procedere all acquisto. 3

5 L alienazione di azioni proprie potrà essere effettuata in qualsiasi momento senza limiti temporali e potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, alle condizioni indicate al punto 5 che precede. In caso di alienazione di tutte o parte delle azioni proprie acquistate, la riserva indisponibile, costituita ai sensi dell art ter cod. civ., si ridurrà proporzionalmente. 7. Informazioni sulla strumentalità dell acquisto alla riduzione del capitale sociale. L operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società. Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrata, ad adottare la seguente deliberazione: L'Assemblea della SOL S.p.A., esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie e riconosciuta la fondatezza delle motivazioni alla base della medesima; preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale; preso atto che l'operazione rispetta tutte le condizioni di legge; delibera 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, ad acquistare, in una o più soluzioni, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna, fino ad un massimo di n azioni ordinarie SOL del valore nominale di Euro 0,52 cadauna. Tali acquisti potranno essere effettuati ad un prezzo minimo non inferiore al valore nominale (Euro 0,52) e ad un prezzo massimo non superiore alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle tre sedute di borsa precedenti ad ogni singola operazione di acquisto maggiorata del 20%. Tali acquisti saranno effettuati con le modalità stabilite dall articolo 144-bis, comma 1, lettera b, del Regolamento Consob n /1999 (come successivamente modificato ed integrato), e cioè sui mercati regolamentati secondo modalità 4

6 operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare e/o trasferire, anche in via di permuta, senza limiti di durata, in tutto o in parte ed in una o più soluzioni, le azioni acquistate come sopra deliberato: (i) ad un prezzo stabilito, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione nell ambito di eventuali operazioni connesse a progetti industriali e/o ad investimenti strategici e/o ad operazioni di finanza straordinaria; (ii) al prezzo che verrà stabilito dal relativo Regolamento, nel caso di eventuali piani di incentivazione azionaria; (iii) una volta decorso il termine per l acquisto e nel caso in cui le azioni acquistate non siano state alienate ai sensi dei punti (i) e (ii) che precedono, ad un prezzo unitario non inferiore al minore dei prezzi di acquisto delle azioni possedute dalla Società, ove la vendita venga effettuata in borsa o fuori mercato. 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato in conformità con le pertinenti disposizioni di legge e regolamentari, con facoltà di subdelegare i relativi poteri e con espressa facoltà di individuare i fondi di riserva da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui dell art ter cod. civ.. Monza, 17 dicembre 2008 SOL S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Ing. Aldo Fumagalli Romario) 5

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