Autorizzazione ad acquistare ed a disporre delle azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

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1 Autorizzazione ad acquistare ed a disporre delle azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per proporvi di deliberare, in favore del Consiglio di Amministrazione della Società, l autorizzazione all acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt e 2357 ter Codice Civile. Le motivazioni che ci hanno indotto a sottoporre al Vostro esame tale proposta sono le seguenti: - la fiducia che il Consiglio ripone nelle prospettive di crescita della Società e nella sua attuale consistenza patrimoniale; - la disponibilità a procedere ad eventuali operazioni tendenti alla stabilizzazione del prezzo delle azioni AEDES con la maggiore trasparenza possibile; Per quanto riguarda il corrispettivo minimo e massimo di acquisto delle azioni, questi sono stati determinati con ampio scarto rispetto alle attuali quotazioni borsistiche al fine di poter consentire la massima flessibilità operativa tenendo comunque a mente le caratteristiche patrimoniali e le prospettive reddituali della Vostra Società. Infine segnaliamo che la delibera sottoposta alla Vostra approvazione, salvi i diversi ammontari e controvalori monetari, è sostanzialmente identica a quella approvata dall Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2003, che andrà in scadenza in ottobre 2004, salvo l inserimento della possibilità di destinare le azioni acquistate all esecuzione di piani di stock option. In particolare si segnala che è stata mantenuta - per la massima flessibilità operativa - l autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni acquistate quale corrispettivo in permuta di partecipazioni e/o per l offerta al pubblico di warrant, ma non sono attualmente previste o allo studio tali tipologie di operazioni. Tenuto presente che la Società detiene attualmente n azioni ad un valore di carico di circa 3,36 per azione e per un controvalore di Vi sottoponiamo pertanto la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della AEDES S.p.A., - udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione, - avuto a mente i disposti di legge, - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, D E L I B E R A 1) di revocare per la parte non eseguita l autorizzazione all acquisto di azioni proprie assunta dall Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2003; 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art del Codice Civile, a far tempo dal giorno successivo la data dell Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, l acquisto di azioni AEDES ordinarie con le seguenti modalità: - potranno essere acquistate massime n azioni ordinarie e comunque non oltre il quantitativo di azioni rappresentante il 10% del capitale sociale e tenendo inoltre conto, in

2 relazione al prezzo di acquisto, della capienza della riserva straordinaria risultante dall ultimo bilancio approvato; - le azioni ordinarie potranno essere acquistate ad un prezzo unitario minimo di euro 0,26 e massimo di euro 5,50; - ai sensi dell art. 132 del D.Lgs. 58/98 gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in Borsa con le modalità e gli orari previsti dall art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa o con le diverse modalità che verranno stabilite dalle leggi o regolamenti vigenti all epoca dell operazione; 3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art ter Codice Civile il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente e l Amministratore Delegato, in via tra di loro disgiunta, a disporre delle azioni proprie acquistate per la vendita anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati in una o più volte, tramite Banche e/o intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all ultimo prezzo di acquisto o di carico; 4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell art ter Codice Civile, a disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni e/o di immobili, nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant), nonché per l assegnazione a dipendenti e collaboratori della Società e sue controllate, in relazione all esecuzione di piani di stock option deliberati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, ad un prezzo non inferiore al loro valore nominale; 5) di stabilire che, in caso di alienazione delle azioni proprie, la riserva costituita ai sensi dell art ter, terzo comma del Codice Civile Riserva per azioni proprie in portafoglio, riconfluisca nella Riserva straordinaria. Milano, 25 marzo 2004 Il Consiglio di Amministrazione

3 Relazione relativa all integrazione dell incarico alla società di revisione; determinazione del relativo compenso. Signori Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione ravvisando l opportunità di un più completo controllo sull informativa societaria propone di integrare l incarico alla società di revisione per le seguenti attività: a) la revisione contabile limitata delle relazioni trimestrali della Società per l esercizio 2004 b) revisione contabile per l esercizio 2004 delle situazioni trimestrali fornite alla capogruppo delle seguenti partecipate: Dixia, Urania, Mariner, Piemongest, Iupiter, Solaria, Real Estate International, Aedilia Nord Est. Si è provveduto pertanto a richiedere alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. la proposta per gli incarichi summenzionati. L offerta della PricewaterhouseCoopers S.p.A. può essere così riassunta: - Revisione contabile limitata della relazione trimestrale di Aedes Totale di n. 120 ore e di onorario di ,00 (le ore e gli onorari sopra indicati si riferiscono a ciascuna situazione trimestrale) - Revisione contabile per l esercizio 2004 delle situazioni trimestrali fornite alla capogruppo dalle partecipate sopra indicate Totale di n. 130 ore e di onorario di ,00 (le ore e gli onorari sopra indicati si riferiscono a ciascuna situazione trimestrale) Per un totale di n.250 ore e di onorario di ,00. Sulla base delle considerazioni precedentemente esposte, si propone all Assemblea di assumere la seguente delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Aedes S.p.A.:? Udite le proposte del Consiglio di Amministrazione? Preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, DELIBERA

4 di integrare il mandato di revisione alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. come dalla proposta allegata che forma parte integrante e sostanziale della delibera. Milano, 25 marzo 2004 Il Consiglio di Amministrazione

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