Fiscal Adempimento N. 10. Approvazione del bilancio La circolare di aggiornamento professionale Premessa. A cura di Devis Nucibella

Transcript

1 Fiscal Adempimento La circolare di aggiornamento professionale N Approvazione del bilancio 2013 A cura di Devis Nucibella Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Approvazione e deposito bilancio La data di approvazione può dipendere da tre diversi fattori: vincolo legale generale: anche in assenza di previsioni statutarie, l assemblea deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio; vincolo legale straordinario: la convocazione può avvenire anche successivamente i 120 giorni, ma non oltre i 180, nel rispetto, però, di precise condizioni; vincolo statutario: lo statuto della società può prevedere la data di convocazione dell assemblea anche con termini più brevi rispetto a quelli legali. Di seguito si esamina il procedimento di formazione e di approvazione del bilancio di esercizio. Premessa Il bilancio d esercizio è il principale strumento di comunicazione di un impresa, un sistema di valori redatto per evidenziare il risultato economico ottenuto in un determinato periodo amministrativo. Il bilancio d esercizio costituisce, dunque, il documento contabile che rappresenta in modo chiaro, veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dell esercizio stesso (cioè, gli utili conseguiti o le perdite subite nell esercizio). Per queste ragioni tale documento ha, tra le molte, le seguenti funzioni: 1. rappresentare in modo fedele la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società; 2. fare in modo che queste informazioni siano messe a disposizione del pubblico degli interessati in un ragionevole termine temporale, 1

2 necessariamente successivo alla chiusura dell'esercizio (dovere questo più propriamente riconducibile agli organi sociali, in primis gli amministratori). Funzioni Rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rendere disponibili le informazioni ai diretti interessati in un ragionevole termine temporale Termine approvazione bilancio Il primo dei soggetti interessati è l assemblea dei soci, la quale, ai sensi dell art del Codice Civile, deve essere convocata dall organo amministrativo obbligatoriamente almeno una volta all anno per consentire ai soci di essere informati sull'andamento dell attività sociale, il che avviene tramite la presentazione del bilancio d esercizio, e ciò nell ottica del più ampio diritto all'informazione che ai soci stessi deve essere riconosciuto. In sintesi, il ritmo degli adempimenti che i diversi organi sociali sono obbligati a compiere per arrivare all approvazione del bilancio, può essere riepilogato come segue, richiamando le apposite disposizioni del Codice Civile. Adempimenti per l'approvazione del bilancio Art. 2429, comma 1: gli amministratori devono comunicare al collegio sindacale il progetto di bilancio almeno trenta giorni prima di quello in cui è convocata l assemblea che lo deve discutere; Art. 2429, comma 3: il progetto di bilancio, con tutti i documenti a suo corredo, deve restare depositato presso la sede sociale durante i quindici giorni che precedono l assemblea; Art. 2435, comma 1: entro i trenta giorni successivi all approvazione, tutta la documentazione che forma il bilancio, oltre al verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere depositata presso il Registro delle imprese. Come si può notare, tutti questi adempimenti, sotto il profilo temporale, dipendono a loro volta dalla data in cui è stata fissata, quindi preventivamente convocata, l assemblea che deve deliberare o meno sull'approvazione del bilancio. 2

3 E questa data, come si può desumere dall art comma 2, C.c., può dipendere da tre diversi elementi: 1. può essere lo statuto a determinare la data di convocazione dell assemblea di bilancio; Questo caso, certamente, non ricorre con frequenza, poiché, in concreto, starebbe a significare una convocazione da effettuarsi entro un termine (ad esempio, novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio) senz'altro più breve rispetto a quello previsto dalla norma come termine principale, vale a dire quello dei centoventi giorni, come visto sempre dalla data di chiusura dell'esercizio. 2. in assenza della suddetta previsione statutaria, interviene la norma, con una disposizione generale ma derogabile, a dire che l'assemblea deve essere convocata entro un termine non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio; 3. la convocazione può avvenire anche successivamente al predetto termine di centoventi giorni, ma non oltre centottanta dalla chiusura dell'esercizio. Codice Civile Art. 2364, comma 2 Normativa Civilistica L assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall articolo 2428 le ragioni della dilazione. Tornando alle disposizioni che regolano la convocazione dell'assemblea, si può proporre il seguente schema di sintesi. 3

4 Disposizioni per la convocazione dell assemblea 1. Art. 2364, comma 2, primo periodo, parte prima 2. Art. 2364, comma 2, primo periodo, parte seconda 3. Art. 2364, comma 2, secondo periodo Previsione statutaria Previsione legale generale Previsione legale eccezionale Termine anticipato rispetto ai 120 giorni Termine non eccedente i 120 giorni Termine eccedente i 120 ma non i 180 giorni La scadenza in questione, normalmente pari al limite di legge, corrisponde, per esercizi solari e in condizioni normali, al 30 aprile dell anno successivo a quello oggetto di approvazione. Attenzione, però, al calendario, infatti è necessario considerare: l art C.c.: secondo il quale, qualora il termine risulti festivo, esso slitterà al primo giorno feriale utile; gli anni bisestili: in questo caso la scadenza limite diverrà il 29 aprile (sempre, ovviamente, che non risulti festivo). Eccezioni al 30/04 Coincidenza con un giorno festivo Anno bisestile Nel termine indicato dalla legge o dallo statuto deve tenersi l assemblea (o, per le S.r.l., il bilancio deve essere presentato ai soci), non essendo sufficiente che entro il medesimo sia fatta solo la convocazione. 30 aprile Convocazione + Assemblea 4

5 Approvazione nei termini ordinari Nell ipotesi in cui l'organo amministrativo non sia nella condizione di poter fruire della proroga per la convocazione dell assemblea nel termine ampio dei 180 giorni, la scansione temporale degli adempimenti del chi deve fare cosa, con riferimento a un bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è la seguente: Adempimenti per l approvazione del bilancio (Termine ordinario) Convocazione del consiglio di amministrazione Riunione del CDA e delibera di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e della redazione sulla gestione Trasmissione del progetto di bilancio e della relazione sulla gestione agli organi di controllo Deposito del fascicolo di bilancio presso la sede sociale Convocazione dell assemblea dei soci Verifica dei termini statutari per la trasmissione dell avviso di convocazione Entro il 31 marzo 2014 Entro il 31 marzo 2014 Entro il 15 aprile 2014 Verifica dei termini statutari per la trasmissione dell avviso di convocazione Assemblea dei soci: delibera di approvazione del bilancio di esercizio Entro il 30 aprile 2014 (se prima convocazione) Deposito del bilancio di esercizio al registro delle imprese Entro i 30 giorni successivi al approvazione (30 maggio 2014) Le scadenze sopraesposte tengono conto della presenza del collegio sindacale, infatti: la proposta di bilancio deve essere trasmessa al Collegio sindacale entro 30 giorni dalla data di convocazione dell assemblea; la suddetta proposta, unitamente alla relazione del Collegio sindacale, deve essere resa disponibile presso la sede della società nei 15 giorni che precedono l assemblea per consentire ai soci di prenderne visione. 5

6 La Alfa spa ha convocato per il l assemblea di approvazione del bilancio chiuso al La trasmissione del bilancio e della Relazione sulla gestione all organo di controllo va effettuata entro il La Beta spa ha convocato per il l assemblea di approvazione del bilancio chiuso al , usufruendo del maggior termine di 180 giorni. La trasmissione del bilancio e della Relazione sulla gestione all organo di controllo va effettuata entro il Tenendo conto anche degli anni bisestili e dell eventuale mancanza del collegio sindacale i termini diventano quelli esposti di seguito. IL BILANCIO NEI TERMINI ORDINARI Adempimento Calendario Entro il: Predisposizione da parte dell organo amministrativo del progetto di bilancio Comunicazione del bilancio e della relazione agli organi di controllo Deposito del bilancio e delle relazioni degli amministratori e degli organi di controllo nella sede della società Adunanza dell assemblea per l approvazione Deposito del bilancio al Registro imprese 30 marzo (se febbraio ne ha 29) se c è il Collegio sindacale; 31 marzo (se febbraio ne ha 28) se c è il Collegio sindacale; 14 aprile (se febbraio ne ha 29) se non c è il Collegio sindacale; 15 aprile (se febbraio ne ha 28) se non c è il Collegio sindacale. Entro il: 14 aprile (se febbraio ne ha 29); 15 aprile (se febbraio ne ha 28). Entro il: 29 aprile (se febbraio ne ha 29); 30 aprile (se febbraio ne ha 28). 30 giorni dalla approvazione dell assemblea: 29 maggio (se febbraio ne ha 29); 30 maggio (se febbraio nel ha 28). 6

7 Verbale di adunanza del Consiglio di amministrazione. Alfa s.r.l. Sede legale: Via Roma, Milano Capitale sociale: euro ,00 (interamente versato) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: n Il giorno 18 del mese di marzo dell anno 2014, alle ore 9.30, presso la sede legale di Milano - Via Roma 17, si è riunito il Consiglio di amministrazione della società Alfa S.r.l., al fine di deliberare in merito al seguente ORDINE DEL GIORNO esame del progetto di bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, definizione della relazione sulla gestione, formulazione di modifiche ovvero integrazioni; convocazione dell assemblea dei soci; varie ed eventuali. Assume la presidenza, a norma dello statuto, il sig. Mario Bianchi, il quale chiama a fungere da segretario il sig. Carlo Verdi, con il consenso degli intervenuti. Il presidente, accertata la presenza di tutti i componenti del consiglio di amministrazione, dichiara l adunanza validamente costituita ed atta a deliberare, ponendo in discussione il primo punto dell ordine del giorno. Il presidente consegna a tutti i presenti una copia del progetto di bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, unitamente alla bozza di relazione sulla gestione, evidenziando i principali obiettivi gestionali conseguiti, ed in particolare: il mantenimento di una discreta solidità patrimoniale, grazie all aumento di capitale a pagamento, che ha consentito di finanziare i consistenti investimenti in immobilizzazioni; il deciso miglioramento della liquidità aziendale, a causa dell adesione all accordo di moratoria, che ha interessato la sospensione della quota capitale sia del mutuo acceso presso la Banca Beta s.p.a. che del contratto di locazione finanziarie immobiliare, entrambi per dodici mesi, a decorrere dal 15 settembre 2013; la realizzazione di un utile di euro per effetto di un generale miglioramento dei principali margini reddituali dell impresa (valore aggiunto, Mol e reddito operativo), dovuti principalmente ad una significativa razionalizzazione dei consumi di materiali, che ha consentito di limitare gli effetti negativi della nota contrazione congiunturale del fatturato. 7

8 Il presidente riferisce che - a seguito della valutazione delle attività e passività in moneta estera, al tasso di cambio dell esercizio - è emersa un eccedenza di utili su cambi, rispetto alle perdite, pari ad euro Conseguentemente, in sede di approvazione del bilancio, dovrà essere adeguata l apposita riserva, mediante una destinazione dell utile per un importo pari ad euro per effetto degli utili netti da valutazione di precedenti esercizi realizzati nell esercizio A seguito della relazione del presidente, si apre un ampio dibattito, a seguito del quale il Consiglio di amministrazione, all unanimità, delibera di: approvare il progetto di bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e l allegata relazione sulla gestione, delegando al presidente la comunicazione dei suddetti documenti al collegio sindacale, altresì incaricato della revisione legale dei conti; convocare l assemblea dei soci, presso la sede legale della società Alfa s.r.l., per il giorno 24 aprile 2014, alle ore Non essendovi altri argomenti da discutere, e non avendo, nessun altro amministratore, richiesto di poter intervenire ulteriormente, il presidente dichiara sciolta la seduta, e chiuso il presente verbale alle ore Il presidente Il segretario Sig. Mario Bianchi.. Sig. Carlo Verdi Verbale di riunione del collegio sindacale (incaricato anche dell attività di revisione legale dei conti) Alfa s.r.l. Sede legale: Via Roma, Milano Capitale sociale: euro ,00 (interamente versato) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: n Il giorno 2 del mese di aprile dell anno 2014, alle ore 10.00, presso la sede legale della società Alfa s.r.l., stabilita in Milano, alla Via Roma 17, si è riunito il collegio sindacale, al fine di esaminare il progetto di bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di amministrazione e da quest ultimo trasmesso ai sensi di legge. Sono presenti tutti i componenti del collegio sindacale, altresì, incaricato dell attività di revisione legale dei conti, e precisamente: dott. Alberto Bianchi (Presidente); dott. Marco Colombo (membro Effettivo); dott. Silvio Mantovani (membro Effettivo). 8

9 Accertata la regolare costituzione del collegio sindacale, vista la presenza di tutti i propri membri, l organo di controllo provvede ad analizzare il progetto di bilancio, nonché a verificare la coerenza della relazione sulla gestione. Alla luce delle risultanze delle scritture contabili della Alfa s.r.l., e di quanto riportato negli atti del Consiglio di amministrazione, il collegio sindacale rileva che le valutazioni di bilancio sono state operate in ossequio delle disposizioni di legge e, quindi, dei principi generali di redazione. L organo di controllo, all unanimità, decide, pertanto, di redigere la propria relazione al bilancio d esercizio della Alfa s.r.l. chiuso al 31 dicembre 2013, che viene allegata al presente verbale. Non essendovi altri argomenti da discutere, la riunione si conclude alle ore con la chiusura del presente verbale, e la sottoscrizione dello stesso da parte di ogni componente del collegio sindacale. Il Presidente Il membro Effettivo Il membro Effettivo Dott. Alberto Bianchi Dott. Marco Colombo Dott. Silvio Mantovani.. In assenza di organi di controllo, il termine ordinario ultimo per la riunione del Consiglio di amministrazione, per l approvazione del progetto di bilancio, diventa dunque il 15 aprile 2014, in quanto viene meno, in questa ipotesi, il lasso di tempo minimo concesso a detti organi di controllo per il completamento delle proprie attività e la stesura delle rispettive relazioni, il che permette all organo amministrativo di avere a disposizione un maggiore termine, influenzato solo dalla necessità di depositare il bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni che precedono l'assemblea. Il collegio sindacale può, se disponibile, rinunciare ai 15 giorni di tempo a propria disposizione per predisporre la relazione al bilancio, dunque potrà essere disponibile a ricevere il bilancio dagli amministratori anche ridosso del proprio termine per la predisposizione della relazione. Il termine di deposito del bilancio presso la sede sociale nei 15 giorni che precedono l assemblea si pone in conflitto con il termine previsto per la sua convocazione. A questo proposito si ricorda che: per le S.p.a. il termine è scandito in funzione della ricezione dell avviso di convocazione, che deve avvenire almeno 8 giorni prima dell assemblea; per le S.r.l. diversamente, la spedizione dell'avviso di convocazione deve avvenire almeno 8 giorni prima. 9

10 In sostanza, ciò significa che i soci potrebbero perdere circa 8 giorni, il che potrebbe ledere il loro diritto di informazione. S.R.L. deposito e convocazione (termine ordinario) Deposito del bilancio entro il Convocazione assemblea entro il Assemblea in data Effetti della convocazione tardiva dell assemblea Applicazione a carico degli amministratori e dei sindaci di una sanzione pecuniaria da a euro, aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di espressa legittima richiesta dei soci. Responsabilità civile degli amministratori verso la società o i soci. Responsabilità civile per illecito amministrativo dei sindaci che hanno omesso di convocare l'assemblea nei termini stabiliti dallo statuto o dalla legge. Revoca per gli amministratori dalla carica per giusta causa. Circa le modalità di convocazione dell assemblea si fa presente che: per le S.p.a. la convocazione può avvenire: a) mediante pubblicazione dell avviso di convocazione in Gazzetta Ufficiale, o su un quotidiano indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (art comma 1, C.c.); b) con avviso inviato ai soci almeno otto giorni prima dell assemblea, solo per le S.p.a. che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio (art comma 2, C.c.). per le S.r.l. le modalità di convocazione dell'assemblea sono integralmente devolute all accordo statutario voluto dai soci che, se inespresso, fa sì che essa debba essere convocata con la modalità di cui al precedente punto b) relativo alla S.p.a., ma con l ulteriore specificazione che la convocazione deve avvenire per lettera raccomandata (art bis, comma 1, C.c.). 10

11 Nelle S.r.l., venuta meno la tenuta del libro dei soci, il domicilio dei soci rilevanti ai fini della convocazione è quello risultante dal Registro delle imprese, salvo diversa previsione dell atto costitutivo (art bis, c.c.). Società per azioni Società a responsabilità limitata MODALITÀ DI CONVOCAZIONE Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (o su un quotidiano indicato nello statuto); Avviso inviato ai soci (solo per le S.p.a non quotate). Lo prevede lo statuto; In assenza di indicazioni nello statuto è necessario un avviso mediante lettera raccomandata. Convocazione dell assemblea dei soci Alfa s.r.l. Sede legale: Via Roma, Milano Capitale sociale: euro ,00 (interamente versato) Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: n I signori soci della Alfa s.r.l. sono convocati in assemblea, presso la sede legale (Via Roma, Milano), per il giorno 24 aprile 2014, alle ore 11.00, per discutere e deliberare in merito al seguente ORDINE DEL GIORNO bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, relazione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; varie ed eventuali. Il consiglio di amministrazione Milano, 21 marzo 2014 Fac-simile di verbalizzazione della consultazione scritta dei Soci Società... Sede legale in... Capitale sociale euro... Codice fiscale... 11

12 VERBALE DI CONSTATAZIONE DELLE DECISIONI DEI SOCI (oppure: Verbale di ricorso alla Consultazione Scritta) Argomento oggetto della decisione: approvazione del bilancio al e destinazione del risultato d esercizio. Modalità di svolgimento della consultazione: libera (oppure: La Società ha concesso il termine di 30 giorni per la restituzione delle dichiarazioni, con l annotazione visto ed approvato o visto e non approvato o visto ed astenuto ). Contenuto e risultanze delle decisioni: il bilancio al , composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione sulla gestione e proposta di destinazione dell utile di euro..., di cui euro... alla riserva legale ed euro... a una riserva straordinaria, risultano approvati in data con voto favorevole dei soci rappresentanti l 85% del capitale sociale. Soci consenzienti: - Sig...., titolare di una quota pari al 35% del capitale sociale; - Sig...., titolare di una quota pari al 35% del capitale sociale; - Società..., titolare di una quota pari al 15% del capitale sociale. Soci contrari: Nessuno Soci astenuti: - Sig...., titolare di una quota pari al 15% del capitale sociale. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (oppure: l Amministratore Unico) Milano, (...) In ogni caso è necessario garantire la tempestiva informazione sugli argomenti oggetto di trattazione. 12

13 Se le suddette formalità di convocazione (luogo, modi e tempi) non sono rispettate, ai fini della validità della costituzione dell assemblea è necessario che si configuri la situazione di assemblea totalitaria, ossia che: sia presente l intero capitale sociale; tutti gli amministratori e tutti i sindaci siano presenti o informati della riunione e nessuno presenti opposizione alla trattazione dell argomento. Dopo l approvazione il bilancio dovrà essere depositato presso il registro delle imprese. Entro 30 giorni dall approvazione del bilancio (quindi entro il 30 maggio 2014) il bilancio va, infatti, depositato presso il Registro delle imprese, unitamente a: verbale dell assemblea che approva il bilancio; relazione sulla gestione (se obbligatoria); relazione dell organo di controllo e del soggetto deputato al controllo contabile; elenco dei soci, riferito alla data di approvazione del bilancio (in assenza di variazione occorre confermare la situazione depositata in precedenza). Per le Srl, a seguito dell abrogazione dell obbligo di tenuta del libro dei soci, non sussiste più l obbligo di allegare l elenco dei soci. IL DEPOSITO DEL BILANCIO D ESERCIZIO TERMINI PER IL DEPOSITO LUOGO DI DEPOSITO FORMA DI REDAZIONE ALLEGATI ENTRO 30 GIORNI dalla data del verbale di approvazione del bilancio Presso il Registro delle imprese nella cui circoscrizione la società ha la propria sede legale ABBREVIATA ORDINARIA - BILANCIO D ESERCIZIO (stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa); - RELAZIONE SULLA GESTIONE, redatta dagli amministratori/liquidatori (non è richiesta per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata); - RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (se previsto); - RELAZIONE DEL SOGGETTO INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE (eventuale); 13

14 - VERBALE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI di approvazione del bilancio; - ELENCO DEI SOCI. FORMALITÀ PER IL DEPOSITO Tutti i documenti devono essere dichiarati conformi agli originali depositati presso la società e sottoscritti digitalmente da un amministratore/liquidatore o da un professionista appositamente incaricato, ai sensi dell art. 2, comma 54, della L. 350/2003. Assemblea in seconda convocazione In base all art. 2368, comma 1, C.c., l assemblea ordinaria si intende regolarmente costituita quando è rappresentata da almeno la metà del capitale sociale, escludendo dal computo le azioni prive del diritto di voto nell assemblea medesima. Se in prima convocazione non viene raggiunto il quorum costitutivo o l assemblea è andata deserta, in base all art. 2369, C.c., essa deve essere nuovamente riconvocata in un giorno successivo. La comunicazione di convocazione dell assemblea può contenere già le date di prima e di seconda convocazione, purché non siano fissate nel medesimo giorno. Se l avviso non fissa un termine, la seconda convocazione deve avvenire entro il termine di 30 giorni dalla prima. Alla luce di difformi orientamenti giurisprudenziali, è prudente trascrivere il verbale anche della prima convocazione evidenziando che l assemblea è andata deserta ed è stata riconvocata. In seconda convocazione l assemblea delibera sull ordine del giorno che avrebbe dovuto essere trattato nella prima convocazione, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e lo statuto non può prevedere maggioranze più elevate: per l approvazione del bilancio; per la nomina e la revoca delle cariche sociali. L art. 1, comma 4, let. a), D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 ha modificato il comma 1, art. 2369, C.c. prevedendo che lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, diverse dalle società cooperative, può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima, purché all unica convocazione: l assemblea ordinaria sia costituita con la partecipazione di oltre 1/3 14

15 del capitale sociale. Anche in questo caso lo statuto può prevedere maggioranze più elevate tranne che per l approvazione del bilancio e per la nomina o revoca delle cariche sociali. Essa delibera a maggioranza assoluta salvo che lo statuto preveda una maggioranza più elevata; l assemblea straordinaria sia costituita quando è rappresentato almeno 1/5 del capitale sociale. Essa delibera con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in assemblea. Approvazione nei 180 giorni Come accennato, il bilancio può essere approvato/presentato ai soci per l approvazione, ai sensi del citato art bis, entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (29.06 ovvero per gli anni bisestili) soltanto se tale possibilità (e non anche le cause che lo legittimano) è prevista dallo statuto, in presenza di: società tenute alla redazione del bilancio consolidato; ovvero particolari esigenze connesse con la struttura e l oggetto della società. Secondo quanto affermato dal Consiglio Notarile di Milano nella Massima , n. 15, la clausola statutaria che consente la... presentazione del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, previsto dall'art e, per rinvio, dall'art bis non deve necessariamente contenere l'indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso. Ai fini dell utilizzo del maggior termine non è sufficiente la sussistenza di generiche particolari esigenze, ma le stesse devono essere connesse con la struttura e l'oggetto della società. Così, ad esempio, potrebbero costituire motivo di rinvio i seguenti fatti: esistenza di sedi operative distaccate, anche all'estero, ciascuna dotata di propria autonomia gestionale e contabile, con conseguente necessità di consolidamento dei risultati; esistenza di cause di forza maggiore (ad esempio, calamità naturali, furti, incendi); partecipazione della società ad operazioni di ristrutturazione aziendale (ad esempio, fusione, scissione, conferimento, ecc.); esistenza di patrimoni separati; presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto; 15

16 cambiamento dei sistemi e programmi informatici per la rilevazione delle operazioni di gestione; recepimento, ai fini della predisposizione del bilancio, dei Principi contabili internazionali (IAS/IFRS); necessità di disporre, per le imprese edili, dell'approvazione degli stati di avanzamento lavori (SAL) da parte del committente. Va evidenziato che le particolari esigenze che comportano il differimento: secondo quanto richiesto dal Ministero delle Finanze nella Risoluzione , n. 10/503, devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine ordinario dei 120 giorni; ai sensi del citato art. 2364, comma 2, vanno segnalate dagli amministratori nella Relazione sulla gestione o, in caso di bilancio in forma abbreviata, nella Nota integrativa. - Riproduzione riservata - 16