obiettivi finanziari, obiettivi industriali; possibili soluzioni del conflitto; necessità di reperire ingenti mezzi finanziari.

Transcript

1 Il Leveraged Buy-Out disaccordo nelle linee gestionali tra proprietà e management; divergenza di interessi; obiettivi finanziari, obiettivi industriali; possibili soluzioni del conflitto; necessità di reperire ingenti mezzi finanziari. tecnica di finanziamento per le acquisizioni di società; strumento per la ristrutturazione aziendale; ampia diffusione negli anni 80; operazioni di speculazione finanziaria; possibile stravolgimento delle funzioni.

2 costituzione della NEWCO; mezzi propri insufficienti; raccolta dei capitali: - finanziatori principali - creditori subordinati la NEWCO acquista la Target 1. fusione di NEWCO e Target (forward merger); 2. fusione di NEWCO e Target (reverse merger); 3. assets for cash o tecnica Oppenheimer; 4. accordo di sale and lease back; 5. leveraged-buy-out senza fusione.

3 Conto Economico x ( ) A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni totale valore della produzione B) Costi della produzione 2) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ) per servizi ) per il personale: a) salari e stipendi b) T.F.R ) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni materiali ) accantonamenti per rischi 386 7) oneri diversi di gestione totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione C) Proventi e oneri finanziari: a) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni b) interessi e altri oneri finanziari (815) Totale proventi e oneri finanziari 496 continua D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 0 E) Proventi e oneri straordinari 8) oneri (1.872) Totale partite straordinarie (1.872) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito d'esercizio Utile dell'esercizio 1.251

4 Stato Patrimoniale A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 0 B) Immobilizzazioni: I. Immateriali: 0 II. Materiali: 1) Impianti e macchinario III. Finanziarie 0 Totale immobilizzazioni C) Attivo Circolante: I. Rimanenze: 1) prodotti finiti e merci II.Crediti: 1) verso clienti ) verso altri III. Attività finanziarie Che non costituiscono immobilizzazioni 0 IV Disponibilità liquide 1) depositi bancari e postali A) Patrimonio netto I. Capitale Sociale II. Riserva legale 200 III. Riserva statutaria IV. Utili dell'esercizio B) Fondi per rischi e oneri I. Per trattamento di quiescenza 700 C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti I. Debiti verso banche II. Debiti verso altri Finanziatori III. Debiti verso fornitori IV. Debiti tributari Totale passivo + netto Totale attivo Vendita da parte della proprietà ad un prezzo conveniente in termini di redditività dell investimento; criterio di valutazione: misto con stima autonoma dell avviamento: V.az. = P.N. + a n i ( R i P.N. )

5 Determinazione del reddito normalizzato netto: Risultato prima delle imposte Ammortamenti anticipati 229 Oneri diversi di gestione Oneri straordinari Proventi finanziari (1.311) Risultato normalizzato Imposte (2.737) Reddito normalizzato netto Si avrà quindi: V.az. = a n Considerando ad esempio: i ( i ) i = 7 % si ottiene un avviamento pari a: = attualizzando l avviamento considerando: n = 20 e i = 6 % otteniamo:

6 Avviam. = = t= ( 1 0,06) 1,06 ( 1+ 0,06) ( 1+ 0,06) t = ,31 Da cui si ottiene: V.az. = ,31 = ,31 Quindi alla proprietà conviene vendere per un prezzo pari a: Progettazione del Leveraged Buy Out: acquisire la società facendo leva sul grado di indebitamento; Management 11 miliardi creazione della Newco con capitale sociale di 20 miliardi: 11 miliardi Management 9 miliardi Partner finanziario

7 Stato Patrimoniale NEWCO Cassa Cap. Sociale NEWCO acquista il 100 % della Società α finanziando la acquisizione come segue: 20 MLD Cap. Sociale 15 MLD Debito della NEWCO dando in garanzia il 100 % del pacchetto azionario della società Target Stato Patrimoniale NEWCO Partecipazione Cap. Sociale Debito finanziario NEWCO α

8 Step logici: Costituzione NEWCO Cap sociale : di cui management 55%; Debito finanziario Tot partner finanziario 45% Liquidità NEWCO acquista il 100% di α Prezzo Esborso Liquidità residua (newco) 0 NEWCO si fonde con Target Partecipazione in Target Patrimonio netto Target Disavanzo di fusione Bilancio della NEWCO dopo la fusione per incorporazione: ipotesi del modello: prezzo di acquisizione Cap sociale NEWCO : di cui management 55%; partner finanziario 45% Rapporto di concambio fusione per incorporazione (2.501 c.c.) non esiste rapporto di concambio ex art del codice civile

9 Incremento nei volumi di vendita nessuno Oneri finanziari 16,5 % sul debito finanziario e invariato (15 %) sul finanziamento presistente Ammortamenti ordinari ed anticipati in base alle aliquote degli esercizi precedenti Ammortamento disavanzo di fusione 10 % annuo (10 anni) Ammortamento Commissioni LBO (500 mln) 20 % annuo (5 anni) Componenti Straordinarie nessuna Stato Patrimoniale NEWCO pre incorporazione (consolidando il disavanzo) A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 0 B) Immobilizzazioni: I. Immateriali: 1) Disavanzo di fusione II. Materiali: 1) Impianti e macchinario III. Finanziarie 0 Totale immobilizzazioni C) Attivo Circolante: I. Rimanenze: 1) prodotti finiti e merci II.Crediti: 1) verso clienti ) verso altri III. Attività finanziarie Che non costituiscono immobilizzazioni 0 IV Disponibilità liquide 1) depositi bancari e postali A) Patrimonio netto I. Capitale Sociale II. Riserva legale 0 III. Riserva statutaria 0 IV. Utili dell'esercizio B) Fondi per rischi e oneri I. Per trattamento di quiescenza 700 C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti I. Debito per Finanziam II. Debiti verso banche III. Debiti verso altri Finanziatori IV. Debiti verso fornitori V. Debiti tributari Totale passivo + netto Totale attivo

10 Conto Economico NEWCO post incorporazione x ( ) A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni totale valore della produzione B) Costi della produzione 2) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ) per servizi ) per il personale: a) salari e stipendi b) T.F.R ) ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento disavanzo di fusione b) ammortamento commissioni LBO 100 c) ammortamento delle immobilizzazioni materiali ) accantonamenti per rischi 386 7) oneri diversi di gestione totale costi della produzione Differenza tra valore e costi della produzione C) Proventi e oneri finanziari: a) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni b) interessi e altri oneri finanziari ( ) Totale proventi e oneri finanziari (1979) continua D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 0 E) Proventi e oneri straordinari 8) oneri (1.872) Totale partite straordinarie (1.872) Perdita d'esercizio (2.053) continua

11 Stato Patrimoniale NEWCO post incorporazione A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 0 B) Immobilizzazioni: I. Immateriali: 1) Disavanzo di fusione ) Commissioni LBO 400 II. Materiali: 1) Impianti e macchinario III. Finanziarie 0 Totale immobilizzazioni C) Attivo Circolante: I. Rimanenze: 1) prodotti finiti e merci II.Crediti: 1) verso clienti ) verso altri III. Attività finanziarie Che non costituiscono immobilizzazioni 0 IV Disponibilità liquide 1) depositi bancari e postali ( ) Totale attivo A) Patrimonio netto I. Capitale Sociale II. Riserva legale 0 III. Riserva statutaria 0 IV. Perdita dell'esercizio (2.053) B) Fondi per rischi e oneri I. Per trattamento di quiescenza 700 C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti I. Debito per Finanziam II. Debiti verso banche III. Debiti verso altri Finanziatori IV. Debiti verso fornitori Totale passivo + netto Acquisizione della società facendo leva sulla capacità di indebitamento; esborso del Management: 11 MLD valore azienda: 35 MLD analisi della perdita risultante dal bilancio

12 (2.053) Perdita Disavanzo di fusione (di competenza dell esercizio) Ammortamento immobilizzazioni materiali Reddito reale creato Reddito reale ottenuto in parte sfruttando l ammortamento del disavanzo di fusione; Situazione pre-leverage: Cash flow* Utile netto + Accantonamenti + + Ammortamenti = = = R.O.I / = 0,105 R.O.E /15.825,5 = 0,079

13 L.R.* ( )/ = 0,2075 valore basso Situazione post-leverage: Cash flow* Utile netto + Accantonamenti + +Ammortamenti = = = esiste margine di copertura in termini di capacità di autofinanziamento Evoluzione della liquidità reale rispetto alla situazione pre - leverage: = liquidità residua R.O.I / = 0,034 R.O.E. negativo difficoltà interpretativa degli indicatori tradizionali

14 L.R.* ( )/ = 1,191 valore nella norma condizioni di redditività a regime: - definizione del piano di rimborso del finanziamento; - dinamica del risultato d esercizio e del patrimonio netto. Definizione del piano di rimborso del finanziamento: a partire dall anno successivo a quello di realizzazione del L.B.O.; a rate costanti (alla francese) in 10 anni: A = P ( + i) n 1 n i ( 1+ i) 1 Da cui 10 0,165 A = ( 1+ 0,165) 10 ( 1+ 0,165) 1 = 3.161,5

15 Necessità di scindere nelle rate di rimborso la quota interessi da quella capitale: Rata [ D ] 1 D + i D( 1) = t () t ( t ) () t Quota capitale Quota interessi D (t) debito residuo al tempo t. () () [ ] + 0, Rata 1 = 3.161,5 = D 1 Da cui D () = , 1 5 [ ,5 ] + 0, , 5 Rata 2 = 3.161,5 = D 2 ( ) ( ) Da cui D ( ) = , 2 7

16 Anni Quota capitale Quota interessi Tot. rata Debito residuo 1 686, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,5 0 Determinazione del risultato d esercizio: 1 o esercizio successivo al LBO Risultato prima delle imposte (2.053) Oneri diversi di gestione Oneri straordinari Proventi finanziari (1.311) Utile 690 Imposte (345) Utile netto 345

17 Anni Risultato netto d eserc. Oneri di gest. + Oneri st. Ammort. Dis. di fus. + L.B.O. Proventi finanz. oneri finanz. Imposte Risultato netto d eserc. Patrim. netto 0 (2.053) (2.053) (2.053) (1.311) 0 (345) (56,5) 401, , , ,3 (66,15) 467, , , ,7 (76,85) 544, , , (139,5) , ,8 (104,4) 788, , , ,1 (121,55) 909, , ,2 (141,6) 1.051, , , ,9 (164,95) 1.216, , , (1.182) 2.398, ,55 Anni Risultato netto d eserc. Oneri di gest. + Oneri st. Ammort. Dis. di fus. + L.B.O. Proventi finanz. oneri finanz. Imposte Risultato netto d eserc. Patrim. netto , (224) 2.622, ,05 ROE = 2.622, ,8 = 0,093