BILANCIO 2013 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SEDUTA DEL 26 MARZO 2014

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1 BILANCIO 2013 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SEDUTA DEL 26 MARZO 2014

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4 FONDO PENSIONE PER IL PERSONALE DELLA BANCA DI ROMA BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013 Organi Sociali.. pag. 2 Struttura del bilancio.... pag. 3 Relazione del Consiglio di Amministrazione.. pag. 4 Relazione del Collegio dei Revisori.... pag. 17 Bilancio aggregato delle due gestioni pag. 20 Bilancio della gestione a Prestazione Definita.. pag. 22 Bilancio della gestione a Contribuzione Definita Nota integrativa pag. 55 Bilancio della gestione a Contribuzione Definita Comparto moderato... pag. 57 Bilancio della gestione a Contribuzione Definita Comparto garantito. pag. 87 Bilancio della gestione a Contribuzione Definita Conto afflussi e deflussi... pag. 100 Relazione della Società di Revisione. pag

5 ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO DEI REVISORI Presidente Fabrizio DI LAZZARO Presidente Stefano GARZELLA Vice Presidente Enrico MARONGIU Revisori Marco OGGIONI Tommaso CERVONE Giovanni GENTILE Consiglieri Claudio ATTENNI (*) Agostino CASSARA Alessandro FAVA Massimo GIOVANNELLI Annarita GRANO (**) Silvio LOPS Fulvio MATERA Massimo PAGLIARANI Angelo PANGALLO Carla PANTALONI Marco PIERRI Pasquale SANDULLI Miriam TRAVAGLIA Roberto VITANTONIO DIRETTORE GENERALE RESPONSABILE DEL FONDO Stefano CENTI COLELLA * In carica dall 11 marzo 2014 in sostituzione di Costantino SCIFONI ** In carica dal 1 agosto 2013 in sostituzione di Fabrizio MONTELATICI 2

6 STRUTTURA DEL BILANCIO Il fascicolo di bilancio comprende i seguenti documenti: Relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio dei Revisori; Bilancio aggregato delle due gestioni, composto dallo Stato patrimoniale e dal Conto economico; Bilancio della Gestione a Prestazione Definita comprensivo di: 1. Stato patrimoniale; 2. Conto economico; I prospetti sono raffrontati con l esercizio precedente; 3. Nota integrativa; 4. Patrimonio immobiliare con ubicazione dei cespiti e valore di bilancio; Bilancio della Gestione a Contribuzione Definita per i due comparti ( Comparto Moderato e Comparto Garantito ) comprensivo di: 1. Stato patrimoniale; 2. Conto economico; I prospetti sono raffrontati con l esercizio precedente; 3. Nota integrativa; Relazione della Società di Revisione. Gli schemi di Stato patrimoniale e di Conto economico sono stati predisposti in base alle disposizioni Covip includendo la gestione immobiliare. I principi contabili applicati sono i medesimi dello scorso esercizio. Gli importi riportati di seguito sono in euro. A norma dell articolo 16, punto 4, dello Statuto il progetto di Bilancio è stato inviato per conoscenza ai competenti organi della Banca e verrà sottoposto per l approvazione all Assemblea dei Partecipanti convocata in prima e seconda convocazione rispettivamente il 30 aprile 2014 e il 28 maggio Ad avvenuta approvazione, il progetto di Bilancio 2013 è stato messo a disposizione dei Partecipanti a partire dal quindicesimo giorno antecedente alla data di prima convocazione dell Assemblea ed è consultabile sul sito internet Secondo quanto previsto dall articolo 55, punto 3, dello Statuto e conformemente alla Circolare del 16 marzo 2005, sarà inoltrato alla Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione. 3

7 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1. Eventi rilevanti del 2013 Incontro Fonti Istitutive Nel corso del 2013, anche su sollecitazione degli organi del Fondo, sono proseguiti gli incontri delle Fonti Istitutive al fine di individuare le soluzioni più idonee per il riequilibrio del Fondo. Liquidazione della Immobiliare Stazione di Cossato S.p.A. In data 14 giugno 2013 è stata formalmente cancellata al Registro delle Imprese la partecipata Immobiliare Stazione di Cossato S.p.A. All esito del processo di liquidazione il Fondo ha beneficiato di un contributo positivo di oltre 4 mln. Gestione reclami Per l anno 2013 si segnala un solo reclamo pervenuto al Fondo riguardante la gestione amministrativa della posizione. 2. Analisi di scenario In termini di crescita economica globale il 2013 è stato un anno positivo, anche se non particolarmente brillante (+2,4%), e potrebbe rappresentare un punto di svolta per una futura crescita più equilibrata tra le varie aree geografiche, considerati i segnali che si colgono soprattutto nei paesi sviluppati (+1,2% del 2013 rispetto ad una previsione di +2,1% nel 2014). Si avvertono infatti i primi effetti delle politiche espansive poste in essere dalle Banche Centrali dei paesi avanzati. Nel corso del 2013 le Banche Centrali del mondo occidentale hanno mantenuto (la FED), accentuato (la BCE) o intrapreso (la BOJ) politiche estremamente espansive, non rinunciando comunque a paventare la fine degli stimoli straordinari, con l avvio del cosiddetto Tapering (annuncio FED in maggio) ma sempre in misura graduale (decisione FED di dicembre). La generalizzata assenza di inflazione, per il combinato effetto di capacità produttiva inutilizzata (disoccupazione e bassi salari) e basso costo delle materie prime, ha determinato tassi ufficiali bassi o moderati, anche se è aumentato, a causa delle migliorate aspettative, il differenziale con i tassi a lungo termine. In particolare negli USA si registrano confortanti segnali dal mercato immobiliare, tradizionalmente termometro della salute dell economia, che fanno propendere per una significativa ripresa; in Europa, pur in un contesto ancora fragile, si dovrebbe trarre 4

8 beneficio, anche nei paesi periferici, dalla maggiore attività reale, specie per le esportazioni; in Giappone si attendono gli effetti della drastica cura monetaria ed economica iniziata nell anno (aumento della liquidità, sviluppo delle infrastrutture, svalutazione dello yen), effetti peraltro tutt altro che scontati. I paesi emergenti, pur in rallentamento, hanno confermato la maggiore crescita rispetto ai paesi avanzati (4,6% vs 1,2%), con un differenziale che, seppur in riduzione (3,4% vs 2,5%), è destinato a permanere significativo rispetto alle altre aree. In tale contesto i mercati finanziari hanno beneficiato del miglioramento delle aspettative e, con la sola eccezione delle materie prime, hanno riflesso, a livello di indici azionari globali, le favorevoli condizioni economiche. I mercati azionari globali chiudono l anno con un lusinghiero +20% circa in termini reali, recuperando il picco del Tale performance (pari ad oltre sette volte la crescita del PIL mondiale) non sembra ancora giustificata dai fondamentali macroeconomici, ed è attribuibile alle aspettative che l economia americana guidi il resto del mondo sul sentiero della crescita. In dettaglio, estremamente positiva è stata la performance dei mercati dei paesi sviluppati (USA +29,6%, Germania +25,3%, Giappone +63,4%, Italia +20,2%) a differenza di quella dei paesi emergenti, globalmente in calo (indice MSCI EM -4,98%) anche se in modo eterogeneo (Cina +2,9%, Brasile -15,4%, Turchia -13,3%). I mercati obbligazionari investment grade (governativi e societari) nonostante i timori di una riduzione dell abbondante liquidità, chiudono l anno con marginali perdite o piccoli aggiustamenti positivi, a testimonianza di rendimenti divenuti ormai poco attraenti. Per gli emittenti con rating più basso, la riduzione del premio per il rischio dovuto al migliore quadro di riferimento, associato al rendimento assicurato, ha più che compensato l effetto negativo del rialzo dei tassi di mercato. Assai diversificati sono stati gli effetti del miglioramento delle aspettative globali nel segmento dei titoli governativi: i mercati che hanno beneficiato nel passato del fly to quality raggiungendo rendimenti reali contenuti e talvolta negativi, hanno subito un maggiore incremento dei rendimenti (10 anni USA da 1,75% a 3,03%, Germania da 1,44% a 1,93%) mentre in Europa i paesi periferici hanno beneficiato del differenziale positivo dei rendimenti reso qualitativamente più attraente dalle riforme attuali o prospettiche (Spagna da 5,26% a 4,15%, Italia da 4,27% a 4,12%). I paesi emergenti hanno maggiormente sofferto per i rialzi dei tassi sul mercato USA, differenziandosi, nei successivi recuperi, per la qualità delle riserve ed il saldo delle bilance commerciali. Le previsioni nell area EU sono deboli ma sempre positive con buone notizie attese soprattutto dalla Spagna. Purtroppo l area rimane ancora fortemente indebitata e i PIL attesi sono troppo bassi per consentirne una significativa riduzione (grafico). 5

9 I bond High Yield hanno invece segnato una performance positiva superiore al 6%, sul rinnovato interesse degli investitori per l asset class, che si presenta come l attuale alternativa ai mercati azionari. Il merito creditizio degli emittenti è destinato a migliorare, per effetto del già citato quadro di riferimento. Tale circostanza consente di attenuare l impatto negativo delle aspettative di un rialzo dei tassi. Le commodity sono state l asset class più deludente, con il petrolio che chiude l anno con un rialzo marginale e l oro che arretra di quasi il 30%. Tra le valute, l Euro continua a mostrare la sua forza contro il dollaro (1,38 vs 1,32 di inizio anno). Da segnalare come il Renminbi cinese sia ormai divenuta la seconda moneta più utilizzata nel commercio mondiale, circostanza indotta dalla politica aggressiva intrapresa dalla Cina per far affermare sempre di più la propria valuta negli scambi commerciali stringendo accordi bilaterali con le principali banche centrali. In prospettiva, con gli attuali livelli di globalizzazione e interdipendenza dei mercati finanziari, la riduzione dell acquisto di titoli da parte della FED è il fattore che maggiormente influirà sulla volatilità dei mercati, specie per i movimenti di rientro dei capitali verso i mercati statunitensi. L andamento dell occupazione USA rimane l indicatore guida per un giudizio circa la bontà e sostenibilità della crescita economica, e le conseguenti scelte macroeconomiche. 6

10 In Europa la BCE ha confermato l impegno a contrastare movimenti destabilizzanti ed importanti passi sono stati decisi verso l Unione Bancaria, con l asset quality review (AQR) sui bilanci bancari, in vista del passaggio della vigilanza bancaria a livello continentale e l introduzione delle regole di patrimonializzazione previste dagli accordi di Basilea III. 3. Controllo contabile e revisione del bilancio L incarico di revisione legale è stato svolto dalla Società Deloitte & Touche anche per il 2013, ultimo esercizio del triennio Ad essa compete la revisione legale dei conti secondo quanto previsto dall art. 14 D. Lgs. 39/2010. Con riguardo alla deliberazione Assembleare avente ad oggetto l affidamento di un nuovo incarico, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dei recenti orientamenti Covip in materia di revisione legale dei conti dei fondi pensione negoziali e preesistenti, è pervenuta al Consiglio la proposta motivata dell Organo di Controllo per il rinnovo in favore della stessa Deloitte & Touche. Tale proposta, ritenuta congrua sotto l aspetto economico, tiene conto della analitica e specifica conoscenza del Fondo da parte della Società, della consolidata esperienza e delle competenze tecnico professionali adeguate in rapporto alla ampiezza e complessità dell incarico. 4. Internal Audit L incarico per le attività di controllo interno, assegnato per il triennio alla Società Unicredit Audit ScpA, è stato attuato in coerenza con il programma definito; gli esiti degli interventi sono stati periodicamente illustrati al Comitato Istruttorio per i Controlli Interni e al Consiglio d Amministrazione per la valutazione delle eventuali misure correttive. Come riferito nella precedente relazione al Bilancio, a seguito della fusione per incorporazione di UniCredit Audit ScpA in UniCredit SpA, è stato avviato l iter per l individuazione di altro soggetto cui rimettere l incarico. In esito al procedimento di selezione, curato da un apposita Commissione tecnica, è stata individuata nella ElleGi Consulenza la società cui affidare lo svolgimento della funzione di Controllo Interno per 5 fondi pensione preesistenti del Gruppo UniCredit. Il contratto decorre dal 1 febbraio 2014 ed il relativo costo è posto a carico della Banca. 7

11 5. Iscritti gestione a prestazione definita al al Variazioni Iscritti in attività di servizio Iscritti che hanno maturato il diritto a trattementi pensionistici, percipienti regolare pensione Così distribuiti: Vecchiaia Anzianità Invalidità Superstiti e indiretti Differiti e in accompagno (iscritti che hanno maturato il diritto al trattamento pensionistico, con godimento differito a data futura) TOTALE gestione a contribuzione definita al al Variazioni Iscritti in attività di servizio Iscritti cessati dal servizio

12 A commento dei dati riportati nella tabella, si osserva in linea con quanto già considerato nella precedente relazione al Bilancio 2012 la progressiva diminuzione del numero degli iscritti alla sezione a prestazione definita e l incremento del numero dei pensionati. Le variazioni esposte risentono, oltre che di fisiologiche dinamiche demografiche, delle previsioni del Protocollo di gestione del 3 agosto 2007 e successivi accordi in ordine agli esodi anticipati e alla cessione di sportelli, nonché della maturazione della pensione INPS degli esodati in base all accordo 18 marzo Anche con riferimento al numero degli scritti alla sezione a contribuzione definita, in linea con quanto già considerato nella relazione al Bilancio 2012, si segnala l impatto delle previsioni del citato Protocollo (uscite anticipate, cessione di sportelli, blocco delle adesioni a decorrere dal 1 ottobre 2007). 6. Sezione a Prestazione Definita Il patrimonio della Sezione a Prestazione Definita ammonta al 31 dicembre 2013 a 979 mln (erano a fine 2012) e tiene conto della valutazione al mercato delle proprietà immobiliari e di un saldo previdenziale (contributi-prestazioni) negativo pari a 69,3 mln, tipico dei fondi preesistenti, chiusi ai nuovi iscritti. Il risultato di esercizio registra una perdita pari a -19,672 mln, significativamente inferiore al menzionato saldo previdenziale, al netto del quale ne consegue una performance positiva di 49,6 mln. Il rendimento della Sezione calcolato secondo la formula di Hardy è pari al 3,5%, senza tener conto delle componenti straordinarie mobiliari ed immobiliari. A fine esercizio, la suddivisione del patrimonio tra le due categorie di investimento risulta: Liability Driven Portfolio 71,8% e Return Portfolio 28,2%. Nel corso dell esercizio è proseguita l attività di riqualificazione dell attivo secondo le linee guida del piano elaborato con Prometeia, e aggiornato nel maggio Con il vincolo rappresentato dall evoluzione delle risorse a disposizione in rapporto al quadro generale di riferimento, la gestione è stata improntata al costante perseguimento degli obiettivi reddituali senza trascurare il profilo di rischio di natura patrimoniale Patrimonio immobiliare Consistenze e rendimento per l esercizio Gli investimenti diretti in immobili del Fondo, a fine 2013, hanno un valore stimato di circa 383,6 mln. Essi rappresentano circa il 38% del patrimonio complessivo del comparto a prestazione definita. Il patrimonio immobiliare è composto per circa il 50% dal valore dell immobile ad uso uffici sito in Roma, Viale Tupini 180, locato ad Unicredit. Al riguardo si rappresenta che in data 7 aprile 2014 è pervenuta al Fondo una comunicazione di disdetta del contratto di locazione a far data dal 30/6/2019. Una componente di circa il 30% del patrimonio immobiliare è attualmente in vendita attraverso 9

13 agenzie immobiliari ed accompagnato da iniziative pubblicitarie. Relativamente al restante 20% il Consiglio di Amministrazione ha avviato a luglio 2013 un processo di apporto ad un fondo immobiliare, anche per avvicinarsi alla soglia del 20% di patrimonio detenuto in proprietà diretta di immobili, prevista dalla normativa Covip. Tale procedura è ad oggi ancora non conclusa. Nel corso del 2013 sono stati raggiunti importanti risultati relativamente a due immobili che presentavano criticità: - Roma, via della Cellulosa: grazie al sistema di garanzie strutturato in fase di acquisto nel 2009 il Fondo ha rinegoziato l intera posizione con il venditore/conduttore ottenendo, tra l altro, il versamento di una somma di 8,2 mln.; - Roma via Pacinotti/Baldini: grazie alle attività di commercializzazione e pubblicizzazione degli spazi, ad oggi risulta locato circa il 55% della superficie complessiva. Si segnala inoltre che sono state avviate le gare per la selezione delle ditte cui affidare la ristrutturazione degli immobili in Roma Corso Vittorio Emanuele II 251 e in Monterotondo Via Gramsci 47, finalizzata alla valorizzazione ed alla successiva vendita frazionata che si prevede di avviare nel corso del 2014 e Il rendimento della gestione immobiliare si attesta al 4,44% lordo mentre, al netto degli oneri di gestione e delle imposte, è pari al 2,80%. Rispetto al 2012 entrambi i rendimenti risultano migliorati. La tabella che segue riporta la serie storica dei dati concernenti il portafoglio immobiliare ponderato degli ultimi esercizi. (importi in migliaia di euro) Costo storico Valore di mercato ponderato(*) Ricavi lordi della gestione Oneri di gestione ICI, IMU, TOSAP, COSAP Ricavi netti della gestione % netta di rendimento su Valore di mercato 2,80% 2,65% 2,99% 3,03% 3,06% 2,92% (*) Il valore di mercato ponderato non coincide con il valore complessivo al 31/12/2013 di ,00 in quanto è stato ricalcolato prendendo in considerazione le cessioni degli immonbili realizzate nell'anno

14 Complessivamente i crediti per affitti da incassare, al netto delle svalutazioni apportate, ammontano a circa 3,02 mln al 31 dicembre 2013 determinati, in coerenza con i criteri adottati nel bilancio relativo al precedente esercizio, sulla base di una valutazione analitica dei crediti in contenzioso effettuata dai legali a cui è affidato il recupero, nonché sulla base di una rettifica effettuata in maniera forfettaria nella misura del 50% per i crediti non ancora in contenzioso legale. Tale valore risulta sostanzialmente in linea al precedente esercizio. Piano di dismissione e riqualificazione del portafoglio immobiliare In coerenza con le previsioni del Decreto 62/07 e le linee guida del Piano di dismissione e riqualificazione del portafoglio immobiliare sottoposto alla Covip, nel 2012 sono proseguite le attività in vista della razionalizzazione del patrimonio immobiliare del Fondo mediante la vendita delle unità commerciali e dei residui della dismissione delle unità residenziali, per circa 19 mln. Si evidenzia che anche i risultati delle vendite nel 2013 hanno risentito della situazione di crisi economico-finanziaria sia del mercato immobiliare che di quello finanziario, per via del ridotto accesso al credito dei potenziali acquirenti. Nel 2013 non sono stati effettuati nuovi investimenti Investimenti mobiliari Nell ambito del processo di riqualificazione dell attivo, in concomitanza del piano di dismissioni immobiliari e dell adeguamento ai valori di mercato delle unità immobiliari, è proseguito l incremento dell incidenza della componente mobiliare; essa, ai valori contabili di fine anno ammonta a 596 mln, (605 mln nel 2012) e rappresenta il 60,8% dell attivo patrimoniale (58,8% nel 2012), computando la componente immobiliare ai valori di mercato. Ai valori contabili di fine anno, la suddivisione del portafoglio mobiliare tra le due categorie di investimento risulta: Liability Driven Portfolio 53,6% e Return Portfolio 46,4%. Il portafoglio mobiliare della Sezione a Prestazione Definita registra un risultato economico positivo di 22,9 mln, a cui hanno contribuito flussi per interessi/proventi per 14 mln (comprensivo del risultato della gestione della liquidità) e minusvalenze nette da valutazione per 1 mln. Particolare attenzione è stata posta nella gestione della liquidità, ottenendo una remunerazione significativamente più elevata rispetto ai tassi di mercato monetario. Il risultato dell attività di negoziazione è positivo a c\economico per 5,8 mln (a cui si aggiungono 4,1mln derivanti dalla liquidazione della partecipata Immobiliare Stazione di Cossato). Nel corso dell anno sono stati effettuati investimenti complessivi per 108,9 mln, (di cui 6,5 mln per richiami su impegni assunti nei precedenti esercizi) e dismissioni e rimborsi per complessivi 152,3 mln. In base ai valori di mercato, rilevati o stimati, il portafoglio immobilizzato esprime una plusvalenza implicita non iscritta a bilancio pari a 7,3 mln. 11

15 Analisi del portafoglio mobiliare per finalità e classi di investimento Liability Driven Portfolio Il valore contabile è pari a 319 mln e risulta suddiviso in termini di rischiosità tra liquidità netta (15% pari a 47 mln), titoli obbligazionari (14%, 45 mln), titoli indicizzati all inflazione (42%, 133 mln), titoli indicizzati a materie prime (4%, 12 mln), fondi immobiliari e polizza su fondi immobiliari (26%, 83 mln). Nel corso dell esercizio è stata posta particolare attenzione alla gestione della liquidità, aumentandone i ritorni a c\economico. Gli interessi percepiti sono pari a 0,6 mln pari ad un tasso del 3,20% annuo, su un capitale medio di ca. 33 mln per un periodo medio di poco inferiore a 7 mesi. Gli acquisti obbligazionari, per complessivi 21,4 mln, hanno riguardato esclusivamente titoli della Repubblica Italiana indicizzati all inflazione (BTPei per Nom 21 mln), e sono stati effettuati a tassi di rendimento superiori a quelli obiettivo previsti per il portafoglio complessivo; nell ambito della medesima categoria di titoli indicizzati all inflazione sono stati venduti n. 3 titoli di emittenti bancari internazionali (per Nom 45 mln) con un utile pari a 5,3 mln; con questo concambio parziale si è ritenuto di confermare l esigenza di copertura dei rischi connessi all indicizzazione delle prestazioni del fondo, sfruttando la riduzione degli spread creditizi a fronte della perdurante penalizzazione del rischio Repubblica Italiana. Vi è stato il realizzo, per miglioramento del profilo reddituale, di n. 3 obbligazioni che non prevedevano il pagamento di interessi, con utile netto di 1,3 mln. Il Fondo partecipa a n. 9 iniziative di natura immobiliare per un impegno originario complessivo di 94 mln (di cui 11 mln tutt ora in essere). Se da una parte il consumo di liquidità è stato limitato (0,2 mln), per la sostanziale equivalenza tra tiraggi per impegni e distribuzioni a titolo di rimborso e provento, il carattere particolarmente negativo della congiuntura del settore immobiliare si riflette nelle valutazioni che, sulla base degli ultimi dati disponibili alla chiusura del bilancio delle varie iniziative (in gran parte al 30 giugno), determina un impatto negativo a c\economico pari a 4,8 mln. Return Portfolio Il valore contabile è pari a 276 mln e risulta suddiviso in termini di rischiosità tra rischio societario (31% pari a 87 mln), azionario (54%, 150 mln) e investimenti alternativi (15%, 40 mln). Relativamente alla componente obbligazionaria, nel corso dell esercizio sono stati effettuati acquisti netti ai valori di bilancio per 17,6 mln; in tale ambito, per valore Nom 60 mln, si è privilegiato l acquisto di obbligazioni e certificati strutturati emessi da primarie istituzioni europee, con garanzia di rimborso del capitale ancorata a specifiche emissioni della Repubblica Italiana, e performance indicizzate al mercato azionario europeo. 12

16 Con riferimento ai mercati azionari al fine di ridurne l esposizione senza garanzie patrimoniali, è stato venduto un ETF indicizzato a indice europeo per 7,4 mln, con un utile di 0,1 mln. L altro ETF in portafoglio, su mercato azionario USA, chiude con una plusvalenza di 1 mln. Aderendo all OPA promossa dall emittente è stato dismesso un titolo subordinato di banca estera per Nom 6,5 mln ed utile 0,8 mln, provvedendo in corso d anno all acquisto di un titolo subordinato di primaria banca italiana per Nom 10 mln; le due negoziazioni, stante il significativo differenziale di rendimento, hanno consentito il miglioramento della componente reddituale. Per effetto della liquidazione del fondo sottostante è stato dismesso un titolo strutturato zc per Nom 40 mln, valore 16,2 mln scadenza 2038 e contributo complessivo a conto economico di 0,2 mln. Nel corso dell esercizio è proseguita la procedura fallimentare Lehman ed il Fondo grazie all insinuazione al passivo consentita dalla cartolarizzazione del credito di cui era titolare, ha beneficiato della liquidazione, in due tranche, di un importo pari a 0,6 mln. Il Fondo ha deliberato ed effettuato un investimento per 12 mln in un fondo di private equity specializzato nello sviluppo e gestione di iniziative nel settore delle energie rinnovabili in Europa. Prescindendo da quest ultimo investimento il Fondo partecipa a n. 3 iniziative nel settore private equity, n. 1 fondo in infrastrutture, n. 1 fondo di venture capital per un impegno complessivo di 40 mln (di cui 11 mln tuttora in essere), e che hanno richiesto investimenti netti pari a 4 mln (come saldo netto tra impieghi per 5,5 mln nell ambito degli impegni assunti e incassi per 1,5 mln a titolo di provento e rimborso di capitale). La difficile congiuntura si riflette in una minusvalenza complessiva del comparto pari a 2,3 mln. 7. Bilancio attuariale al 31 dicembre 2013 Anche per il 2013 la redazione del Bilancio tecnico relativo alla sola Sezione a Prestazione Definita è stata affidata allo Studio Orrù e Associati. Le valutazioni attuariali verranno illustrate in un apposito documento attualmente in corso di redazione. Da prime indicazioni ricevute, a parità di ipotesi economiche e finanziarie, il deficit della Sezione risulta di 221,1 mln, in leggero aumento rispetto all esercizio precedente. Si fa presente che la riserva supplementare, pari al 4% delle riserve tecniche calcolata ai sensi dell art. 5 Decreto Ministero dell Economia e delle Finanze 7 dicembre 2012 n. 259 (si veda paragrafo seguente) ammonta a 48,0 mln di euro; pertanto in tale ipotesi il disavanzo passa da 221,1 mln a 269,1 mln. Come riportato nel paragrafo 1 della presente Relazione, nel corso del 2013 sono proseguiti gli incontri delle Fonti Istitutive al fine di individuare le soluzioni più idonee per il riequilibrio del Fondo. *** Evoluzione del quadro normativo Si segnala che con riferimento al Decreto 7 dicembre 2012 n Regolamento recante attuazione dell art. 7-bis, comma 2, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n.252, recante i principi per la determinazione dei mezzi patrimoniali di cui debbono dotarsi i fondi pensione che coprono rischi biometrici che garantiscono un rendimento degli investimenti o un determinato livello di prestazioni - analizzato nella relazione al bilancio dell esercizio 2012, la cui applicazione comporterebbe l accantonamento di attività supplementari permanenti rispetto alle riserve tecniche nella misura corrispondente almeno al 4% del valore di queste 13

17 ultime - la Commissione di Vigilanza ha posto in pubblica consultazione la bozza di una circolare che, una volta emanata, differirebbe al 30 giugno 2014 l avvio delle necessarie attività per la materiale attuazione delle procedure e dei processi interni, nonché per la costituzione delle riserve tecniche previste dal predetto decreto. Il Fondo sta seguendo accuratamente e costantemente l evoluzione della materia. 8. Sezione a Contribuzione Definita 8.1. Investimenti mobiliari ( comparto moderato ) Il patrimonio del comparto ammonta a 341,2 mln, in crescita rispetto allo scorso esercizio (319,2 mln; +6,89%). Il valore della singola quota al 31 dicembre risulta pari a 13,71867, con una performance del 4,91% nell esercizio. Il risultato ha beneficiato della favorevole congiuntura dei mercati, con particolare riferimento alla componente azionaria. E stata confermata l impostazione prudenziale del modello gestionale (espressa da asset allocation che prevede una ripartizione tra titoli di debito - compresa liquidità - e di capitale compresi i fondi immobiliari - nella proporzione 66% / 34%). Il 2013 è stato il primo esercizio intero di operatività dei gestori finanziari, che al 31 dicembre gestiscono il 58% del patrimonio del comparto. Le particolari condizioni operative dei mercati di riferimento si sono ovviamente riflesse nei risultati delle gestioni che hanno tutte registrato, a consuntivo, performance positive in termini assoluti. Nel complesso la componente gestita tramite mandati ha registrato una performance annua del 7,29%. In dettaglio: i due mandati Governativo globale (State Street GA Ltd +0,51%, Dexia AM S.A. ora Candriam - +0,45%) hanno leggermente sottoperformato il benchmark (rispettivamente 0,07% e -0,13%) mentre gli altri gestori (mandato obbligazionario Corporate e High Yield Globale AXA IM +3,33%; mandato Azionario Globale Anima Sgr +24,66%) hanno sovraperformato i rispettivi indici di riferimento (rispettivamente +0,61% e +2,38%). Nell ambito della gestione diretta (42% del patrimonio del comparto al 31 dicembre), sono stati mantenuti, in coerenza con l asset allocation deliberata, gli investimenti in essere e non sono state intraprese nuove iniziative; anche in considerazione della prevista congiuntura favorevole del mercato azionario, è stato liquidato l investimento in un fondo short-bias sul mercato azionario USA. La gestione diretta è investita in fondi di obbligazioni convertibili (12%), fondi immobiliari (12%), fondi di private equity (12%), fondi alternativi (15%), prodotti assicurativi di Ramo V (23%) e liquidità (25%). Nel dettaglio, la gestione diretta al netto della liquidità ha generato una performance del 3,82%. In termini reddituali, risultati positivi hanno registrato gli investimenti in fondi di obbligazioni convertibili (+11,55%), i prodotti assicurativi di ramo V (indicizzati a gestioni separate di natura essenzialmente obbligazionaria con garanzia di rimborso del capitale e di un rendimento positivo, +3,49%) e i fondi aperti alternativi (+6,27%). Gli investimenti in fondi chiusi, immobiliari e di private equity hanno drenato liquidità per 6,3 mln di euro, come netto tra -7,5 mln di euro per tiraggi relativi ad impegni assunti nei precedenti esercizi e +1,2 mln di euro per distribuzioni di proventi e rimborsi parziali di capitale; il comparto ha registrato una performance negativa del -1,54%. 14

18 Il costante ricorso ad operazioni di deposito vincolato concluse a tassi estremamente competitivi rispetto a quelli di mercato monetario ha consentito un ritorno significativo dalla gestione della liquidità. Gli interessi netti percepiti sono pari a 0,8 mln pari ad un tasso del 2,87% netto annuo (3,59% lordo), su un capitale medio di ca 37 mln per un periodo medio di poco superiore a 9 mesi Investimenti mobiliari ( comparto garantito ) Il patrimonio del comparto ammonta a 35,6 mln, in crescita rispetto allo scorso esercizio (31,9 mln, +11,6%). Il valore della singola quota al 31 dicembre risulta pari a 11,79742, con un incremento del 2,82%, che si confronta con un rendimento netto del TFR pari al 1,71%. Occorre tenere presente che dalla sua istituzione (giugno 2007) il comparto ha registrato una rivalutazione del 17,97% che si confronta con un rendimento netto del TFR del 18,30%, recuperando quasi interamente il divario dei precedenti esercizi. Il comparto è totalmente investito (al netto di una quota fisiologica di liquidità) in una polizza assicurativa di Ramo V di Allianz, stipulata al termine del Essa ha consentito la realizzazione di un rendimento positivo rispetto a quello di mercato monetario senza porre a rischio il capitale investito, obiettivo prioritario del comparto. Tale polizza prevede un rendimento indicizzato al risultato di una gestione separata, di natura essenzialmente obbligazionaria, ed un tasso minimo garantito pari al 2% annuo, al lordo dei previsti caricamenti sui premi versati. Il rendimento della polizza retrocesso al fondo è stato per il 2013 del 3,43%, analogo a quello dell esercizio precedente. Si ricorda che la modalità di calcolo della rivalutazione del TFR prevede una base fissa dell 1,50%, in aggiunta alla partecipazione pari al 75% dell inflazione. 9. Analisi sociale ed ambientale di portafoglio Anche per il 2013, è stata avviata da un soggetto terzo specializzato - l Agenzia di rating extrafinanziario Vigeo - un analisi sociale ed ambientale di portafoglio per valutare il livello di responsabilità sociale delle risorse finanziarie investite. La metodologia utilizzata da Vigeo, che ha ottenuto la certificazione europea CSRR-QS 2.1, si ispira a norme e convenzioni universalmente riconosciute, emanate da organismi internazionali in materia di diritti umani, diritti dei lavoratori e tutela ambientale. La valutazione ha riguardato titoli di imprese, di Paesi, nonché quote di OICR inclusi nelle due Gestioni in cui si articola il Fondo. Dall analisi effettuata sui dati di sintesi al 31/12/2013 emerge che il profilo di responsabilità sociale ed ambientale degli investimenti del Fondo è in miglioramento rispetto al 2012 e superiore alla media dell universo coperto da Vigeo, sia per quanto riguarda gli emittenti imprese (azioni e obbligazioni) per 50,0 p.p. vs 38,0, che per gli emittenti paesi (obbligazioni di Stato) 75,4 p.p. vs 62,1. 15

19 10. Giudizi in corso sulla c.d. perequazione Il contenzioso investe un cospicuo gruppo di ex dipendenti della Banca di Roma, interessati dalla riforma del Fondo Pensione approvata negli anni La contesa riguarda l art. 58 dello Statuto che ha disposto il blocco della perequazione dei trattamenti pensionistici per il quinquennio I giudizi di primo grado instaurati fra il 2007 ed il 2008 innanzi i Tribunali di Torino, Milano, Genova e Roma sono stati tutti favorevoli per il Fondo. Vi è un ulteriore giudizio instaurato innanzi il Tribunale di Roma nel 2012, andato in decisione nel mese di ottobre 2013, con esito favorevole alla parte resistente. Allo stato si registrano decisioni prevalentemente favorevoli al Fondo anche in secondo grado e specificamente presso la Corte d Appello di Genova e presso la Corte d Appello di Milano. Le decisioni di segno parzialmente avverso, come quelle di Torino, sono state tempestivamente impugnate in Cassazione. Pendono presso la Corte di Cassazione anche i ricorsi contro le sentenze di secondo grado. Allo stato la Suprema Corte si è pronunciata su un unico ricorso rigettandolo. 16

20 RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI REVISORI Signori partecipanti, signori pensionati nel corso dell esercizio chiuso il la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge ed alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Così, in esito al nostro operato, Vi riferiamo quanto segue. Attività di vigilanza - abbiamo vigilato sull osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; - nel corso dell esercizio ci siamo formalmente riuniti n. 7 volte ed abbiamo partecipato a n. 10 riunioni del consiglio di amministrazione, n. 8 riunioni del comitato di controllo interno e a n. 1 assemblee dei soci, tutte svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari, che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente attestare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale; - in merito all assetto organizzativo ricordiamo che in data 1 Marzo 2013, la società UniCredit Audit S.c.p.a. si è fusa per incorporazione in Unicredit Holding S.p.A. Il Fondo si è attivato per identificare le più adeguate iniziative da assumere in ordine al futuro prosieguo dell attività di controllo interno, attività che in ogni caso è stata assicurata in prorogatio dalle risorse precedentemente coinvolte da Unicredit Audit fino al subentro della nuova società. In data 1 febbraio 2014 è stata definitivamente individuata nella ElleGi Consulenza la società cui affidare lo svolgimento della funzione di Controllo Interno, in accordo con gli altri Fondi preesistenti del Gruppo UniCredit. Nel costatare i rilievi segnalati del Controllo interno, in molti casi riguardanti soggetti e unità esterne, i vertici e le strutture del Fondo si sono attivati e hanno rimosso molti degli aspetti critici segnalati dagli auditor; - abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull adeguatezza della struttura organizzativa del Fondo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza del sistema di controllo interno, sull adeguatezza e sull affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione del sistema amministrativo contabile, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, esame di documenti aziendali ed analisi dei risultati del lavoro effettuato dalla società di revisione, con la quale ci siamo incontrati e ci siamo scambiati reciprocamente informazioni sull attività svolta; - nel corso dell esercizio 2013 è pervenuto n. 1 reclamo, riguardante i termini di decorrenza del trattamento pensionistico, ad oggi respinto; - abbiamo accertato che la prestazione dei servizi amministrativi continua ad essere svolta da un soggetto specializzato esterno, individuato nella società Parametrica, il cui onere relativo, ai sensi dell art. 22 punto 3 dello Statuto, è a carico della Banca e che l attività di Banca Depositaria è svolta dalla SGSS (Société Générale Securities Services S.p.A.); 17

21 - abbiamo ottenuto dagli Amministratori le informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo caratterizzanti il Fondo, nonché sullo stato dei contenziosi in corso. Possiamo ragionevolmente attestare che le azioni poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall assemblea o tali da compromettere l integrità del patrimonio del Fondo; - abbiamo rilevato che, nel corso dell esercizio, il Fondo ha progressivamente proceduto, anche in conformità alle disposizioni del Ministro dell Economia e delle Finanze n. 62 del , nell implementazione del Piano di dismissione e riqualificazione del portafoglio immobiliare sottoposto alla Covip, nella cessione e riqualificazione di ulteriore parte del patrimonio immobiliare abitativo e commerciale, nonché nell avvio di un processo di apporto ad un fondo immobiliare. In tale processo assume ed assumerà maggiore valenza l immobile di viale Tupini, locato ad Unicredit e per il quale in data 7 aprile 2014 è pervenuta da Unicredit Business Integrated Solutions S.c.p.A. disdetta a far data dal 30 /6/2019; - sulla base dei controlli effettuati e delle informazioni ottenute, non sono emerse violazioni di legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione o irregolarità o fatti censurabili; - non risultano pervenute denunce ex art c.c.; - nel corso dell esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge, ma nell occasione si ricorda la nostra proposta motivata in merito al rinnovo dell incarico quale revisore legale dei conti alla società Deloitte & Touche; - nel corso dell attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione o la segnalazione alla Covip. Bilancio d esercizio Relativamente al bilancio dell esercizio 2013, messo a nostra disposizione nei termini di cui all art c.c., che chiude con un risultato complessivo aggregato delle gestioni di ,28, Vi riferiamo quanto segue. La Revisione legale dei conti per gli esercizi è stata svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A.. L incarico giunge pertanto a scadenza con l approvazione del presente bilancio, e il Collegio, con proposta motivata, ne propone il rinnovo per il trienni Non essendo a noi demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, abbiamo vigilato sull impostazione generale data allo stesso e sulla sua generale conformità alla legge per quel che concerne la sua formazione e struttura, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione. A tale proposito evidenziamo che: - il bilancio del Fondo è stato redatto in conformità agli schemi indicati dalla Covip per i fondi non preesistenti, adattati, per la gestione a prestazione definita, agli schemi utilizzati dagli altri fondi pensione dei dipendenti del gruppo Unicredit; - nel corso dell esercizio è stata correttamente effettuata, come previsto dallo statuto, la contabilizzazione separata delle gestioni a prestazione definita e a contribuzione definita, quest ultima, a sua volta, suddivisa in comparto moderato e comparto garantito. Conseguentemente i relativi dati economico-patrimoniali vengono esposti in distinti prospetti e riepilogati nel documento sintetico Bilancio aggregato delle due gestioni Bilancio al 31/12/2013 ; - il saldo della gestione a prestazione definita è negativo per ( ,08); 18

22 - il saldo della gestione a contribuzione definita comparto moderato è positivo per ,69; - il saldo della gestione a contribuzione definita comparto garantito è positivo per ,67; - nella Nota Integrativa riguardante la prestazione definita è indicato il valore di mercato complessivo degli immobili; - nella relazione sulla gestione gli Amministratori descrivono i fatti rilevanti che hanno caratterizzato l attività del Fondo nel corso del 2013; - in merito al piano di recupero del deficit, gli Amministratori nel corso dell esercizio hanno costantemente monitorato e ridefinito, con l ausilio di Prometeia Advisor Sim, il piano di riqualificazione dell attivo del Fondo Pensione che mira al recupero graduale nel tempo dell equilibrio patrimoniale. Al fine di assicurarne efficacia e fattibilità e di ridurne l'orizzonte temporale, come già rilevato nelle precedenti relazioni, è stato necessario il coinvolgimento delle Fonti Istitutive. Nello specifico, rileviamo che, nonostante le difficoltà, le trattative effettuate e i nuovi contesti normativi hanno consentito l avvio di un tavolo negoziale - che attualmente risulta in fase avanzata e quasi conclusiva - tra le Fonti Istitutive per la formalizzazione di un accordo che dovrebbe poter assicurare il ritorno e il mantenimento di condizioni di equilibrio; - relativamente al bilancio attuariale al 31 dicembre 2013, gli Amministratori nella relazione sulla gestione informano che le valutazioni verranno illustrate in un apposito documento attualmente in corso di completamento; tuttavia, sulla base delle prime indicazioni fornite dall attuario, gli Amministratori affermano che il deficit possa quest anno ragionevolmente assestarsi attorno ad euro 221 mln, non considerando i 48 mln di appostamento per soddisfare il Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze recante i principi per la determinazione dei mezzi patrimoniali di cui devono dotarsi i fondi pensione che coprono rischi biometrici ovvero che garantiscono un rendimento degli investimenti o un determinato livello di prestazione (Decreto 7 dicembre 2012, n 259). Al riguardo il Collegio evidenzia, come sopra segnalato, che risulta in fase fortemente avanzata la definizione di un accordo tra le fonti istitutive, al seguito del quale la previsione sopra riportata perderebbe la sua rilevanza informativa; - il Fondo ha dedicato attenzione ai rapporti con l organismo di vigilanza (Covip) con il quale sono stati effettuati periodici scambi informativi e comunicazioni. Conclusioni Da ultimo Vi rappresentiamo che: tutto quanto detto, tenuto conto della relazione al bilancio rilasciata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., incaricata della revisione legale e dei richiami di informativa ivi riportati, il Collegio propone all Assembla di approvare il bilancio d esercizio chiuso al così come redatto dagli Amministratori. Roma, 15 Aprile 2014 per il COLLEGIO DEI REVISORI (Prof. Stefano Garzella) 19

23 BILANCIO AGGREGATO DELLE DUE GESTIONI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013 Il Bilancio è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dalla Nota Integrativa ed è corredato dalla Relazione sulla gestione degli amministratori. Con uno schema di sintesi viene rappresentata in forma unitaria la situazione patrimoniale ed economica complessiva, mentre la rappresentazione distinta delle tre Sezioni in cui si articola il Fondo, viene affidata ai rispettivi rendiconti. Gli schemi di Stato Patrimoniale e Conto Economico che seguono non sono un bilancio consolidato. Le situazioni aggregate di seguito rappresentate hanno unicamente il fine di dare una visione complessiva del Fondo. Lo schema di Conto Economico di ciascuna Sezione ha una configurazione formale che evidenzia maggiormente la formazione del Risultato netto di gestione da destinare alle prestazioni e da attribuire sulle posizioni individuali. Il Bilancio è stato redatto con riferimento alle norme previste dal Dlgs 21/4/93 n.124 e successive modificazioni e integrazioni, alla Delibera Covip 17 giugno 1998 (G.U. 14 luglio 1998 n.162), relativa ai bilanci dei fondi pensione, ai principi generali della prudenza e della competenza nella prospettiva della continuazione dell attività sociale, alle altre disposizioni in materia di contabilità e bilancio, in analogia ai bilanci degli altri Fondi Pensione dei dipendenti del Gruppo UniCredit e privilegiando la sostanza sulla forma. Si fa presente che la peculiarità di alcuni investimenti (ad esempio gli immobili in gestione diretta), non previsti dagli schemi COVIP, ha reso necessari adattamenti ed interpretazioni della suddetta normativa per una corretta esposizione nell ambito del bilancio stesso. La comparabilità dei dati esposti in bilancio con quelli dell esercizio precedente è stata assicurata dalla sostanziale continuità dei criteri di valutazione adottati e da riclassificazioni su basi omogenee. 20

24 BILANCIO AGGREGATO DELLE DUE GESTIONI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013 STATO PATRIMONIALE Prestazione definita Contribuzione definita Contribuzione definita Comparto moderato Comparto garantito Attività della Gestione Previdenziale , , , ,74 Attività della Gestione Finanziaria Diretta , , , ,41 Attività della Gestione Finanziaria Indiretta , ,70 - Attività della Gestione Immobiliare , , Attività della Gestione Amministrativa , , Crediti d'imposta 1.216, ,03 - TOTALE ATTIVITA' , , , ,15 Passività della Gestione Previdenziale , , , ,90 Passività della Gestione Finanziaria , ,58 - Passività della Gestione Immobiliare , , Passività della Gestione Amministrativa , , , ,56 Debiti d'imposta , , ,72 TOTALE PASSIVITA' , , , ,18 ATTIVO NETTO DESTINATO ALLE PRESTAZIONI , , , ,97 CONTI D'ORDINE , , CONTO ECONOMICO Saldo della Gestione Previdenziale ( ,30) ( ,19) , ,65 Risultato della Gestione Immobiliare , , Risultato della Gestione Finanziaria Diretta , , , ,92 Risultato della Gestione Finanziaria Indiretta , ,66 - Oneri di gestione ( ,08) - ( ,08) - Saldo della Gestione Amministrativa (34.499,63) (17.533,68) (16.397,77) (568,18) Imposta Sostitutiva ( ,29) - ( ,57) ( ,72) Variazione dell'attivo netto destinato alle prestazioni ,28 ( ,08) , ,67 21

25 GESTIONE A PRESTAZIONE DEFINITA CRITERI DI VALUTAZIONE Questi in dettaglio i criteri di valutazione applicati che sono rimasti immutati rispetto all esercizio precedente: Cassa e disponibilità liquide Sono iscritte al valore nominale. Crediti verso Banche Includono le operazioni pronti contro termine attive che sono iscritte al prezzo di acquisto dei relativi titoli. Gli interessi attivi maturati, rettificati in più o in meno della quota di competenza del differenziale tra prezzo a pronti e prezzo a termine, sono inclusi tra i ratei attivi. Investimenti Il portafoglio del Fondo è costituito da titoli immobilizzati, posseduti fino alla scadenza quale investimento duraturo, e titoli facenti parte dell attivo circolante, detenuti per negoziazione o per esigenze di tesoreria, in base alla destinazione economica che è stata loro attribuita. Titoli di debito immobilizzati Fanno parte del portafoglio immobilizzato e sono iscritti al costo di acquisto rettificato in più o in meno per tener conto dell eventuale quota di scarto di emissione o di negoziazione che viene attribuito agli interessi attivi. I titoli immobilizzati sono svalutati solo nel caso di perdite durevoli di valore. Il loro valore viene ripristinato negli esercizi successivi qualora vengano meno i motivi che hanno dato luogo alla svalutazione. Immobilizzazioni materiali Beni immobili Sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori sostenuti e maggiorato delle spese di ristrutturazione e di manutenzione straordinaria che hanno determinato un aumento del loro valore. Le spese di manutenzione ordinaria, cioè quelle che non comportano un aumento di valore dei beni, sono imputate al conto economico qualora non siano di spettanza dei locatari. 22