Le Sfide Associate al Bisogno di Crescita Internazionale

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Gianmarco Benedetti
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Le Sfide Associate al Bisogno di Crescita Internazionale Documenti Chiave Alan A. D Ambrosio Partner McDermott Will & Emery LLP New York (212) 547-5668 adambrosio@mwe.

The following legal entities are collectively referred to as "McDermott Will & Emery," "McDermott" or "the Firm": McDermott Will & Emery LLP, McDermott Will & Emery AARPI, McDermott Will & Emery

1 Le Sfide Associate al Bisogno di Crescita Internazionale Documenti Chiave Alan A. D Ambrosio Partner McDermott Will & Emery LLP New York (212) adambrosio@mwe.com Boston Brussels Chicago Düsseldorf Frankfurt Houston London Los Angeles Miami Milan Munich New York Orange County Paris Rome Seoul Silicon Valley Washington, D.C. Strategic alliance with MWE China Law Offices (Shanghai) 2013 McDermott Will & Emery. The following legal entities are collectively referred to as "McDermott Will & Emery," "McDermott" or "the Firm": McDermott Will & Emery LLP, McDermott Will & Emery AARPI, McDermott Will & Emery Belgium LLP, McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP, McDermott Will & Emery Studio Legale Associato and McDermott Will & Emery UK LLP. These entities coordinate their activities through service agreements. This communication may be considered attorney advertising. Previous results are not a guarantee of future outcome.

2 A. Fare affari negli Stati Uniti 1. Civil law contro common law cinquanta differenti giurisdizioni cinquanta differenti discipline statali (di matrice legislativa e giurisprudenziale) scelta della disciplina Italia e Stati Uniti sono firmatarie della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Beni Mobili (CISG) in assenza di specifiche esclusioni contrattuali, la CISG si applica alla compravendita di beni mobili (in deroga alla disciplina statale statunitense) La CISG ha anche esclusioni beni mobili personali e casalinghi 2

3 2. Le ragioni per interessarsi al diritto: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) garanzie e clausole di esclusione della responsabilità responsabilità ed esclusioni accettazione / rigetto mancato pagamento / pagamento tardivo marchi risoluzione delle controversie (vii) proprietà e titolarità Tutte quante le precedenti possono avere un effetto significativo sul risultato finale. 3

4 3. Sviluppare un attività negli Stati Uniti Differenti fasi critiche dello sviluppo agenti distribuzione licenze società interamente o parzialmente possedute 4. Contratti di Agenzia Con la presente la nominiamo quale agente per i nostri prodotti negli Stati Uniti. Lei riceverà una commissione del % per tutti i prodotti venduti da Lei negli Stati Uniti. 4

5 Un agente è semplicemente qualcuno che agisce per tuo conto. Checklist del Contratto di Agenzia (a) (b) (c) (d) (e) parti chi viene specificatamente nominato agente definizioni ad es., il territorio interessato, i prodotti interessati, l obiettivo minimo da raggiungere ambito esclusivo o non esclusivo durata periodo stabilito, diritto di rinnovo / rinnovo automatico, diritto di risoluzione responsabilità dell agente 5

6 (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) responsabilità del fornitore fornitura dei prodotti fornitore non obbligato ad accettare l ordine, agente tenuto ad offrire i prodotti solo alle condizioni di vendita del fornitore commissione diritti di proprietà intellettuale il diritto dei fornitori di risolvere il contratto e le conseguenze della risoluzione scelta della disciplina no joint venture o associazione 6

7 5. Accordi di Distribuzione Il distributore rivende i beni acquistati da un fornitore Checklist dell Accordo di Distribuzione (a) (b) (c) (d) le parti ambito della nomina territorio esclusivo, non esclusivo durata del contratto diritto di rinnovo, rinnovo automatico termini della vendita di prodotti dal fornitore al distributore diritto dei fornitori di rifiutare i prezzi d ordine, disposizioni sul prezzo alla rivendita (soggezione alla disciplina locale, termini di pagamento, termini di consegna, garanzie, limitazioni di responsabilità, obbligo del distributore di acquistare un quantitativo annuale / minimo) 7

8 (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) obblighi generali sulla distribuzione pubblicità diritti di proprietà intellettuale tutti i diritti su marchi e brevetti rimangono in capo al fornitore; controllo sulla prosecuzione / difesa di procedimenti di usurpazione supporto tecnico riservatezza diritto del fornitore di risolvere il contratto e conseguenze della risoluzione scelta della disciplina no joint venture o associazione 8

9 6. Contratto di Licenza il contratto di licenza accorda ad un terzo il diritto di utilizzare gli articoli licenziati. Checklist del Contratto di Licenza: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) concessione della licenza produzione dei prodotti licenziati termini royalties e pagamenti il beneficio generare domanda per i prodotti licenziati pubblicità, promozione di vendite, ecc. proprietà, avviamento e relativi diritti ed uso dei marchi licenziati 9

10 (h) contenzioso relativo al marchio licenziato (i) controllo di qualità (j) responsabilità (k) risoluzione e scadenza (l) riservatezza (m) garanzie (n) rapporto tra le parti 10

11 7. Società interamente o parzialmente possedute gli enti elencati di seguito possono operare negli Stati Uniti: (i) (ii) (iii) (iv) General partnerships Limited Partnerships Limited liability Company (LLC) C Corporation Tutti sono costituiti nel rispetto della legge Statale 11

12 8. Checklist del Contratto di Partnership : 1. Creazione della Partnership e definizione della stessa 2. Attività della Partnership 3. Nomi ed indirizzi dei Partners 4. Termine della Partnership 5. Capitale e conferimenti interesse sui conferimenti di capitale recesso e restituzione del capitale 6. Conto capitale 7. Distribuzioni come tra i partners 8. Allocazione di profitti e perdite 9. Libri contabili, registri ed esportazioni 12

13 10. Anno fiscale 11. Limitazione alla vendita di partecipazioni 12. Aggiustamento delle percentuali di Partnership 13. Voto 14. Poteri ed autorità dei parners direttivi 15. Dichiarazione di Partnership 16. Legge Applicabile 13

14 9. Checklist del Patto Parasociale: 1. Parti 2. Limiti al Trasferimento 3. Morte di un Socio 4. Acquisto di partecipazioni da parte di altri soci o da parte di un terzo 5. Ruolo di ciascun socio / direzione della società 6. Non Concorrenza / Compensazione a Titolo Equitativo 7. Obblighi e Diritti del Socio 14

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