n GENNAIO 2015

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1 Dott. Ing. G. GAETANI - Esperto di Organizzazioni Aziendali Complesse - Responsabile settore di lavoro di Ingegneria Forense - Progettista di Modelli Membro/Presidente di Organismi di Vigilanza per Modelli 231 Dott. Ing. M. LUPO - Consulente del Gruppo 2G Management Consulting - Esperto di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo (D.Lgs. 231/01 s.m.i.) - Esperto di norme sulla Salute e Sicurezza nei luoghi di Lavoro (D.Lgs. 81/08 s.m.i.) AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 CON UN NUOVO REATO PRESUPPOSTO: IL REATO DI AUTORICICLAGGIO È stata pubblicata sulla GURI (Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana) n. 292 del la L. 186 del recante Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all estero nonché per il potenziamento della lotta all evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio. La legge è in vigore dal 1 gennaio L articolo 3 co. 3 della L. 186/2014 introduce il novellato art. 648 ter. 1 c.p. (autoriciclaggio) e al co. 5 interviene in materia di responsabilità amministrativa degli enti inserendo il nuovo reato presupposto tra quelli richiamati dall art. 25-octies del D.Lgs. 231/01. Nel caso di commissione del reato di autoriciclaggio l ente sarà punito con una sanzione pecuniaria da 200 a 800 quote, aumentata da 400 a 1000 per le ipotesi in cui il denaro, i beni o altre utilità provengano da delitto per il quale sia stabilita la pena della reclusione superiore, al massimo a cinque anni. L autoriciclaggio consiste nell attività di occultamento dei proventi derivanti da crimini propri e si riscontra soprattutto a seguito di reati come l evasione fiscale, la corruzione e l appropriazione di beni sociali. Si può presentare o come il reato commesso dall autore del reato principale che poi, da solo, usa i proventi per investirli o immetterli in attività economiche o finanziarie o come il reato commesso dal prestatore di servizi di riciclaggio che partecipa anche al reato presupposto. Ad esempio se un amministratore ha costituito fondi all estero (con sovrafatturazioni o con fatturazioni per operazioni inesistenti) ne risponderà in proprio, ma gli effetti si ripercuoteranno anche sulla società sempre che non si riesca a dimostrare l adozione di un MODELLO 231 idoneo a prevenire il rischio di commissione del reato presupposto in questione. Per chi commette un reato tributario la possibilità di cadere nell autoriciclaggio è molto elevata: il discrimine è l ostacolo alla tracciabilità. Il reato di autoriciclaggio è costituito dal novellato art. 648-ter 1 e rappresenta il 125 reato presupposto così come rappresentato nella tabella successiva. Pag. 1 di 9

2 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 In questi ultimi anni sono state molte le indicazioni arrivate dalle pronuncie della Cassazione per rendere la prevenzione relativa ai reati presupposto ex D.Lgs. 231/01 idonea ad escludere la responsabilità dell ente. In questo contesto il MODELLO 231 non può essere di tipo formale ma deve assumere il ruolo di strumento di difesa nei confronti dell Organo Giudicante (Giudice Penale) e quindi deve essere progettato e/o aggiornato a misura della dimensione e del tipo di attività svolta nonché attuato dall Azienda con la vigilanza sul funzionamento e l osservanza del modello affidate all Organismo di Vigilanza. L art. 6 co. 1 lett. a) del D.Lgs. 231/01 affida all organo dirigente della società il compito di attuare efficacemente il MODELLO 231 e quindi di aggiornarlo per mantenerlo nello stato di massima efficienza nella prospettiva di una evoluzione temporale della società, dell introduzione di nuovi reati presupposto, dei risultati dell attività dell Organismo di Vigilanza (OdV), di significative violazioni delle prescrizioni del Modello, delle analisi delle sentenze pronunciate dagli organi giurisdizionali, nonchè dalla verifica periodica del risk assessment. Quindi la responsabilità dell aggiornamento è a carico dell organo dirigente della Società ma è altresì compito dell OdV formulare suggerimenti e proposte di adeguamento del modello agli organi o funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale, a seconda della tipologia e della portata degli interventi: le proposte riguardanti aspetti formali o di minore rilievo saranno rivolte alla funzione del Personale e Organizzazione o all Amministratore, mentre negli altri casi di maggiore rilevanza verranno sottoposte al Consiglio di Amministrazione [Linee guida di Confindustria 2014] Per questo motivo deve essere prestata attenzione non solo all applicazione del D.Lgs. 231/01 ma anche ad una progettazione Pag. 2 di 9

3 organizzativa e gestionale in grado di soddisfare le esigenze aziendali ed i vincoli economici imposti dal mercato e dalla crisi perdurante. L AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 DEVE ESSERE CURATO CON UN APPROCCIO MULTIDISCIPLINARE PER INTEGRARE LA VISIONE NORMATIVA E GIURIDICA CON QUELLA AZIENDALE ED ECONOMICA. Una recente pronuncia della Cassazione (Cassazione Penale Sez. V, Sentenza n. 4667/2014 del ) ha annullato con rinvio la decisione della Corte di Appello di Milano (Sez. II Penale del ) di assoluzione di una società chiamata a rispondere dell illecito amministrativo di false comunicazioni sociali e aggiotaggio, ritenendo, invece, condivisibile l interpretazione normativa suggerita dal Procuratore Generale che sosteneva la non idoneità del modello di organizzazione e gestione predisposto dalla società in quanto l efficacia dei meccanismi di controllo volti a prevenire i sopra citati reati era in radice meramente apparente. Quindi il giudizio di idoneità del MODELLO 231 deve basarsi sulla valutazione del modello concretamente attuato dall azienda in un ottica di adeguatezza dello stesso rispetto agli scopi che si prefigge di raggiungere. Gli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/01 prevedono per la Società un esonero da responsabilità qualora la stessa dimostri che l organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ( MODELLO 231 ) idoneo a prevenire reati presupposto. La valutazione dell adozione o meno del MODELLO 231 nonché del relativo aggiornamento è un dovere legato alla carica di Amministratore della Società che ha l obbligo della cura e della vigilanza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile. L art del c.c. recita testualmente: Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal III comma dell art cod. civ., sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose,. L Amministratore ha quindi il dovere di verificare l esposizione al rischio di commissione dei reati presupposto, ai sensi del D. Lgs. 231/01, nell ambito dei processi della società amministrata. In particolare l art c.c. individua nell Amministratore Delegato una posizione sostanzialmente diversa da quella degli amministratori senza delega, imponendo al primo obblighi ben più pregnanti rispetto ai secondi. La responsabilità prevista in capo agli organi societari, resta comunque una responsabilità per colpa e per fatto proprio e conseguente alla violazione di diversi obblighi, ben differenziati a seconda che si tratti di organi delegati o di amministratori senza delega. Il comma 5 dell art. 2381c.c. così recita: Gli organi delegati curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa. LA VALUTAZIONE SPETTA ALL AMMINISTRATORE DELEGATO, L ADOZIONE SPETTA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ecco quindi la differenza tra chi ha doveri di adeguatezza organizzativa attraverso una valutazione d impresa e chi ha l onere di adottare un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo. La responsabilità dell aggiornamento spetta esclusivamente all organo dirigente ma l obbligo di averne cura è dell Organismo di Vigilanza (OdV) che deve vigilare affinchè l organo dirigente mantenga adeguato nel tempo il MODELLO 231. La stessa circolare N del del Comando Generale della Guardia di Finanza così recita: tra i compiti dell OdV vi è quello di valutare se il modello sia strutturato in maniera tale da poter mantenere nel tempo i requisiti propri di solidità e funzionalità in nome dei quali è stato costituito. Conseguentemente, nell ipotesi in cui dall analisi condotta emerga la necessità di un adeguamento o correzione del modello, il citato OdV dovrà: curarne l aggiornamento, mediante la predisposizione e la presntazione di apposite note di Pag. 3 di 9

4 adeguamento agli organi aziendali che si adoperano per la sua concreta attuazione nell ambito dell organizzazione aziendale.... MOTIVI DELL AGGIORNAMENTO DEL MODELLO 231 INTRODUZIONE DI NUOVI REATI PRESUPPOSTO; SIGNIFICATIVE VIOLAZIONI DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO; RISULTATI DELL ATTIVITÀ DELL ORGANISMO DI VIGILANZA; SIGNIFICATIVA MODIFICAZIONE DELL ASSETTO SOCIETARIO E/O DELLE MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLE ATTIVITÀ D IMPRESA VERIFICA PERIODICA DEL RISK ASSESSMENT SENTENZE PRONUNCIATE DAGLI ORGANI GIURISDIZIONALI Oltre all introduzione di nuovi reati presupposto ci sono altri motivi per avviare l aggiornamento del MODELLO 231. Uno di questi è l eventuale esistenza di significative violazioni del MODELLO 231. In questo caso si deve operare su un duplice binario: sulle persone che hanno infranto le regole o su una modifica delle regole stesse. In particolare si devono aggiornare le regole mantenendo fermi i principi irrinuncia-bili ma prendendo anche in considerazione i problemi che il rispetto di tali regole può portare ai destinatari delle stesse. Un protocollo preventivo che renda troppo oneroso un processo aziendale si pone a forte rischio di essere disciplinato compromettendo la tenuta complessiva del MODELLO 231. Si tratta quindi di valutare questo aspetto dell aggiornamento con una visione che integri non solo l aspetto normativo e giuridico ma anche quello organizzativo e gestionale. Un ulteriore motivo di aggiornamento è una eventuale significativa modificazione dell assetto societario e/o delle modalità di svolgimento dell attività d imprese. In questo caso, poiché il sistema di controllo ha come base la valutazione del rischio di commissione del reato presupposto, è importante individuare i soggetti apicali ed il loro ruolo societario nonché individuare i processi e le attività svolte dall impresa in relazione al reato presupposto previsto dal D.Lgs. 231/01. La nomina di nuovi membri del Consiglio di Amministrazione e la predisposizione di nuove deleghe nonché l apertura di nuove aree di attività o di business richiedono una verifica di nuove o diverse possibilità di commissione di reati e contemporaneamente la predisposizione di nuovi o diversi protocolli preventivi. L OdV si deve quindi fare parte diligente e stimolare l organo dirigente affinchè attui la valutazione del rischio e provveda, di conseguenza, ad un aggiornamento del MODELLO 231. Un motivo di aggiornamento può essere rappresentato dalle sentenze pronunciate dagli organi giurisdizionali e da una loro valutazione sull impatto che le stesse potrebbero avere sul MODELLO 231. Sono infatti ormai centinaia le sentenze che trattano questo argomento e una loro attenta analisi può contribuire ad aggiornare il Modello per favorire il miglioramento degli effetti preventivi dei protocolli. l adeguamento, inoltre, può rinvenire la sua giustificazione in un consolidato orientamento di giurisprudenza che imperio rationis sottolinei la (tendenziale) adeguatezza di una specifica cautela organizzativa; ancorchè non spetti alla giurisprudenza enucleare regole organizzative il reiterato vaglio giudiziale può consentire di affermare la idoneità di una data soluzione organizzativa, specificamente in relazione al contenuto minimo obbligatorio del modello organizzativo [Dott. F. D Arcangelo G.I.P. presso Tribunale di Milano]. Si pensi ed esempio alla sentenza n /2013 della Corte di Cassazione V Sez. Penale che ha rigettato il ricorso di una società che lamentava l applicazione delle misure interdittive ex art. 9 co. 2 del D.Lgs. 231/01 per il reato di lesioni colpose. La Cassazione ha ribadito che per la violazione delle norme a presidio della sicurezza sul lavoro le sanzioni interdittive sono un obbligo e non una facoltà del magistrato. Questa sentenza implica una maggiore attenzione ai protocolli preventivi e quindi una maggiore incisività nella diffusione della cultura della sicurezza nei luoghi di lavoro. Pag. 4 di 9

5 La Corte d Appello di Milano con la sentenza n del ha ribadito che i modelli organizzativi, se adottati prima della commissione del reato e adeguamente strutturati, salvano la società della responsabilità amministrativa anche nel caso di reati presupposto integrati dagli organi del vertice societario. Ciò significa che i modelli devono essere periodicamente verificati dopo aver condotto una analisi preliminare di risk assessment e aver constatato la presenza e l efficacia dei protocolli preventivi atti ad impedire un reato di quelli individuali come a rischio di commissione. La Corte di Cassazione con la sentenza n /2013 ha chiarito che per ravvisare il delitto di frode contro l industria nazionale (art. 514 c.p.) di cui al reato presupposto Art. 25-bis.1 D.Lgs. 231/01 Delitti contro l industria ed il commercio il danno dovrà essere comunque di proporzioni consistenti, tali da ingenerare, quale conseguenza, la diminuzione del volume d affari o l offuscamento del buon nome dell industria nazionale o di un settore facendo venir meno negli acquirenti l affidamento sulla originalità del prodotto del mercato nazionale Il giudice di legittimità ha chiarito che l effetto negativo su una singola impresa non è sufficiente ai fini dalla configurabilità di tale reato. Ciò significa che nella fase di redazione del risk assessment il reato specifico di cui all art. 514 c.p. può essere valutato come presupposto insufficiente e non come non applicabile. IL MODELLO 231 COME OCCASIONE PER RIVEDERE IL SISTEMA DI GOVERNANCE E DI CONTROLLO INTERNO DELLA SOCIETÀ All inizio la necessità di formalizzare un MODELLO 231 per evitare l applicazione di sanzioni è stata interpretata dalle società interessate in modo negativo quale generatore di costi e di nuove responsabilità, senza vedere in questo alcuna utilità diretta sul piano gestionale e strategico anche in considerazione della presenza in contemporanea di ulteriori strumenti di gestione. È opportuno ribadire che la progettazione e documentazione del MODELLO 231 è più un problema organizzativo che giuridico poiché è l occasione per aprire interessanti spiragli di recupero di efficienza sui processi aziendali grazie all armonizzazione delle diverse procedure via via adottate negli anni in ossequio non solo alle norme volontarie ma anche a leggi e regolamenti cogenti. (Si pensi non solo alla QUALITÀ, ma anche alla SICUREZZA, all AMBIENTE, alla PRIVACY). Il MODELLO 231 rappresenta lo strumento che può aiutare la società ad ottimizzare la propria organizzazione e gestione con un sistema di controllo interno integrato ed efficace per migliorare la capacità sia di gestire i rischi di commissione dei reati presupposti nonchè di conseguire i propri obiettivi strategici. Infatti l Amministratore della Società deve operare con una capacità valutativa per identificare i rischi che la sua attività apporta a particolari beni sociali e/o individuali (salute, ambiente, riservatezza, economia di mercato, ecc) integrandoli in una norma che sancisce la responsabilità anche della Società se la stessa non si è data una organizzazione tale da impedirne l accadimento di determinati fatti sorvegliando sugli abusi che soggetti apicali e/o soggetti sottoposti possono aver compiuto. La responsabilità penal amministrativa dei soggetti collettivi ha come suo centro vitale l organizzazione della società nel suo complesso. È infatti il difetto di organizzazione la causa dell emergere della condotta criminosa ed è per questo che il controllo dell autorità giudiziaria è rivolto a verificare l efficienza delle modalità organizzative della società. Per questo motivo l applicazione del D.Lgs. 231/01 può creare valore attraverso un ripensamento e miglioramento dell organizzazione aziendale, una razionalizzazione e unificazione delle strutture di controllo esistenti, uno stimolo ad una governance funzionale complessiva. Il tutto deve essere opportunamente formalizzato nel MODELLO 231 con la redazione dei protocolli di prevenzione in cui sia possibile rilevare i soggetti coinvolti nell attività sensibile, indivi- Pag. 5 di 9

6 duare le modalità operative nonché le modalità di documentazione della stessa attività sensibile al rischio di commissione dei reati presupposto. Per comprendere maggiormente il ruolo della fase di aggiornamento del MODELLO 231 ripercorriamo preliminarmente i motivi relativi ai vantaggi dell adozione del modello nonché di quelli relativi alla progettazione, documentazione e attuazione dello stesso. I VANTAGGI DI ADOTTARE UN MODELLO 231 L adozione del MODELLO 231 non è obbligatoria ma in caso di reato contestato alla Società è la Società stessa che ha l obbligo di provare che il reato contestato ai sensi del D.Lgs. 231/01 non sia ad essa ascrivibile. In sostanza il regime di responsabilità è inquadrato in base all inversione dell onere della prova. In particolare l art. 6 del D.Lgs. 231/01 prevede che se il reato è commesso da soggetti in posizione apicale è necessario che la Società provi che è stato comunque adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della specie poi verificatasi. E ancora di fondamentale importanza che la Società dimostri che i soggetti abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i Protocolli specifici di comportamento e di controllo, e che non vi siano state omissioni o negligenze nell operato dell Organismo di Vigilanza. Risulta quindi necessario, anche se non obbligatorio, per l Azienda dotarsi di un modello di organizzazione, gestione e controllo caratterizzato da criteri di efficienza, praticabilità e funzionalità ragionevolmente in grado di limitare le probabilità di commissione di reati ricompresi nell area di rischio legata all attività dell impresa. L adozione del MODELLO 231 porta ad una esplicitazione dei valori etici caratterizzanti l azienda verso i propri dipendenti, clienti, fornitori, collaboratori, verso l intera comunità, nonché alla for-mazione di una governance efficace ed idonea alla gestione del-l ente perché concretamente orientata al buon governo ed alla soddisfazione degli interessi di tutti gli stakeholder societari. Si tratta quindi di un incrementare la cultura d impresa, analizzare i rischi ai quali l impresa è esposta nonché di stabilire meccanismi di controllo e di protezione. Inoltre sancire flussi informativi definiti, significa anche e soprattutto sensibilizzare i destinatari e diffondere una cultura d impresa orientata alla trasparenza, alla legalità, all efficienza e alla correttezza che possono rivelarsi utili ed efficaci meccanismi di prevenzione di comportamenti scorretti o addirittura illeciti. PROGETTAZIONE, DOCUMENTAZIONE E ATTIVAZIONE DEL MODELLO 231 L attività di progettazione prende l avvio dall analisi della struttura della società e dell impresa con la rilevazione dei soggetti apicali nonché dei dati e delle informazioni relativi al funzionamento dei processi aziendali sia quelli principali che quelli a supporto nonché quelli necessari per il miglioramento continuativo dei processi stessi. SE I PROTOCOLLI NON SONO IDONEI E, IN PARTICOLARE, NON È IDONEO IL PROTOCOLLO CHE REGOLA L ATTIVITÀ SENSIBILE AL RISCHIO DI COMMISSIONE DEL REATO PRESUPPOSTO, IL MODELLO 231 È ESSO STESSO NON IDONEO IN QUANTO NON CONTENENTE ADEGUATE MISURE PREVENTIVE Questo comporta inevitabilmente una valutazione e una successiva razionalizzazione dei processi aziendali con una visione gestionale ed economica ma comporta anche un effettivo coordinamento dei sistemi gestionali (qualità ambiente salute e sicurezza privacy ecc) interni alla società sino a giungere a ridurre o eliminare inutili sovrapposizioni e burocrazie. Pag. 6 di 9

7 Questa attività viene sviluppata inizialmente attraverso la valutazione della documentazione relativa ai verbali CdA, alle procure, alle disposizioni organizzative, all organigramma, e successivamente prosegue con interviste ai soggetti apicali della Società per approfondire la conoscenza dei processi sensibili e del controllo sui medesimi (procedure esistenti, verificabilità, separazione delle funzioni, documentabilità dei controlli, ). Dopo questa prima fase, per favorire una armonizzazione dell organizzazione e gestione dell impresa, si passa ad una analisi di tutta la documentazione esistente, a supporto del Sistema di Gestione (qualità, ambiente, sicurezza, ecc.), e del rispetto di leggi (D.Lgs. 81/08, ecc.) nonché ad una successiva predisposizione di una griglia di controllo per la valutazione della formalizzazione dei processi aziendali. Obiettivo di questo modo di procedere è la predisposizione di una struttura documentale che, attraverso l integrazione e l armonizzazione delle prescrizioni normative, possa portare ad una serie di vantaggi quali ad esempio una migliore focalizzazione sulle specifiche attività d impresa, una riduzione delle duplicazioni, della burocrazia e quindi dei costi, minori conflitti tra i diversi sistemi, un sistema di audit sia interno che esterno più efficiente ed efficace. Solo al termine di queste prime attività si potrà avviare la predisposizione del MODELLO 231 che sarà costituito da una struttura documentale diretta (ovvero richiesta dal D.Lgs. 231/01) e da una struttura documentale aziendale (ovvero presente per rispondere ad altre esigenze normative e/o legislative). Ricordiamo che spetta all ente dimostrare come ha costruito il modello e quindi la documentazione, che è alla base della redazione del MODELLO 231, costituisce il fascicolo difensivo preventivo sia per dimostrare la bontà del lavoro, sia per dimostrare che un area è stata mappata, sia per dimostrare le modalità di reperimento di informazioni determinanti. Pag. 7 di 9

8 La struttura documentale diretta sarà costituita da una parte generale del MODELLO 231, da un documento che riporta la rilevazione dei rischi di commissione dei reati presupposto (Risk Assessment) ai fini del D.Lgs. 231/01 s.m.i., dal Codice Etico, dal Sistema Disciplinare, dal documento che predispone l Organismo di Vigilanza, nonché dalla procedura dei flussi informativi da e verso l OdV. La struttura documentale aziendale sarà costituita, per quanto applicabile dai Protocolli operativi ossia da Manuali, Procedure, Istruzioni che fanno già parte della realtà societaria e che richiedono solo una integrazione con quanto necessario ad impedire la commissione del reato presupposto. La rappresentazione grafica della struttura documentale, così come progettata dal Centro Ricerche & Sviluppo dei Modelli Organizzativi del Gruppo 2G, è illustrata in figura. Il MODELLO 231 così predisposto, soddisferà inoltre le prescrizioni della circolare N del del Comando Generale della Guardia di Finanza in riferimento a quanto riportato a pag. 78 della stessa circolare: affinchè il modello [ ] possa svolgere efficacemente i propri effetti, così come emerso in sede giurisprudenziale, è necessario che venga specificatamente pensato e progettato secondo un approccio sartoriale per quel determinato ente nel quale dovrà trovare applicazione. In questo modo abbiamo soddisfatto il criterio di: specificità (il MODELLO 231 deve essere coerente con la realtà organizzativa e gestionale dell ente e con le possibili modalità di commissione dei reati); effettività (il MODELLO 231 deve essere operante nella quotidianità dell ente attraverso le relazioni e le interazioni tra le parti); aggiornabilità (la struttura documentale deve essere facilmente aggiornabile in funzione dei cambiamenti societari, normativi e legislativi). Il MODELLO 231 non è quindi un documento standard adattabile ad ogni ente ma è un progetto custom i cui dati di ingresso sono rappresentati dalla: complessità organizzativa dell ente; tipologia, rilevanza e numerosità di rischi di commissione dei reati presupposto; presenza di manuali, procedure ed istruzioni opportunamente formalizzati per la gestione dei processi principali e di supporto; presenza di un sistema di controllo interno documentato. Pag. 8 di 9

9 Nella fase di predisposizione documentale una parte importante è rappresentata dalla redazione dei protocolli. L art. 6 co. 2b del D.Lgs. 231/01 richiama l esigenza di prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire. Pertanto è necessario ai fini dell esimente di legge che tale articolo sia interpretato ad attuato nel senso dell adozione di un sistema organizzativo di prevenzione descritto dai protocolli che possono assumere ruoli diversi in funzione della specificità della società e dell impresa. Si parla cioè di protocolli come PROCESSI AUTO- RIZZATIVI DECISIONALI, PROCEDURE APPLICATIVE DI PRE- VENZIONE, MISURE INIBITORIE/RESTRITTIVE, PRINCIPI COM- PORTAMENTALI. In generale, così come riportato dalla circolare N del del Comando Generale della Guardia di Finanza il sistema di controlli preventivi [ ] deve prevedere una serie di protocolli (cioè di regole interne) diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in senso ovviamente ostativo ai reati da prevenire, in modo da garantire che i rischi di commissione dei reati siano ridotti ad un livello accettabile. PROPOSTA OPERATIVA DEL GRUPPO 2G MANAGEMENT CONSULTING Il Gruppo 2G Management Consulting è una impresa della conoscenza e di servizi innovativi che, con i suoi attuali 32 consulenti, opera dal 1988 a supporto di imprese industriali, commerciali e di servizi. Le aree di intervento sono costituite da 4 macrotemi (uno di questi è costituito dai Sistemi di Gestione dell Impresa) caratterizzati da settori consulenziali specifici (tra cui il MODELLO 231 ) che applicati ad ogni singola impresa costituiscono il progetto di intervento degli esperti del Gruppo 2G. Il settore MODELLO 231 è rappresentato da un team di 5 consulenti con competenze in ambito legale, in ambito amministrativo contabile ed economico, nonché in ambito aziendale organizzativo e gestionale. Ad oggi il Gruppo 2G Management Consulting ha progettato e aggiornato decine di modelli, ha erogato attività di formazione specifica ai soggetti apicali e ai soggetti sottoposti di decine di società nonché ha collaborato al MASTER nazionale di IPSOA per esperto nella progettazione di MODELLI 231. Nell ambito delle INIZIATIVE CULTURALI promosse dal Gruppo 2G per il 2015, per dare il proprio contributo al RINASCIMENTO MANIFATTURIERO, è stata inserita anche una ATTIVITÀ GRATUITA DI INFORMAZIONE E FORMAZIONE per gli Amministratori del Consiglio di Amministrazione e per i Responsabili di Funzione relativamente al D.Lgs. 231/01 e al MODELLO 231. Prima di redigere una proposta operativa ed economica i ns. esperti di MODELLI 231, preventivamente e senza alcun impegno economico e/o operativo, conducono un check up per individuare tutte le problematiche normative, organizzative e gestionali, con una analisi complessiva della Società/impresa. Al termine del check up verrà illustrata la relazione alla Direzione Aziendale e solo alla fine di questa ulteriore fase sarà presentata ufficialmente la proposta tecnico economica per l attività di progettazione e/o aggiornamento. Se volete fissare un appuntamento con i nostri esperti di progettazione del MODELLO 231 e quindi per un CHECK UP GRATUITO potete contattare il ns. Ufficio Marketing: Sig.ra Cristina Gagliardo Tel Fax c.gagliardo@gruppo2g.com Pag. 9 di 9