Gli Amministratori di società quotate

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1 CORSO DI CORPORATE GOVERNANCE Gli Amministratori di società quotate Prof. Alberto Nobolo 1

2 Le fonti: - Codice civile 1942 modificato dal D. Lgs. n. 6/2003 Art. 2364, co. 1, nn. 2 e 3: nomina/revoca/attribuzione del compenso del CdA Art bis: Amministrazione di società Art c.c.: Presidente, Comitato esecutivo e Amministratori delegati Art. 2382: Cause di ineleggibilità e decadenza Art. 2387: Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza Art. 2389: Compensi degli amministratori Art. 2390: Divieto di concorrenza Art. 2391: Interessi degli amministratori Art bis: Operazioni con parti correlate - Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58/1998) Art. 147-ter: Elezione e composizione del CdA Art. 150 Tuf: Informazione - Regolamentazione secondaria (Regolamento Emittenti Consob) Prof. Alberto Nobolo 2

3 Codice di Autodisciplina delle società quotate PRINCIPIO INTRODUTTIVO Art.1: Ruolo del CdA Art 2: Composizione del CdA Art. 3: Amministratori indipendenti Art. 4: Istituzione e funzionamento comitati Art. 5: Nomina degli amministratori Art. 6: Remunerazione amministratori Art. 7: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Art. 8: Sindaci Art. 9: Rapporti con gli azionisti Art. 10: Sistemi di governance alternativi Prof. Alberto Nobolo 3

4 Art c.c. Delegabilità delle funzioni CdA può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti e determina: contenuto/limiti/eventuali modalità di esercizio della delega Organi delegati curano che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell impresa e riferiscono al CdA e al Collegio Sindacale con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione nonché sulle operazioni di maggio rilievo Monitoring il CdA valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società ( in base alle informazioni ricevute) e quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento Dovere di agire informati Prof. Alberto Nobolo 4

5 RUOLO GUIDA creazione di valore per azionisti in orizzonte di medio - lungo periodo - Esamina e approva piani strategici, industriali e finanziari (emittente e gruppo) e ne monitora periodicamente attuazione - Definisce natura e livello di rischio compatibile con obiettivi strategici emittente - Valuta adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell emittente e delle controllate con rilevanza strategica e generale andamento gestione sulla base delle informazioni ricevute dai delegati - Delibera in merito alle operazioni strategiche dell emittente e delle controllate - Adotta una procedura per gestione interna e comunicazione all esterno di documenti e informazioni privilegiate Prof. Alberto Nobolo 5

6 Funzionamento del CdA Il CdA (nella persona del Presidente) si adopera affinchè la documentazione consiliare sia portata a conoscenza di amministratori e sindaci con congruo anticipo Raccomanda che i managers partecipino alle riunioni anche su richiesta di uno o più amministratori Il Presidente CdA si adopera per la partecipazione di amministratori e sindaci a induction sections (dopo la nomina e per tutta la durata del mandato) focalizzate su -settore di attività in cui opera emittente -dinamiche aziendali -quadro normativo di riferimento Prof. Alberto Nobolo 6

7 Funzionamento del CdA Il CdA (nella persona del Presidente) si adopera affinchè documentazione consiliare sia portata a conoscenza di amministratori e sindaci con congruo anticipo Raccomanda che i managers partecipino alle riunioni anche su richiesta di uno o più amministratori Il Presidente CdA si adopera per partecipazione di amministratori e sindaci a induction sections (dopo la nomina e per tutta la durata del mandato) focalizzate su -settore di attività in cui opera emittente -dinamiche aziendali -quadro normativo di riferimento (2.C.2) Prof. Alberto Nobolo 7

8 Composizione CdA 2381 c.c.: Il C.d.A. può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o a uno o più amministratori delegati Codice di autodisciplina: Il C.d.A. è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e professionalità -Amministratori esecutivi: -amministratori delegati (o con incarichi direttivi) dell emittente e di controllata strategica o controllante (se incarico riguarda emittente) - componenti del comitato esecutivo, se manchi AD o se la partecipazione è tale da comportare coinvolgimento sistematico nella gestione -Amministratori non esecutivi: sono diversi da esecutivi e apportano specifiche competenze alle discussioni consiliari -Amministratori non esecutivi indipendenti: non intrattengono né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con emittente, relazioni che condizionano autonomia di giudizio Prof. Alberto Nobolo 8

9 I COMITATI Art. 2381, co. 2, c.c.: se lo statuto o l assemblea lo consentono, il C.d.A. può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo = Comitato interno con funzioni decisorie e con poteri decisionali con efficacia esterna Regolamento Consob Il CdA istituisce al proprio interno uno o più comitati -Comitati con compiti istruttori e consultivi in relazione a materie rispetto alle quali è particolarmente avvertita esigenza di specializzazione, terzietà, approfondimento - comitato per le nomine - comitato per le remunerazioni - comitato controllo e rischi Prof. Alberto Nobolo 9

10 Composizione e funzionamento dei comitati -I comitati sono composti da non meno di 3 membri e coordinati da un presidente; in caso di CdA con non più di 8 membri: comitati da 2 indipendenti -La costituzione dei comitati avviene con delibera del CdA che fissa i relativi compiti -È raccomandato di verbalizzare le riunioni del comitato -I comitati hanno facoltà di accesso a informazioni e funzioni aziendali -I comitati hanno facoltà di avvalersi di componenti esterni -I comitati hanno facoltà di utilizzare risorse finanziarie adeguate nei limiti di budget del CdA Prof. Alberto Nobolo 10

11 Comitato per le nomine Il CdA costituisce al proprio interno un comitato per le nomine composto in maggioranza da amministratori indipendenti Il comitato è investito delle (TUTTE) seguenti funzioni : -Formula pareri al CdA su dimensione/composizione dello stesso -Esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna -Esprime raccomandazioni su gli altri incarichi di amministratore e sindaco ricoperto dai singoli amministratori (Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente del loro incarico sufficiente tempo ) -Esprime raccomandazioni su deroghe al divieto di concorrenza -Propone al CdA candidati alla carica di amministratori indipendenti in caso di cooptazione -Effettua istruttoria al piano per la successione (eventuale) Prof. Alberto Nobolo 11

12 Comitato per le remunerazioni Il CdA costituisce al proprio interno un comitato per le remunerazioni composto -(i) da amministratori indipendenti o (ii) da a. non esecutivi in maggioranza indipendenti e presidente indipendente -almeno un componente esperto in materia finanziaria o di politiche retributive Definisce la politica per remunerazione di amministratori e DRS Valuta periodicamente adeguatezza/coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione Presenta al CdA pareri o proposte su remunerazioni degli amministratori e monitora applicazione delle decisioni del CdA e verifica effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance Verifica indipendenza del consulente nominato in materia di politiche remunerative Prof. Alberto Nobolo 12

13 Comitato controllo e rischi Il CdA costituisce al proprio interno un CCR composto da: -(i) da amministratori indipendenti o (ii) da a. non esecutivi in maggioranza indipendenti e presidente indipendente 7.P.4 -almeno un componente esperto in materia contabile o finanziaria o di gestione rischi (6.P.3) Formula pareri al CdA per esercizio attività 7.C.1 Esercita ulteriori attività, sia pur nell ottica di una funzione istruttoria al CdA Valuta unitamente al DP, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato Prof. Alberto Nobolo 13

14 Continuo dalla precedente slide: Gli Amministratori di società quotate Comitato controllo e rischi Esamina relazioni periodiche aventi per oggetto valutazione del SCIR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di I.A. Monitora autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione di I.A. Può chiedere alla funzione di I.A. lo svolgimento di verifiche su specifiche aree, dandone contestuale comunicazione al Presidente del collegio sindacale Riferisce al CdA, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull attività svolta Ai lavori del CCR partecipa il Presidente del collegio sindacale (o altro sindaco da lui designato) e anche altri sindaci Prof. Alberto Nobolo 14

15 Amministratori indipendenti: Art. 147-ter, co. 4 Tuf: 1 componente del CdA (o 2 in caso di CdA > 7) in possesso dei requisiti di indipendenza dei sindaci ex art. 148 Art. 3 Codice: non intrattengono né hanno di recente, neppure indirettamente con emittente, relazioni che condizionano autonomia di giudizio -controllo, influenza notevole o patto parasociale su emittente -esponente di rilievo (nei precedenti 3 esercizi) dell emittente, di controllata strategica (o soggetta a comune controllo), o di controllante -significative relazione commerciale, finanziaria o professionale con emittente -significativa remunerazione aggiuntiva rispetto a emolumento fisso da parte dell emittente/controllata o controllante -pluriannualità della carica (9 anni su 12) -ruolo di esecutivo in altra società nella quale un altro amministratore dell emittente abbia incarico di amministratore -socio o amministratore di altra società appartenente alla rete della società incaricata di fare revisione legale -stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui sopra. Prof. Alberto Nobolo 15

16 Amministratori indipendenti: Numero di indipendenti: Il numero e le competenze degli indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del CdA e all attività svolta dall emittente -Numero adeguato - Almeno 1/3 in società FTSE-Mib (primi rinnovi successivi esercizio alla fine dell esercizio che inizia nel 2012) - Almeno 2 in ogni caso in tutte le società Prof. Alberto Nobolo 16

17 Amministratori indipendenti: Valutazione dell indipendenza Il C.d.A. valuta l indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma Il Collegio Sindacale vigila la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal C.d.A. per valutare l indipendenza Esito dei controlli è reso noto al mercato nella relazione di governance Impegno a mantenere condizioni di indipendenza e, se del caso, a dimettersi Prof. Alberto Nobolo 17

18 Amministratori indipendenti: RUOLO Garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza Stimolare il confronto di idee e formulare proposte che vivifichino il dibattito e l approfondimento all interno del C.d.A. Verificare che la documentazione ricevuta prima del C.d.A. sia adeguata e idonea ad assicurare una partecipazione consapevole ed efficace Verificare che la documentazione è stata trasmessa con congruo anticipo tenendo conto dell importanza degli argomenti posti all ordine del giorno Gli amministratori indipendenti si riuniscono una volta all anno in assenza degli altri amministratori (3.C.6) Prof. Alberto Nobolo 18

19 Lead Indipendent Director: L.I.D.: importante figura di garanzia all interno del Cda Nomina: -Coincidenza del Presidente con il CEO -Coincidenza del Presidente con soggetto che controlla l emittente -Ove lo richiedano la maggioranza degli indipendenti (solo FTSE-Mib) Funzioni: -Rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare degli indipendenti -Collabora con il presidente del CdA al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi -Convoca riunioni, da solo o su istanza di altri, di soli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del CdA o alla gestione sociale Prof. Alberto Nobolo 19

20 RESPONSABILITA degli Amministratori art (responsabilità verso la società) art (azione sociale di responsabilità) FONTI DEL CODICE CIVILE art.2393 bis (azione sociale di responsabilità esercitata dai soci) art (responsabilità verso i creditori sociali) art (responsabilità verso il singolo socio e il terzo direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori) Prof. Alberto Nobolo 20

21 RESPONSABILITA degli Amministratori FONTI DEL CODICE CIVILE Art (false comunicazioni sociali) Art (false comunicazioni in danno società, soci, creditori) Art (indebita restituzione conferimenti) Art (illegale ripartizione e riserve) Art (illecite operazioni su azioni della controllante) Art (operazioni in pregiudizio ai creditori) Art bis (omessa comunicazione conflitto di interessi) Art (omessa esecuzione denunce, comunicazioni o depositi) Art (omessa convocazione dell assemblea) Art (formazione fittizia del capitale) Art (infedeltà patrimoniale) Art (infedeltà per dazioni o promesse) Art (aggiotaggio) Art (ostacolo alle funzioni di vigilanza) Prof. Alberto Nobolo 21

22 RESPONSABILITA degli Amministratori FONTI TUF E LEGGI SPECIALI art. 166 Tuf (abusivismo); art. 167 Tuf (gestione infedele) art. 168 Tuf (confusione di patrimoni) art. 169 Tuf (partecipazione al capitale); art. 170 Tuf (gestione accentrata di strumenti finanziari); art. 170 bis Tuf (ostacolo alle funzioni di vigilanza); art. 172 Tuf (irregolare acquisto di azioni); art. 173 Tuf (omessa alienazione di partecipazioni) art. 173 bis Tuf (falso in prospetto); art. 184 Tuf (abuso di informazioni privilegiate) art. 185 Tuf (manipolazioni di mercato) art. 223 l. fall. (fatti di bancarotta fraudolenta); art. 224 l. fall. (fatti di bancarotta semplice); art. 225 l. fall. (ricorso abusivo al credito); art. 226 l. fall. (denuncia di crediti inesistenti) Altre leggi speciali La responsabilità ex d.lgs 231/2001 Prof. Alberto Nobolo 22

23 RESPONSABILITA degli Amministratori Art c.c.: Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico e dalle loro specifiche competenze Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori Prof. Alberto Nobolo 23

24 RESPONSABILITA degli Amministratori Business Judgment Rule: se gli amministratori hanno agito (assumendo decisioni) dopo aver attentamente valutato, acquisendo le necessarie informazioni, gli opportuni pareri, le consulenze, si presume che abbiano agito diligentemente Prof. Alberto Nobolo 24

25 Dovere di agire informato: Grava su ciascun amministratore e nel collegio nel suo plenum; Nessun rimprovero può essere mosso agli amministratori che abbiano assunto una decisione basata su un istruttoria completa e affidabile, divenendo ininfluente la circostanza che l operazione deliberata abbia avuto in concreto esiti non conformi alle previsioni : - informativa preconsiliare tempestiva - dovere di far annotare dissenso nel libro delle adunanze del CdA e dandone immediata comunicazione per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale Principio della responsabilità solidale Graduazione della responsabilità (deleganti, esecutivi, indipendenti): ciascun amministratore potrebbe andare esente da responsabilità qualora dimostri di avere agito con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico e dalle specifiche competenze Prof. Alberto Nobolo 25

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