L amministrazione ed il controllo nelle società quotate
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1 L amministrazione ed il controllo nelle società quotate a cura di Anita Mauro a cura del Comitato Pari Opportunità Gruppo di Lavoro L. 120/2011
2 Fonti della disciplina delle società quotate Norme del C.C. comuni a tutte le spa (titolo V libro V); Norme del C.C. dedicate alle società per azioni aperte ; Norme del C.C. sulle società con azioni quotate; Norme del TUF (Parte IV, capo II, Titolo III); Norme di attuazione CONSOB (Regolamento emittenti) Norme speciali per le società quotate; Regolamento dei mercati regolamentati Norme autoregolamentari (codice autodisciplina ) 2
3 Organo amministrativo Segue in gran parte la disciplina delle spa ordinarie; TUF (DLgs. 58/98) Con alcune novità introdotte nel TUF dalla c.d. Legge sul risparmio (L. 262/2005) Artt. 147-ter, 147-quater, 147-quinquies TUF 3
4 Elezione consiglio amministrazione Voto di lista (147-ter co. 1) Requisiti di onorabilità (147-quinquies) Almeno un amministratore di minoranza (art. 147-ter co. 3) Uno o più amministratori indipendenti (art. 147-ter co. 4) 4
5 Voto di lista strumento tutela minoranza Sistema obbligatorio: lo statuto deve prevederlo 5
6 Voto di lista Quota minima di partecipazione per la presentazione della lista La fissa lo statuto Entro limiti previsti dal TUF (art. 147 ter co. 1) 6
7 Quota minima: soglia variabile Non superiore a 1/40 del capitale Misura fissata dalla Consob (art. 144-quater) tenendo conto di: Capitalizzazione (media delle capitalizzazioni delle azioni quotate nell ultimo trimestre dell esercizio sociale) Flottante (percentuale di capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto non rappresentata dalle partecipazioni rilevanti ex art. 120 TUF e da partecipazioni conferite in patti parasociali previsti dall art. 122 TUF) Assetti proprietari 7
8 Quota minima di partecipazione 0,5% del capitale sociale 1% del capitale sociale Capitalizzazione di mercato Maggiore di 15 miliardi di euro Maggiore di euro 3 miliardi e 750 milioni Inferiore o uguale a 15 miliardi di euro 1,5% del capitale sociale Maggiore di euro 1 miliardo e 875 milioni di euro Inferiore o uguale a 3 miliardi e 750 milioni 2% del capitale sociale Maggiore di euro 750 milioni di euro Inferiore o uguale a 1 miliardo e 875 milioni 2,5% del capitale sociale Maggiore di euro 375 milioni di euro Inferiore o uguale a 750 milioni di euro 4,5% del capitale sociale Inferiore o uguale a 375 milioni di euro Flottante > 25% e non vi è socio di maggioranza 8
9 Quota minima: pubblicità Regolamento emittenti dispone che la Consob entro 30 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale deve pubblicare (anche internet) per ogni società la quota di partecipazione minima (la quota deve essere riportata nell avviso di convocazione dell assemblea); la partecipazione minima deve avere ad oggetto azioni con diritto di voto sull elezione degli amministratori. 9
10 Quota minima: momento della verifica sulla base della certificazione dell intermediario presso cui sono depositate le azioni nel giorno in cui le liste vengono depositate Record date: ininfluenti atti dispositivi compiuti successivamente 10
11 Pubblicità liste Verifica requisiti onorabilità organo di controllo Stabiliti con regolamento ministro Giustizia Assenza dei requisiti è causa di decadenza 11
12 Pubblicità liste (obblighi preventivi): er assemblee con avviso convocazione pubblicato dal : Ente pubblico non economico entro il 25esimo giorno anteriore all assemblea devono essere depositate le liste presso l emittente Corredate da: Informazioni relative all identità dei soci che hanno presentato liste con indicazione percentuale partecipazione; Dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante assenza collegamento; Informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dichiarazione di possesso requisiti e loro accettazione candidatura 12
13 Pubblicità liste (obblighi preventivi): almeno 21 giorni prima dell assemblea le liste devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione ed il sito internet, corredate da: Informativa caratteristiche personali e professionali dei candidati; Dichiarazione eventuale indipendenza; Identità soci che han presentato liste e percentuale di partecipazione detenuta 13
14 Pubblicità liste (obblighi successivi): La società deve comunicare al mercato : nominativi degli amministratori eletti; con indicazione lista di provenienza; con indicazione eventuale indipendenza. Sia informazioni preventive che successive devono essere riportate nella relazione sul governo societario o nella relazione sulla gestione 14
15 Lo statuto può stabilire Che non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse 15
16 Amministratore di minoranza Almeno un amministratore è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata neppure indirettamente con la lista che ha presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti Difficile valutare collegamento (criteri mutuabili da quelli definiti dal regolamento emittenti per l organo di controllo) 16
17 Amministratore di minoranza nel sistema monistico Deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti per l organo di controllo In quanto è di diritto componente del comitato per il controllo sulla gestione 17
18 Consiglio di gestione sistema dualistico Art. 147-quater TUF Se composto da più di 4 membri almeno uno di essi deve essere indipendente ex art. 148 co. 3 (ineleggibilità sindaci) Quindi non è richiesto consigliere di gestione di minoranza 18
19 Amministratori indipendenti Amministratori non esecutivi incaricati della vigilanza Almeno uno o due componenti (nei consigli composti da più di 7 componenti) Indipendenza definita da codice autodisciplina 19
20 Amministratori indipendenti Requisiti minimi di indipendenza definiti dal TUF Requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci dall art. 148 co. 3 Requisiti richiesti da codice autodisciplina rilevano solo per espressa previsione statutaria 20
21 Perdita dell indipendenza Obbligo di comunicazione Decadenza immediata in ogni caso Grosse difficoltà per la sostituzione 21
22 Indipendenza nel sistema monistico Non si applica l art. 147-ter co. 4 Art septiesdecies vuole almeno un terzo del consiglio di amministrazione costituito da amministratori indipendenti 22
23 Indipendenza nel sistema dualistico Art. 147-quater Consiglio di gestione composto da più di 4 membri deve averne uno indipendente ai sensi dell art. 148 co. 3 (ineleggibilità sindaci) 23
24 Organo di controllo Fonte di disciplina: TUF Composizione: Numero minimo Membri effettivi: non meno di 3 Membri supplenti non meno di 2
25 Elezione organo di controllo Modalità definite da CONSOB Obbligatorio il voto di lista; Almeno un sindaco di minoranza; Presidente nominato tra sindaci eletti dalla minoranza 25
26 Voto di lista Anche il singolo socio può presentare lista Ma lo statuto può definire quota minima (non superiore a quella stabilita per nomina amministratori) 26
27 Ogni lista indica i nomi di uno o più candidati effettivi e supplenti (in numero non superiore ai sindaci da eleggere) Lista da depositare almeno 25 giorni prima dell assemblea Deve indicare: identità soci che hanno presentato lista e partecipazione detenuta; per la lista di minoranza, dichiarazione di assenza collegamento; caratteristiche personali e professionali dei candidati; dichiarazione di candidati di assenza cause ineleggibilità 27
28 Nomina organo di controllo Sistema dualistico Sistema monistico Stesse regole del sistema tradizionale Stesse regole dell organo di amministrazione
29 Sindaco di minoranza Eletto con voto di lista dai soci di minoranza non collegati neppure indirettamente con soci che hanno presentato/votato la lista risultata prima (148 co. 2 TUF) Collegamento secondo CONSOB (art. 144-quinquies), almeno quando tra socio di riferimento e socio di minoranza: sussistono rapporti di parentela; vi è appartenenza al medesimo gruppo; esercizio funzioni di gestorie nel gruppo dell altro socio; rapporti di controllo tra una società e chi la controlla; rapporti di collegamento ai sensi dell art co. 3 c.c; adesione a patto parasociale avente ad oggetto azioni dell emittente delle controllate o controllanti
30 Effettività del sindaco di minoranza La Consob ha disposto che se nei 25 giorni prima dell assemblea viene presentata una sola lista o nessuna priva di collegamento, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo ed eventuale quota minima è dimezzata
31 Modalità elezione Le liste da considerare per l elezione devono : essere state presentate da uno o più soci non collegati ai soci di riferimento; essere state votate dai soli soci non collegati ai soci di riferimento. qualora un soggetto collegato ad un socio di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l elezione del sindaco
32 Presidenza spetta al sindaco di minoranza Presidente nominato dall assemblea Anche nel sistema monistico Non nel sistema dualistico
33 Ineleggibilità e incompatibilità Sono ineleggibili e se eletti decadono (2382 c.c.): Gli interdetti Gli inabilitati I falliti Chi è stato condannato ad una pena che importa l interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o l incapacità di esercitare uffici direttivi
34 Ineleggibilità e incompatibilità Non possono essere nominati sindaci e se nominati decadono: (gli amministratori) il coniuge i parenti entro il quarto grado gli affini entro il quarto grado Degli amministratori della società della società controllata della società controllante della società sottoposta a comune controllo
35 Ineleggibilità e incompatibilità Non possono essere nominati sindaci e se nominati decadono: Soggetti legati da rapporti di lavoro autonomo o subordinato o da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettono l indipendenza con gli amministratori della società con la società controllata con la società controllante con la società sottoposta a comune controllo
36 Onorabilità Requisiti stabiliti in via regolamentare da decreto interministeriale Accertamento causa di decadenza Sistema tradizionale: spetta al consiglio di amministrazione Sistema monistico o dualistico: spetta all assemblea In caso di inerzia interviene la Consob
37 Grazie per la cortese attenzione 37
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