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10 DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI GEMINA S.P.A. Il sottoscritto Giuseppe Angiolini nato a Milano il 18/06/1939 domiciliato a Vernate in Via L. Einaudi 6 codice fiscale NGLGPP39H18F205A essendo stato proposto dall Azionista Sintonia S.p.A. quale candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione del Consiglio di Amministrazione di Gemina S.p.A., che verrà nominato dall Assemblea della stessa società convocata per il giorno 30 aprile 2013, in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 15 maggio 2013, in seconda convocazione dichiara di accettare la candidatura a Consigliere di Amministrazione di Gemina S.p.A. e attesta ai sensi e per gli effetti della normativa vigente, consapevole della responsabilità anche penale per dichiarazioni false o reticenti l inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente per l assunzione della carica di Consigliere di Amministrazione della detta società, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica di Consigliere di Amministrazione della detta Gemina S.p.A., come da allegata dichiarazione Si impegna a comunicare tempestivamente alla Società l insorgere di eventuali atti o fatti che modifichino le informazioni rese con la presente dichiarazione. Allega il proprio curriculum vitae e l elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre Società. Dichiara inoltre di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, per i quali allega apposita dichiarazione. Vernate, 28 marzo 2013 In fede

11 DICHIARAZIONE Il sottoscritto Giuseppe Angiolini, nato a Milano il 18/06/1939, C.F. NGLGPP39H18F205A, consapevole delle responsabilità e delle sanzioni penali previste dall art. 76 del DPR 445/2000 per le false attestazioni e dichiarazioni mendaci, sotto la propria personale responsabilità dichiara di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall art. 4 del Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30/12/1998 n. 516 ed in particolare: a) di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art del codice civile; b) di non essere stato sottoposto alle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n o della legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della riabilitazione; c) di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo. Dichiara altresì che non è stata applicata nei propri confronti su richiesta delle parti una delle pene previste dalla lettera c), salvo il caso dell'estinzione del reato e non rilevando, se inferiori ad un anno, le pene previste dalla lettera c), numeri 1) e 2). Il sottoscritto, inoltre, per quanto occorrer possa, ai sensi di quanto previsto dall art. 147 quinquies del D.Lgs. 58/1998, e salvo migliori precisazioni che potranno essere fornite in materia dal previsto Regolamento Consob, dichiara di possedere i requisiti di onorabilità, come stabiliti per i membri del Collegio Sindacale all art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ed in particolare: - di non essere stato sottoposto alle misure di prevenzione di cui all art. 2 comma 1 lett. a) del D. M. n. 162/2000; - di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile per uno dei reati previsti dall art. 2 comma 1 lettera b), punti 1,2,3 e 4 del D. M. n. 162/2000; - che nei suoi confronti non è stata applicata, su richiesta delle parti, una delle pene previste dall articolo 2 comma 1 lettera b) del D. M. n. 162/2000. Si impegna altresì a comunicare tempestivamente ogni variazione relativa alle notizie sopra riportate. Vernate,28marzo2013

12 DICHIARAZIONE DI POSSESSO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA Il sottoscritto Giuseppe Angiolini nato a Milano il 18/06/1939 domiciliato a Vernate in Via L. Einaudi 6 codice fiscale NGLGPP39H18F205A, essendo stato proposto dall Azionista Sintonia S.p.A. quale candidato alla carica di Consigliere di Amministrazione del Consiglio di Amministrazione di Gemina S.p.A., che verrà nominato dall Assemblea della stessa società convocata per il giorno 30 aprile 2013, in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 15 maggio 2013, in seconda convocazione dichiara ai sensi e per gli effetti della normativa vigente, consapevole della responsabilità anche penale per dichiarazioni false o reticenti di: X possedere i requisiti di indipendenza non rientrando nelle ipotesi previste dall art. 148, comma 3, del d.lgs. n. 58/1998 (richiamato dall art.147-ter, comma 4, del d.lgs 58/1998) X possedere i requisiti di indipendenza non rientrando nelle ipotesi previste dall art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Gemina S.p.A. Si impegna a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione. Vernate 28 marzo 2013

13 ART. 148, COMMA 3, DEL D.LGS. N. 58/ Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. ART: 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI GEMINA S.P.A. Amministratori Indipendenti (3.1) Un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è costituito da Amministratori indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio. Un Amministratore si considera, di norma, non indipendente nelle seguenti ipotesi, che non devono ritenersi tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società; b) se, direttamente o indirettamente, ha o ha avuto nell esercizio precedente una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i) con la Società, una sua controllata o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo, (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società ovvero - trattandosi di società o ente con i relativi esponenti di rilievo; c) se è o è stato nei precedenti tre esercizi lavoratore dipendente della Società o di una sua controllata o del soggetto che controlla la Società tramite patto parasociale ovvero dei relativi esponenti di rilievo; d) se è o è stato nei precedenti tre esercizi un esponente di rilievo della Società o di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un influenza notevole; sono considerati esponenti di rilievo il Presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche; e) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all emolumento fisso di Amministratore non esecutivo della Società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; f) se riveste la carica di Amministratore esecutivo in un altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore; g) se è socio o Amministratore di una società o di un entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile; h) se è uno stretto familiare, per tale intendendosi un parente o un affine entro il secondo grado, di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui alle precedenti lettere; i) se è stato Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni. (3.2) L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, dopo la nomina e successivamente almeno una volta all anno, e se del caso al ricorrere di circostanze rilevanti. Di norma tale valutazione viene effettuata in occasione della riunione consiliare che esamina il progetto di bilancio. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell interessato. Saranno prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell interessato. L esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato in occasione della nomina e viene annualmente riportato nella Relazione del Governo Societario. (3.3) Gli Amministratori indipendenti valutano l opportunità di riunirsi almeno una volta all anno, in assenza degli altri Amministratori.

14 CURRICULUM VITAE DI GIUSEPPE ANGIOLINI Dal 2001 ad oggi Svolge attività professionale per aziende industriali, finanziarie e assicurative.. Attuali incarichi di amministrazione e controllo: Consigliere di Amministrazione di Gemina S.p.A. (società quotata) (dal 2007), Prelios S.p.A. (società quotata) (dal 2011), Pellegrini S.p.A. (dal 2008), Aeroporti di Roma S.p.A. (dal 2011) Presidente Collegio Sindacale di Fondiaria-Sai S.p.A. (società quotata) (dal 2012), Fisia Italimpianti S.p.A. (gruppo Impregilo) (dal 2006), Milano Assicurazioni S.p.A. (dal 2012) Precedenti incarichi in Collegi Sindacali: Presidente Collegio Sindacale di: Società di Partecipazioni Acque Minerali S.p.A. ( ); Fidia Farmaceutici S.p.A. ( ), Antibioticos S.p.A. ( ), Monticchio Gaudianello S.p.A. ( ), AMR ( ), Efibanca Palladio Finanziaria SGR ( ). Sindaco di: ICCRI S.p.A. ( ); Deroma S.p.A. ( ); Impregilo S.p.A. ( ), Imprepar S.p.A. ( ); IGLI S.p.A. ( ), Efibanca S.p.A. (gruppo Banco Popolare) ( ), Efigestioni SGR (( ). Altri incarichi rilevanti: Nel 2005 e stato Advisor Finanziario per la Provincia Autonoma di Bolzano per acquisire una partecipazione in Delmi, società che detiene il controllo congiunto con EDF di Edison. Nel 2006 è stato Advisor Finanziario per la cessione di una quota di minoranza a Fondi di Private Equity e del riacquisto della medesima quota nel 2011 della Pellegrini S.p.A., società del settore ristorazione, buoni pasto e prodotti alimentari. Dal 1997 al 2001 Socio KPMG S.p.A. e Corporate Finance Partner KPMG Advisory Italia. Ha coordinato, come Senior Partner, interventi nell area Corporate Finance quali: 1. Determinazione del valore economico del Gruppo Compart, che comprendeva tra l altro oltre a Compart stessa, Montedison, Edison, Eridania Beghin-Say, Calcemento e Fondiaria, società quotate, oltre a numerevoli società non quotate. 2. Nomina come esperto del Tribunale di Milano per i rapporti di concambio delle società Edilnord, BICA e Finedim ai sensi dell art c.c. 3. Valutazione ai fini della fusione della Pirpar nella Societè Internationale Pirelli che ha comportato la valutazione di Pirelli. 4. Nomina come esperto del Tribunale di Milano per la redazione di stima dei beni costituenti il ramo aziendale di Standa ai sensi dell art c.c. 5. Nomina come esperto del Tribunale di Milano per la congruità del rapporto di cambio di Pirelli e Societè Internationale Pirelli ai sensi dell art c.c. 6. Advisor finanziario di Denso per l acquisto del ramo aziendale Rotating Machine di Magneti Marelli 7. Advisor finanziario per varie aziende industriali di medio dismensioni (Sochem, Società Produzione Antibiotici, Prospa Belgium, Dipharma ed altre). 8. Advisor finanziario per la Regione Valle d Aosta per l acquisto di tutte le centrali idroelettriche Enel in Valle d Aosta e della rete di distribuzione (valore della operazione 850 milioni). 9. Advisor di SEL, finanziaria della Provincia Autonoma di Bolzano per la negoziazione delle attività di produzione e distribuzione dell ENEL e per la creazione di una jont venture paritetica con Edison per la gestione di due centrali idroelettriche. 1

15 10. Advisor per il Consiglio di Amministrazione di Compart e Montedison per la determinazione del rapporto di cambio per la fusione di Montedison in Compart. 11. Valutazione del Gruppo Edilnord 2000 per la cessione di quote tra i soci. 12. Presidente del Collegio Sindacale di varie società tra cui BMW Italia, BMW Financial Services, Alphabet, Denso Italia Holdings, Denso Manufacturing Italia e altre minori. Nel 2001 ha lasciato la KPMG per il raggiungimento dei limiti di età previsti per i soci ed iniziando l attività professionale di dottore commercialista. Dal 1988 al 1997 Socio e Presidente KPMG S.p.A. e Senior Partner KPMG Italia. Consigliere di Amministrazione KPMG Europe e KPMG International. In tale periodo oltre al coordinamento di tutte le attività professionali in Italia, con una struttura di circa 1200 persone, ha assunto direttamente la responsabilità dei maggiori progetti nelle Aree di Finanza Straordinaria e Mergers & Acquisitions coordinando il lavoro di gruppi di professionisti. Nel periodo ha realizzato inoltre la prima fusione tra le società di revisione così dette Big 8 (KMG e Peat, Marwick, Mitchell). I principali progetti a cui ha direttamente partecipato sono stati: 1. Disegno e realizzazione del sistema di contabilità generale e gestionale dell INPS. 2. Disegno del sistema informativo e gestionale/finanziario delle Ferrovie dello Stato. 3. Valutazione economica/finanziaria di tutte le partecipate IRI, tra cui la valutazione autonoma delle Banche partecipate per la determinazione del capitale di conferimento a seguito della trasformazione del Gruppo IRI. 4. Valutazione del Banco di Santo Spirito per la fusione con Banco di Roma. 5. Valutazione economica della ex Ferruzzi Finanziaria con una valutazione autonoma delle partecipanti rilevanti. 6. Pareri di congruità per operazioni sul capitale di società industriali e finanziarie. Dal 1979 al 1988 Socio e Presidente Peat Marwick Consulting (Italia) S.p.A.. Nel 1983 ha inoltre assunto la responsabilità di Senior Consulting Partner Europe, Peat Marwick International. In tale funzione ha coordinato le attività di consulenza per tutti gli uffici dell Europa continentale, compresa l Italia, assumendo la responsabilità diretta per i maggiori clienti internazionali, in particolare in Francia e Germania. Tra l altro ha coordinato un progetto per l introduzione di un sistema di reporting e controllo di gestione per tutte le filiali di Chase Manhattan Bank in Europa e nel Medio Oriente. Nello stesso anno è stato eletto Member of the Board Peat, Marwick, Mitchell & Co, Continental Europe. Dal 1964 al 1979 In Peat, Marwick, Mitchell & Co, con vari livelli di responsabilità professionale iniziando, dopo la laurea, come audit assistant ( ), consulente ( ), Senior Consultant ( ), Consulting Manager ( ), fino all ammissione alla Partnership nel Dal 1975, Socio Peat, Marwick, Mitchell & Co Italia S.p.A. e Partner in Charge Consulting dal 1976 al In questo periodo ha tra l altro realizzato un sistema di controllo di gestione per il Gruppo Toro Assicurazioni e ed un sistema di gestione e pianificazione economico/finanziaria per il Gruppo Farmitalia/Carlo Erba. 2

16 Altre esperienze lavorative all estero Nel ha lavorato a Cleveland e Chicago, dove ha partecipato come consulente ad interventi organizzativi nel settore pubblico e privato, tra cui l'introduzione di un sistema per la gestione della nuova imposta sul reddito per lo Stato dell'illinois. Successivamente ha lavorato in Francia, Germania, Spagna, Inghilterra e nel Medio Oriente, per progetti nell'area Finanza e Controllo. Nella maggior parte dei progetti organizzativi, il suo ruolo è stato quello di negoziare l incarico, organizzare e controllare i gruppi di lavoro e le performance quali/quantitative del progetto eseguito da team di specialisti intervenendo per riadeguare il progetto, se necessario, agli standard previsti nella lettera di incarico. Pubblicazioni e docenze Ha pubblicato il libro La revisione contabile edizione Ipsoa Informatica. Ha collaborato inoltre con varie riviste economiche in tema di valutazioni di aziende, confrontando esperienze internazionali con quelle italiane in materia di metodologie valutative ed in particolare per la rivista La valutazione delle Aziende a cura di Finanza e Valore che pubblicava semestralmente rapporti comparativi in tema di valutazioni nei vari settori merceologici. E stato inoltre docente in tema di finanza straordinaria e gestione di attività professionali per partners di KPMG responsabili dei vari paesi europei. Luogo e data di nascita: Milano, 18 giugno 1939 Requisiti di indipendenza: Titoli di studio e professionali: Corsi post universitari: Possiede i requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Laurea in Economia e Commercio, Università Bocconi, Dottore Commercialista, Revisore Legale (D.M. 12 aprile 1995 n. 88). Consulente tecnico del Giudice per il Tribunale di Milano in materia di valutazioni d azienda. Sterling Institute, Washington. Master in Finance. Insead Institute of Business Administration, Advance Management Program. North Western University, Burgenstock. Numerosi seminari in strutture organizzative, finanza, pianificazione e controllo. Attività sociali e culturali: Onorificenze: Socio Rotary Club Milano Brera e Socio Società del Giardino. Commendatore al Merito della Repubblica Italiana 3

17 CARICHE RICOPERTE IN SOCIETA (ADEMPIMENTO EX CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE) NOME E COGNOME: GIUSEPPE ANGIOLINI DENOMINAZIONE SOCIETÀ EVENTUALE GRUPPO DI APPARTENENZA CARICA RICOPERTA ATTIVITÀ SVOLTA DALLA SOCIETÀ (INSERIRE UNA SOLA X PER OGNI SOCIETA NELLA COLONNA INTERESSATA) DESCRIZIONE CARICA TIPO INCARICO (1) FTSE MIB O FINANZIARIA BANCARIE SOCIETÀ NON ESECUTIVO NON ESECUTIVO ALTRO INDICE ESTERO EQUIVALENTE ISCRITTA AL 106 DEL TUB E SGR ASSICURATIVE RICOMPRESA IN UNA DELLE PRECEDENTI CATEGORIE Prelios S.p.A. Amministratore Indipendente Gemina S.p.A. Amministratore Indipendente x si no no no x si no no no Pellegrini S.p.A. Amministratore x no no no no Fisia Italimpianti s.p.a. Impregilo S.p.A. Presidente Collegio Sindacale x no no no no Aeroporti di Roma Gemina Amministratore x no no no no FONDIARIA-Sai S.p.A. Presidente Collegio Sindacale x no no no no Milano Assicurazioni SpA Fondiaria Sai Presidente Collegio Sindacale x no no no no Vernate 28/3/2013

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