PROGETTO DI BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009

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1 PROGETTO DI BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009 Meridiana fly S.p.A. - Sede legale Olbia (OT) Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Cap. Soc. Euro ,40 R.E.A. Sassari n Ufficio registro Imprese di Sassari Partita IVA Codice fiscale Direzione e coordinamento di Meridiana S.p.A. ai sensi dell art bis del C.C

2 SINTESI DEI RISULTATI DEGLI ESERCIZI Di seguito sono riportati i principali indicatori di risultato dell esercizio 2009, confrontati con quelli dei due precedenti esercizi. (1) EBITDAR: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and aircraft Rentals (ossia l EBIT al lordo dei costi di noleggio operativo degli aeromobili esclusi i noleggi wet e degli ammortamenti, accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazione di attività non correnti). (2) EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization. (3) EBIT: Earnings Before Interest and Taxes. (4) Rispetto alla voce Cassa ed altre disponibilità liquide nette, la posizione finanziaria netta include le componenti dettagliate nel paragrafo Posizione finanziaria netta

3 L attività operativa in termini di ore di volo complessive è diminuita del 12 % rispetto al 2008, connessa alla minore capacità offerta in presenza di contrazione della domanda, con calo delle ore volate più evidente nel lungo raggio che nel medio raggio (cfr Paragrafo 2.1.4), I ricavi delle vendite e prestazioni, pari a Euro migliaia, sono diminuiti del 21,2% in confronto al 2008, sia per minori volumi che per adeguamento negativo dei prezzi di vendita al minor costo del carburante. L EBITDAR, pari a Euro migliaia, peggiora del 42,7 % rispetto al precedente esercizio. In termini di incidenza sui ricavi peggiora passando dal 9,9% del 2008 al 7,2% del Al peggioramento, pur in presenza di una minore incidenza del costo del carburante dovuta sia alla minore attività effettuata nell esercizio che dalla minore quotazione del jet fuel, concorrono la crescita dei costi del personale, maggior peso dei costi di manutenzione (per uscita aeromobili), e costi operativi per eventi operativi non ricorrenti oltre che per il rafforzamento del dollaro, moneta in cui sono espresse gran parte delle spese operative estere. Il risultato operativo - EBIT è negativo in termini assoluti (perdita operativa di Euro migliaia) con un peggioramento rispetto al 2008 (l aumento della perdita operativa è pari a Euro migliaia), a causa del peggioramento dell EBITDAR. Il risultato netto è pari a una perdita complessiva di Euro migliaia, in confronto alla perdita netta del 2008 pari Euro migliaia. Al negativo andamento dell EBIT - parzialmente compensato da un miglioramento della gestione finanziaria per minore indebitamento medio connesso al benefico effetto delle operazioni sul capitale si aggiunge un significativo incremento dell onere per imposte a causa della svalutazione dei crediti di imposte anticipate coerentemente alle attese di imponibilità risultanti dal piano industriale stand alone del 19 novembre Al 31 dicembre 2009 la Società presenta Patrimonio Netto negativo per Euro migliaia e ricade pertanto nella fattispecie di cui all art del Codice Civile, successivamente superata per effetto (i) dell esecuzione in data 25 febbraio 2010, con efficacia 28 febbraio 2010, del conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly illustrato al paragrafo 2.2 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio della Relazione sulla Gestione e (ii) degli impegni assunti da Meridiana e Akfed per garantire la continuità aziendale descritti nei successivi paragrafi Eventi rilevanti dell esercizio e nel già citato paragrafo 2.2 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio della Relazione sulla Gestione. La Posizione Finanziaria Netta a fine esercizio è negativa per migliaia, contro un saldo netto positivo di Euro migliaia del 2008, peggioramento in gran parte attribuibile ai flussi finanziari assorbiti dall attività operativa. Il numero medio di dipendenti nel 2009 è aumentato di 22 unità rispetto al 2008 in prevalenza per il rafforzamento delle aree operative

4 SOMMARIO 1. ORGANI SOCIALI RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Andamento della gestione e attività operativa La flotta Azioni per il miglioramento della qualità dei servizi Attività commerciale Dati statistici Eventi rilevanti dell esercizio Analisi dei risultati economici e finanziari Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Prevedibile evoluzione della gestione Rischi e incertezze cui è esposta la Società Andamento delle società partecipate Risorse umane Ambiente Attività di ricerca e sviluppo Documento programmatico sulla sicurezza Composizione del Capitale Sociale Sedi della Società Attività di direzione e coordinamento, rapporti con parti correlate e struttura del gruppo Contenziosi rilevanti Attestazione ex art. 37 del Regolamento Consob in materia di mercati e ex art , comma 13 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A Scenario di riferimento Quadro macroeconomico Scenario di settore Quadro normativo e regolamentare Azioni proprie Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dirigenti con responsabilità strategiche Proposte del Consiglio di Amministrazione all Assemblea degli Azionisti PROSPETTI DI BILANCIO DELL ESERCIZIO Situazione patrimoniale e finanziaria Conto Economico complessivo Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Rendiconto finanziario NOTE ILLUSTRATIVE Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre Eventi e operazioni significative non ricorrenti o atipiche Comparabilità del bilancio Voci dello stato patrimoniale Voci del conto economico Voci del prospetto di variazione del patrimonio netto Voci del rendiconto finanziario Posizione finanziaria netta Garanzie prestate, impegni e altre passività potenziali Rapporti con parti correlate Compensi corrisposti a membri degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori Generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche Compensi corrisposti alla società di revisione Informativa di settore Elenco delle partecipazioni Informativa sui rischi finanziari Attestazione sul Bilancio di Esercizio ai sensi dell art bis del D. Lgs 58/

5 1. ORGANI SOCIALI - 5 -

6 2. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Signori Azionisti, l esercizio 2009 si è chiuso con una perdita netta per la Vostra Società di Euro 34,1 milioni che si confronta con una perdita di Euro 18,5 milioni dell anno precedente. I ricavi totali dell esercizio sono diminuiti del 22,5% rispetto al 2008, assommando a Euro 293,6 milioni. La perdita dell esercizio è superiore a quella prevista nel piano industriale approvato a novembre 2009 ( Piano Industriale ) per motivazioni quasi esclusivamente riconducibili a stanziamenti a fondi per rischi e oneri per successive evoluzioni dei contenziosi, alla svalutazione parziale del valore delle partecipazioni in Wokita S.r.l. e SameItaly S.r.l. e del credito per le imposte anticipate (connesso alla revisione delle prospettive di imponibilità risultanti dal Piano Industriale). Da un punto di vista operativo, per contro, i dati consuntivi sono allineati a quelli previsionali contenuti nel soprammenzionato Piano Industriale. In Italia, l anno 2009 è stato penalizzato dalla fase congiunturale economica negativa, - iniziata nella seconda parte dell anno 2008 con la crisi finanziaria negli USA e continuata per tutto il corso dell anno evidenziando un considerevole calo del PIL rispetto al 2008 (-5% circa), calo peggiore dal 1971, unitamente all incremento dei tassi di disoccupazione, degli interventi di Cassa integrazione e di altri ammortizzatori sociali (es. contratti di solidarietà). Per fronteggiare la crisi generale sono stati effettuati interventi importanti in termini di politica monetaria e controllo del credito da parte delle Banche centrali e dei Governi dei paesi dell economia occidentale, che, tra gli altri, hanno portato a considerevoli tagli del costo del danaro (il tasso di riferimento della BCE è calato fino al 1%). Il correlato calo di fiducia e la diffusa incertezza, la diminuzione della ricchezza prodotta, le difficoltà sul fronte occupazionale hanno comportato un circolo vizioso con una rilevante contrazione della domanda dei consumatori e dell attività di produzione delle imprese. In questo contesto particolarmente difficile il settore del trasporto aereo, il cui andamento è fortemente correlato ai fattori macro-economici e di mercato, ha mostrato cali rilevanti in termini di numero passeggeri trasportati (-3,5% rispetto al 2008) oltre che di merci (domanda calata di oltre il 10%); il 2009 passa alla storia come uno degli anni peggiori per l Industria, anche per le forti perdite registrate dalle compagnie aeree (perdita aggregata per il 2009 stimata a oltre 9,4 miliardi di Dollari), nonostante il significativo ridimensionamento del costo del carburante conseguente al vistoso calo della domanda. La Vostra Società ha dovuto pertanto affrontare tale negativo contesto attraverso sia azioni di natura contingente e di breve periodo (ad esempio con la rivisitazione delle tratte e rotazioni, il ricorso a contratti di solidarietà con il personale navigante, politiche promozionali su alcune destinazioni, rinvio dell incremento della flotta di medio raggio, ecc.) ma anche rivedendo il proprio Piano Industriale nella seconda parte dell anno 2009 (come approvato dal Vostro Consiglio di Amministrazione nelle adunanze del 28 agosto e 19 novembre), sia in un ottica di possibile continuazione stand-alone della propria attività che in termini di piena integrazione dei rami di trasporto aereo con la controllante Meridiana. Come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi, si è perfezionata a fine febbraio 2010 l operazione strategica di integrazione con Meridiana tramite il conferimento delle attività di trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, che ha così modificato la denominazione sociale in Meridiana fly S.p.A.; con questa operazione di integrazione, si è di conseguenza creata una importante compagnia aerea quotata nella Borsa Italiana, con un fatturato aggregato di circa Euro 700 milioni. Al fine di supportare la completa attuazione del piano industriale integrato nel periodo di orizzonte temporale (Piano Industriale Integrato), la Vostra Società ha annunciato il lancio nei prossimi mesi di un operazione di aumento di capitale a pagamento di Euro 40 milioni, in ciò supportata dal socio di controllo che ha manifestato il proprio impegno a sottoscrivere il suddetto aumento fino all importo di Euro 40 milioni, garantendo quindi anche l eventuale quota inoptata del mercato

7 2.1. Andamento della gestione e attività operativa La flotta La composizione della flotta commerciale da gennaio 2008 a dicembre 2009 e le variazioni intervenute nel periodo sono descritte nella tabella di seguito riportata. In particolare sono da segnalare le seguenti variazioni: uscita di due aeromobili A320 (I-EEZC e I-EEZD), per scadenza contratti a ottobre 2008 e a gennaio 2009; entrata di due aeromobili A320 (I-EEZN e I-EEZO) a marzo 2009, con inizio operatività nel successivo mese di aprile; entrata in flotta un aeromobile A330 (I-EEZM) a marzo 2009 in precedenza sub locato a terzi operatori; uscita di due aeromobili A330 (I-EEZA a marzo 2009 e I-EEZB ad aprile 2009) per scadenza contratto; entrata a maggio 2009 di un ultimo aeromobile A320 (I-EEZP), operativo da metà giugno. Complessivamente la disponibilità di flotta commerciale nel corso del 2009 è stata pari a 135 mensilità, rispetto a 142 del A fine esercizio 2009 la flotta è pertanto composta da 9 aeromobili A320 e da 3 aeromobili A

8 I principali dati dei contratti di locazione operativa relativi agli aeromobili Airbus in uso sono riepilogati nella tabella seguente,: In linea con la prassi del settore, Meridiana fly acquista e cede capacità operativa in modo temporaneo tramite contratti di wet lease. In generale per i contratti di Locazione Operativa in essere si evidenziano i seguenti aspetti: non contengono clausole di rinnovo automatico, mentre i termini e le modalità di riconsegna sono pre-determinate; prevedono garanzie fornite ai lessor, a mezzo depositi cauzionali o fideiussioni; i costi di manutenzione sono a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore (manutenzioni con scadenza 6-12 anni, revisione motori, revisione carrello di atterraggio), la Società versa ai Locatori mensilmente una quota a copertura di tali costi; non prevedono possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (e.g. default per ritardati pagamenti); si prevedono clausole di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del lessor e restrizioni sull attività di sub-lease operativo ad altri vettori

9 Azioni per il miglioramento della qualità dei servizi Nel corso del biennio sono state delineati e implementati una serie di progetti volti al miglioramento della qualità dei servizi al cliente, in particolare in termini di puntualità dei voli, riduzione dei disagi per i passeggeri in caso di disservizi operativi, miglioramento dei servizi a bordo (rinnovo cabine passeggeri e modifica servizio catering), come di seguito schematicamente commentato. E attivo un team di persone in servizio 24h/24 365g/365 (GOS Ground Operations Control), dedicato alla vigilanza delle attività di scalo per tutti gli aeroporti, mediante azioni di indirizzo, supervisione e controllo nei confronti delle società di gestione aeroportuale, di handling e degli altri servizi aeroportuali, in coordinamento con i supervisori locali e operando secondo gli standard condivisi con la capogruppo Meridiana. Gli obiettivi sono di ottenere i servizi richiesti secondo gli standard contrattuali, contestare le inadempienze, intervenire nei casi di disservizi in accordo a quanto previsto dalle policy aziendali e dalla Carta dei Diritti del Passeggero ENAC. L ente di scalo di Malpensa è stato riqualificato con risorse dedicate alla supervisione delle attività, in numero adeguato alle esigenze operative. E stata rivista l organizzazione dell ente Operations Control al fine di dare maggiore autonomia e capacità decisionale all interno di un unica sala operativa in servizio 24h/24 365g/365 che include l MCC (Maintenance Control Center) al fine di creare le necessarie sinergie tra gli enti operativi. In accordo con il progetto di ristrutturazione dell aeroporto di Malpensa voluto da SEA, allo scopo di fornire migliori servizi ai passeggeri e clienti tour operator, è stato deciso di trasferire l attività di Malpensa dal Terminal T2 al Terminal T1, sede della gran parte dei voli di linea (e quindi con possibilità di offrire coincidenze con voli offerti da altri Vettori) e punto di arrivo del treno Malpensa Express, dotato di migliori e più ampi servizi e facilities aeroportuali. Nel corso del 2008 è stato ultimato il trasferimento di tutte le funzioni operative presso l unica sede di Malpensa, allo scopo di dare la massima sicurezza ed efficienza operativa (testimoniate dalla migliore puntualità e dall ottimo risultato dell audit IOSA (IATA Operational Safety Audit) di fine febbraio 2009). Nella prima parte del 2009 anche le funzioni H24 (Manutenzione di linea, Operations Control, Crew Briefing Center) sono state trasferite in area dedicata airside nei pressi del Terminal T1, facilitando ulteriormente le attività operative. Sono stati completati nel 2009 i vari investimenti dedicati al miglioramento e rinnovo della cabina degli aeromobili, in particolare riguardo alle poltrone con nuovi rivestimenti in pelle e colori in linea con il brand aziendale. Sono state avviate policy tese alla prevenzione, ispezione e rettifica dei difetti, al fine di mantenere adeguato lo stato generale della cabina. E stata definita e implementata una nuova policy del servizio catering, riorganizzando le attività svolte e acquistando di conseguenza i materiali e attrezzature necessarie, oltre che rivedendo con i fornitori le specifiche di fornitura dei pasti, allo scopo ultimo di migliorare l efficienza e la qualità del servizio a bordo

10 Attività commerciale La situazione di crisi economica internazionale ha avuto ripercussioni sulle scelte commerciali dell intero anno 2009: complessivamente si rileva una flessione più marcata del traffico cosiddetto di linea pura in particolar modo sulla direttrice Nord Atlantico - e una sostanziale tenuta della programmazione charter di medio e lungo raggio. La programmazione leisure estiva sul bacino del Mediterraneo ha confermato la tendenza positiva di alcuni prodotti charter di medio raggio, in particolare Spagna e Grecia, che hanno registrato incrementi sia in termini di ore-volo che di fatturato, così come negli ultimi mesi dell anno si sono riscontrati segnali di ripresa sui prodotti di lungo raggio leisure, concentrato sull Oceano Indiano (Maldive, Mauritius, Kenia e Tanzania) che anticipano un andamento rassicurante delle vendite Winter 2009/10. Complessivamente il mercato del turismo organizzato ha fatto registrare una generale preferenza per le destinazioni del bacino del Mediterraneo, in particolare le isole della Grecia e la Spagna, con una importante riaffermazione della tenuta della destinazione annuale Canarie (Tenerife e Fuerteventura). Nel corso del 2009 è stata riscontrata una lieve flessione dell Egitto classico (Sharm El Sheikh), destinazione per cui la Società ha comunque mantenuto operativi 13 scali italiani. La collaborazione con i principali Tour Operator italiani ha portato a importanti novità di prodotto nella programmazione Egitto-Costa Mediterranea, con l apertura dei voli estivi per Marsa Matrouh, e a riconferme dei voli per Taba (da Bergamo), Hurgada (da Milano e Verona) e Marsa Alam (da Bergamo, Bologna, Milano, Roma, Verona). Il traffico di linea tra Milano Malpensa e Il Cairo è in continuo consolidamento, con interessanti risultati di volumi di passeggeri trasportati sulla rotta. Sono a regime le operazioni di linea da e per Israele, con 5 frequenze settimanali Tel Aviv Milano/Roma/Verona, così come le 2 frequenze settimanali Milano-Dakar, operate con aeromobile Airbus A330. Il traffico domestico è stato oggetto di sinergie e razionalizzazioni all interno del Gruppo Meridiana e l operatività dei collegamenti da Milano Linate (per Napoli, Palermo, Catania) è stata realizzata dalla Capogruppo Meridiana, con voli in code sharing come marketing carrier per Eurofly. Sono viceversa stati lanciati nuovi prodotti per Lamezia Terme, Lampedusa e Pantelleria da Verona, venduti sia attraverso il canale dei Tour Operators che direttamente agli utenti finali attraverso il canale agenziale e la distribuzione diretta (sito internet e call center)

11 Nella stagione estiva il traffico leisure di lungo raggio sulla direttrice Oceano Indiano è stato caratterizzato dalla ripresa dei collegamenti verso il Kenia e Tanzania a partire da fine luglio, in ragione della stagionalità inversa di queste destinazioni tropicali rispetto all estate mediterranea, con tre frequenze settimanali. Per la medesima motivazione i collegamenti verso Mauritius e Maldive sono stati ridotti, rispettivamente, a due e a tre frequenze settimanali. Questa impostazione di programmazione voli è stata modificata con l avvio della stagione Leisure Winter 2009/10, da metà dicembre 2009, con il passaggio a 6 voli settimanali per Kenia e Tanzania, 5 voli settimanali da e per le Maldive, in partenza oltre che dai tradizionali scali hub di Milano Malpensa e Roma Fiumicino anche da Bologna. La programmazione per Mauritius è stata confermata con 3 voli settimanali, con risultati di traffico che, a fronte di una lieve diminuzione della capacità, hanno fatto segnare un miglioramento della performance. L accordo di code sharing con la Compagnia aerea leisure Lauda Livingston - volto a razionalizzare la programmazione di lungo raggio leisure e confermare l operatività come marketing carrier dei voli per le destinazioni caraibiche (Messico e Repubblica Dominicana) - è stato confermato, seppure con minori volumi di traffico. Sul lungo raggio, i voli sul Nord America (da/per New York - JFK) hanno fortemente risentito della crisi economica e congiunturale di entrambi i mercati, ma soprattutto del calo del traffico incoming dagli USA, con risultati economici inferiori alle aspettative nonostante nel trimestre estivo il numero di passeggeri e il load factor sia progressivamente migliorato. Continuità territoriale Sardegna In data 27 gennaio 2009 la Società ha presentato formale accettazione degli Oneri di Servizio Pubblico, imposti con D.M. 5 agosto 2008 sulle rotte tra Roma FCO e Olbia/Alghero/Cagliari e viceversa e sulle rotte tra Milano Linate ed Olbia/Alghero/Cagliari e viceversa a decorrere dalla stagione estiva IATA 2009 e per 12 mesi consecutivi. ENAC con propria comunicazione del 9 aprile 2009 ha formalmente riconosciuto Eurofly come vettore operativo designato a operare su tutte le tratte onerate. Coerentemente con il proprio posizionamento commerciale ed operativo, supportando Meridiana sul mercato Milano-Nord Sardegna, la Società ha programmato, da metà giugno a metà settembre 2009, tre frequenze settimanali tra Milano ed Olbia

12 Dati statistici Nel 2009 il numero delle ore volate è stato pari a , in calo del 12% rispetto al dato di del 2008 per la minore capacità offerta (in particolare nel lungo raggio) a fronte della contrazione della domanda. Le ore volo del medio raggio sono diminuite da del 2008 a del 2009 (-6,8%). Tale andamento è dovuto prevalentemente alla leggera contrazione dell attività verso l Egitto e ai collegamenti di linea (tra cui quelli verso il Sud Italia, operati in code sharing con Meridiana). A fronte di ciò, nel periodo sono cresciute le ore volate verso le Canarie e Israele. Il calo nel lungo raggio è stato maggiormente evidente (-19,4% da ore del 2008 a ore del 2009) sia in conseguenza dell accordo di code sharing con Lauda Livingston relativo ai collegamenti caraibici, che all andamento negativo delle tratte verso New York. Sono invece aumentate le ore volate verso il Senegal e il Kenya. La produttività della flotta (calcolata in base alle ore volate e alla disponibilità di aeromobili) è calata sensibilmente nel medio raggio, che a fronte dell incremento della flotta ha registrato una riduzione delle ore volate, mentre è rimasta stabile nel lungo raggio, proprio grazie alla riduzione della capacità

13 Il numero dei passeggeri totali, inclusivo di linea e charter, nel 2009 in confronto con il 2008 diminuisce di oltre il 19% a causa del calo sia del medio raggio (-19,3%, prevalentemente concentrato sui collegamenti tra Milano e il Sud Italia) che del lungo raggio (-19,6%, anche in questo caso relativo principalmente ai collegamenti di linea verso New York) Eventi rilevanti dell esercizio Di seguito sono evidenziati i principali eventi di natura societaria, commerciale e operativa che hanno caratterizzato l esercizio Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana Il 19 novembre 2009 i Consigli di Amministrazione di Meridiana S.p.A. ed Eurofly S.p.A. - a esito della positiva conclusione dello studio di fattibilità relativo all integrazione delle attività di trasporto aereo di Meridiana con quelle di Eurofly annunciato al mercato in data 28 agosto 2009, dopo l approvazione del Piano Industriale Integrato - hanno deliberato di procedere all integrazione mediante conferimento in natura a Eurofly del ramo d azienda di Meridiana destinato allo svolgimento di attività nel settore del trasporto aereo. Per dettagliati chiarimenti sull operazione, si rimanda al Documento informativo dell 11 dicembre disponibile presso la sede sociale nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e consultabile sul sito internet della Società - redatto ai sensi degli articoli 70, quarto comma, e 71 - bis del regolamento, adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, relativo all aumento del capitale sociale di Eurofly S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quarto e sesto comma del codice civile da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo di azienda relativo all attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A. (operazione significativa di conferimento in natura con parti correlate). In tale contesto, si ricorda che in data 19 novembre 2009, Meridiana ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Eurofly una lettera con la quale comunicava, tra l altro che (i) l esecuzione dell Integrazione è soggetta alla condizione sospensiva che le attuali banche finanziatrici di Meridiana e di Eurofly e/o altri istituti bancari di primario standing, concedano a Eurofly affidamenti per 30 milioni di Euro (compreso l attuale affidamento a favore di Eurofly per 15 milioni di Euro, da rinnovare a medio-lungo termine) e confermino e/o rinnovino le garanzie necessarie in relazione all attività di trasporto aereo e che, ii) tenuto conto che, come evidenziato nel Piano Industriale Integrato, l integrazione avrebbe avuto necessità finanziarie stimate in circa Euro 70 milioni, di cui Euro 30 milioni dovrebbero essere costituiti dal debito bancario ed Euro 40 milioni dovrebbero derivare da un aumento di capitale in denaro (cfr successivo punto Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre

14 2009 ), Meridiana, si è dichiarata disponibile a garantire l integrale sottoscrizione di un aumento di capitale per un importo non eccedente Euro 40 milioni. La sottoscrizione dell aumento di capitale avverrà in misura tale da garantire che la partecipazione detenuta da Meridiana nella Società a esito dell aumento di capitale in denaro non si riduca al di sotto del 50,1% e non si incrementi fino a superare il 90% del capitale sociale. L integrazione è finalizzata alla formazione di un unica compagnia aerea costituita dalla aggregazione di Eurofly e del Ramo Aviation di Meridiana, denominata Meridiana fly S.p.A. e prevista operare con aeromobili di nuova generazione di Medio e Lungo Raggio sui mercati nazionali e internazionali. L Integrazione costituisce la fase conclusiva di un percorso già avviato dal 2007 caratterizzato dallo sviluppo di importanti sinergie commerciali e miglioramenti significativi in termini di qualità del servizio offerto. L integrazione è volta a rafforzare il posizionamento strategico e competitivo del Gruppo Meridiana nel settore del trasporto aereo, tramite l ottenimento di una maggiore dimensione, la razionalizzazione della flotta, la maggiore flessibilità operativa stagionale e l ottenimento di importanti sinergie industriali e commerciali, con una riduzione dei costi di produzione. In particolare, il Piano Industriale Integrato, approvato in data 19 novembre 2009 dai Consigli di Amministrazione della Società e di Meridiana, evidenzia la creazione, mediante l integrazione, di una massa critica più significativa che consentirà alla Società non solo di raggiungere una dimensione più adeguata al business, ma anche di rinnovare gradualmente la flotta rendendola omogenea e integrata, anche al fine di ottenere rilevanti sinergie in termini operativi e di produttività / flessibilità degli equipaggi. L integrazione consentirà la generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (mediante risparmi di costi, maggiori ricavi, sviluppo di sinergie, ecc.) che si concretizza in significative variazioni positive dei flussi di cassa attesi a seguito del conferimento, al netto dei costi di ristrutturazione connessi a tali azioni. In particolare, le sinergie connesse alla realizzazione di tale operazione straordinaria dovrebbero generare risultati incrementali, quantificati nell arco del periodo esplicito del Piano Industriale Integrato ( ) in circa complessivi Euro 70 milioni, come di seguito spiegato : a) Risparmi sui costi di struttura ( overhead ) La riduzione dei costi di struttura è determinata in prevalenza dai risparmi sul costo del personale (al netto dei costi di riorganizzazione), sulle consulenze direzionali e dirigenti, nonché su altri costi generali e di struttura, basati in particolare su: eliminazione nelle strutture ex-meridiana dei processi di governo e di indirizzo della controllata Eurofly; eliminazione delle duplicazioni organizzative, con particolare riferimento alle aree di staff delle due aziende; incremento, a risorse marginali, delle dimensioni dei singoli dipartimenti residui per far fronte all incremento dei volumi conseguenti l integrazione; ridefinizione dei processi di staff e amministrativi, anche mediante utilizzo di nuove tecnologie, nuovi modelli di organizzazione del lavoro e di nuovi assetti logistici, per l ottenimento di ulteriori risparmi in termini di risorse umane; riduzione delle consulenze direzionali riconducibili sostanzialmente alla presenza di un unico Consiglio di Amministrazione, di un unico Collegio Sindacale e di un unica Società di Revisione, alla riduzione per accorpamento delle consulenze legali, fiscali e societarie; riduzione, per mancato trasferimento in Meridiana fly, di alcuni dirigenti che rimarranno in Meridiana, oppure verranno allocati in altre società del gruppo che fa capo a Meridiana

15 Tale riorganizzazione, ferma restando la necessità di mantenere alcuni presidi operativi e commerciali presso le sedi di Milano e Malpensa, comporterà anche il sostanziale trasferimento delle attività amministrative e gestionali, di staff e di Direzione presso la sede di Olbia, sede centrale di Meridiana, incorrendo conseguentemente in costi di trasferimento e approntamento di nuovi investimenti di layout presso la sede stessa. Tale ristrutturazione determinerà un eccesso di personale di circa 120 unità nelle varie sedi dell entità combinata, per il cui esodo saranno da definire i possibili ammortizzatori sociali tramite confronto con le Organizzazioni sindacali. b) Applicazione contratto Eurofly. L Integrazione permette di applicare la disciplina contrattuale collettiva aziendale vigente per il personale di Eurofly in sostituzione di quella Meridiana. Il beneficio atteso è stato computato applicando alcuni voci e meccanismi del contratto Eurofly al personale navigante. c) Ottimizzazione equipaggi. Nell arco di implementazione del Piano Industriale Integrato è prevista l ottimizzazione nell uso degli equipaggi attraverso la razionalizzazione del network operativo, l unificazione graduale della flotta e la maggiore disponibilità di basi operative e di equipaggi (con risparmi anche sulle riserve e sullo spostamento di personale must-go tra una sede e l altra). Tenuto conto che l omogeneizzazione della flotta avverrà con un processo graduale, i risparmi dell ottimizzazione andranno a regime progressivamente in quattro anni. d) Operazione Meridiana express e integrazione network. Il Piano Industriale Integrato prevede il consolidamento di tutta la flotta e di tutti gli equipaggi Airbus (A330, A320 e A319) in Eurofly, ora Meridiana fly S.p.A. operante con un unico COA (certificato di operatore aereo). Con la costituzione di Meridiana express S.r.l., posseduta al 100% da Meridiana fly S.p.A., nella quale sarà conferita la flotta degli aeromobili MD-80, si avrà l obiettivo di creare una nuova realtà operativa in grado di offrire capacità e servizi di trasporto aereo, soprattutto durante il periodo di picco della stagione estiva in modo da intercettare quegli elevati volumi di domanda turistica che caratterizzano tale periodo dell anno soprattutto in Italia, a condizioni competitive e ad elevata flessibilità. Va rilevato che l operazione di conferimento permetterà di liberare risorse e attività di Meridiana fly che quindi potrà aggiungere collegamenti stagionali dalla Sardegna e su altre destinazioni domestiche e internazionali nel periodo estivo. In tal modo il beneficio complessivo sarà legato direttamente alle strategie di integrazione con le compagnie aeree partner e con la gestione in wet-lease degli MD-80 da Meridiana express S.r.l. a Meridiana fly S.p.A.. e) Ulteriori progetti del piano integrato: accordo di Solidarietà del personale navigante Il Piano Industriale Integrato prevede l attuazione dei contratti di solidarietà del personale navigante cosi come definiti con le organizzazioni sindacali e con il Ministero del Lavoro. Inoltre, seppur in misura meno rilevante, i risultati incrementali connessi all integrazione dovrebbero derivare da incrementi di produttività connessi a un utilizzo più efficiente e flessibile del personale navigante in una realtà integrata. Con riferimento alle due società, Wokita e Same Italy, che svolgono attività commerciale e che, ad esito del conferimento del Ramo Aviation, saranno interamente controllate da Meridiana fly S.p.A., dall integrazione si prevede che emergano flussi incrementali di cash-flow connessi allo sviluppo delle attività di quest ultima (tramite Meridiana express) o nuove strategie commerciali congiunte dei due vettori

16 Si precisa che i programmi sopraindicati relativi all integrazione saranno avviati nel corso dell anno 2010 mentre i relativi effetti si manifesteranno pienamente a partire dal 2011 in poi. Aumento di capitale in natura deliberato il 21 dicembre 2009 L Assemblea degli Azionisti del 21 dicembre 2009 ha approvato la proposta relativa all aumento di capitale sociale riservato all azionista Meridiana per un controvalore complessivo pari circa a Euro 52,56 milioni da liberarsi mediante conferimento in natura da parte di quest ultima del proprio ramo di azienda destinato allo svolgimento di attività del trasporto aereo. Contestualmente l Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Eurofly S.p.A. in Meridiana fly S.p.A. con efficacia a decorrere dall intervenuta esecuzione del conferimento in Eurofly del ramo Aviation di Meridiana. Il conferimento è stato effettuato in data 25 febbraio 2010, con efficacia dal successivo 28 febbraio 2010 (cfr paragrafo 2.2). Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre 2009 Il 3 novembre 2009, l Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di modifica dell articolo 5, primo comma dello Statuto Sociale, al fine di prevedere la delega agli Amministratori, ai sensi dell art 2443 c.c., della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di Euro 26 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441 del c.c., per il periodo massimo di un anno dalla data della delibera, con attribuzione agli amministratori del potere di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, ivi compreso il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni Eurofly S.p.A. registrato nell imminenza dell operazione. Il 21 dicembre 2009 l Assemblea ha approvato la modifica dell importo di Euro 26 milioni, sostituendo a tale ammontare l importo massimo di Euro 40 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, per coordinare l operazione di aumento in esame, che era basata su ipotesi di sviluppo della attività in ottica stand alone, con quella integrata deliberata dal Consiglio di Amministrazione e dalla Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 19 novembre e 21 dicembre 2009, (cfr. precedenti punti Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana ed Aumento di Capitale in natura deliberato il 21 dicembre 2009 ). Si ricorda che in data 19 novembre 2009, Meridiana ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Eurofly una lettera con la quale comunicava, tra l altro che, tenuto conto che, come evidenziato nel Piano Industriale Integrato, Meridiana Fly, avrebbe avuto necessità finanziarie stimabili in circa Euro 70 milioni, di cui Euro 30 milioni dovrebbero essere costituiti dal debito bancario ed Euro 40 milioni dovrebbero derivare da un aumento di capitale in denaro. Meridiana, si è dichiarata disponibile a garantire l integrale sottoscrizione di un aumento di capitale di Meridiana Fly per un importo non eccedente Euro 40 milioni. Come già anticipato la sottoscrizione dell aumento di capitale avverrà in misura tale da garantire che la partecipazione detenuta da Meridiana nella Società a esito dell aumento di capitale in denaro non si riduca al di sotto del 50,1% e non si incrementi fino a superare il 90% del capitale sociale

17 Finanziamento di Meridiana del 21 dicembre 2009 Il 21 dicembre 2009 Eurofly ha ricevuto da Meridiana un finanziamento ponte di Euro 10 milioni, in conformità all impegno assunto da Meridiana con lettera in data 19 novembre e contestualmente comunicato. L erogazione di tale importo, infatti, era prevista dalla citata lettera del 19 novembre 2009, sottoscritta da Meridiana ad integrazione di una altra lettera con la quale Meridiana ha assunto l impegno irrevocabile a finanziare Meridiana fly per massimi Euro 25 milioni sotto forma di finanziamento infruttifero. Il finanziamento di Euro 10 milioni determina la riduzione, fino a concorrenza dell importo erogato, del predetto impegno a fornire a Eurofly fino a Euro 25 milioni. Al riguardo si ricorda altresì che il debito verso Meridiana per l importo del finanziamento erogato sarà utilizzato a compensazione del credito verso Meridiana per la sottoscrizione e liberazione delle azioni di Eurofly che dovessero essere emesse in esecuzione dell aumento di capitale in denaro (cfr. precedente punto. Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre 2009 ). Riduzioni del capitale per perdite del 3 novembre e del 21 dicembre 2009 Il 3 novembre 2009 l Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ridurre il capitale per perdite ex art 2446 c.c. e di attribuire al Consiglio di Amministrazione ex art 2443 c.c. la facoltà di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per massimi Euro 26 milioni, (cfr. precedente punto Deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro ), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti, per un periodo massimo di un anno dalla data della delibera assembleare. In dettaglio, l Assemblea ha deliberato di coprire le perdite e riserve negative pari complessivamente a fine agosto 2009 a Euro (perdite dal 1 gennaio 2009 al 31 agosto 2009 di Euro e altre perdite portate a nuovo da precedenti esercizi per Euro ) nel modo seguente: (i) utilizzo integrale della riserva sovrapprezzo azioni presente nel patrimonio della Società pari a Euro a copertura della residua perdita dell esercizio 2007 per Euro e a copertura parziale della perdita dell esercizio 2008 per Euro ; conseguentemente le perdite si riducevano a Euro e (ii) utilizzo di Euro del capitale sociale a copertura della perdita residua dell esercizio 2008 per Euro , a copertura della perdita dei primi otto mesi dell esercizio 2009 per Euro , nonché a copertura delle riserve negative per iscrizione di costi e altri aggiustamenti IAS per Euro ; conseguentemente la perdite e riserve negative risultavano integralmente coperte e il nuovo capitale sociale della Società veniva ridotto a Euro ,92 con l'effetto della riduzione della cosiddetta "parità contabile implicita" di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero delle azioni, numero quest'ultimo che restava invece invariato. L Assemblea degli Azionisti del 21 dicembre 2009 ha esaminato una ulteriore situazione patrimoniale della Società al 31 ottobre 2009, da cui è emersa nuovamente una situazione rilevante ex art 2446 c.c. con riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per perdite. E stato conseguentemente deliberato di coprire le perdite maturate nel periodo 1 settembre ottobre 2009 di Euro mediante utilizzo per pari importo del capitale sociale, che viene pertanto ridotto da Euro ,92 a Euro ,92, con riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione (intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell ammontare del capitale sociale per il numero delle azioni pari a , che resta invece invariato)

18 Negoziazioni con gli istituti bancari A partire dal mese di novembre, la Società e Meridiana hanno iniziato le negoziazioni con il sistema bancario necessarie per il superamento della condizione sospensiva posta da Meridiana alla esecuzione dell integrazione, ossia che le attuali banche finanziatrici di Meridiana e di Eurofly e/o altri istituti bancari di primario standing, concedano a Eurofly affidamenti per 30 milioni di Euro (compreso l attuale affidamento a favore di Eurofly per 15 milioni di Euro, da rinnovare a medio-lungo termine) e confermino e/o rinnovino le garanzie necessarie in relazione all attività di trasporto aereo. Iniziative precedenti l approvazione del progetto di integrazione Revisione del budget 2009 e del piano industriale Il 28 agosto 2009 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo budget e il piano industriale 2010/2015, basati sulle previsioni di andamento delle variabili esogene aggiornate alle recenti tendenze. Il budget e il piano industriale 2010/2015 facevano riferimento alla società Eurofly stand alone, non ipotizzando gli effetti dell integrazione del ramo Aviation di Meridiana. In pari data il Consiglio di Amministrazione comunicava l avvio di strutturati studi di fattibilità finalizzati alla verifica delle opportunità di una operazione straordinaria di integrazione della attività di trasporto aereo di Meridiana con Eurofly Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno Impegni assunti dall azionista Meridiana per garantire la continuità aziendale In data 27 agosto 2009, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana, aveva comunicato alla Società - in considerazione della possibilità di sviluppare gli strutturati studi di fattibilità di cui al paragrafo precedente di aver assunto un impegno irrevocabile di assicurare alla Società risorse finanziarie sino a un massimo di Euro 20 milioni tali da consentire che la stessa potesse - nell arco temporale di 12 mesi a partire da luglio 2009, sulla base del piano industriale del 28 agosto operare in condizioni di continuità aziendale, considerato il livello di perdita atteso in tale arco temporale, al fine di potere completare le analisi propedeutiche alla redazione di un piano industriale integrato e alla conseguente realizzazione della operazione di integrazione che crei valore aggiunto per gli azionisti e stakeholders di Meridiana ed Eurofly. Tali risorse erano destinate, per un importo non inferiore a Euro 15 milioni, a sottoscrivere un aumento di capitale in denaro (cfr precedente punto Delega all aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009, e sua modifica in data 21 dicembre 2009 ) - sia per la quota spettante in opzione a Meridiana e sia con riferimento a diritti eventualmente inoptati dal mercato - e per un importo fino a Euro 5 milioni a soddisfare le ulteriori esigenze di liquidità indicate nel Piano Industriale. Tale impegno irrevocabile era stato assunto da Meridiana mantenendo impregiudicata la possibilità di non aderire all operazione di integrazione qualora, al completamento degli studi di fattibilità, la stessa non fosse economicamente vantaggiosa per le due entità coinvolte. L impegno di Euro 40 milioni assunto da Meridiana in data 19 novembre 2009 (cfr. precedente punto Integrazione tra le attività di trasporto aereo di Eurofly e Meridiana ) non si aggiungeva a questo impegno assunto da Meridiana in data 27 agosto In effetti, l Impegno Meridiana del 19 novembre 2009 precisava che, (i) qualora la Società beneficiasse, in tutto o in parte, di risorse finanziarie erogate ai sensi dell impegno del 27 agosto 2009, l importo complessivo dell impegno di Meridiana del 19 novembre 2009 sarebbe ridotto di conseguenza e (ii) l impegno del 27 agosto 2009 sarebbe venuto meno e sarebbe stato interamente sostituito dall impegno del 19 novembre 2009 Meridiana qualora l integrazione fosse stata completata entro il termine sopra menzionato del 31 gennaio

19 Interruzione dei rapporti commerciali con EF-USA Agli inizi di settembre 2009 è stato comunicato alla società EF-USA, in cui si detiene una partecipazione pari al 49% del capitale, l interruzione del rapporto di agenzia con effetto nei 60 giorni successivi. EF-USA svolgeva attività di agente generale per Eurofly, in via esclusiva per le vendite sul territorio del Nord America. Al fine di far valere le proprie ragioni di credito verso tale società, sono state avviate le conseguenti azioni legali di fronte alla corte americana competente. Altri fatti di rilievo Il 18 settembre 2009 è stata costituita la società Meridiana Maintenance S.r.l., controllata da Meridiana ed Eurofly per operare nel settore dei servizi di manutenzione integrati per aeromobili (maintenance, repair & overhaul MRO), in cui le stesse Eurofly e Meridiana hanno conferito con effetto 28 febbraio 2010 i propri rami di azienda relativi a tale attività, insieme al previsto apporto in danaro da parte della compagnia aerea spagnola Iberia e di un partner finanziario regionale (SFIRS). Il 20 luglio 2009 è stato siglato da Eurofly e dalle organizzazioni sindacali un accordo che prevede la proroga del contratto di lavoro degli assistenti di volo Eurofly fino al 31 dicembre 2014 e il ricorso a contratti di solidarietà per 12 mesi. Analogo contratto di solidarietà, della durata di 12 mesi e con decorrenza 17 settembre 2009 è stato siglato con riferimento al Personale Navigante Tecnico (comandanti e piloti). In data 30 aprile 2009 l Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, per l esercizio in corso, e il Collegio Sindacale, in carica per gli esercizi Ai sensi del D.Lgs. 231/01, in data 17 febbraio 2009 la Società ha adottato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo. Per effetto della Direttiva Europea 2003/87/CE Emission Trading Scheme la Società ha avviato con la capogruppo Meridiana e con l ausilio di consulenti esterni, uno specifico progetto volto all implementazione del sistema di monitoraggio delle emissioni e di definizione delle procedure tecniche connesse, finalizzato all adeguamento entro le scadenze previste da detta direttiva. Nel mese di gennaio 2009 si è completato l aumento di capitale deliberato dall Assemblea degli Azionisti del 10 settembre 2008, nell ambito del quale sono state complessivamente emesse azioni per un controvalore di Euro 32,7 milioni Analisi dei risultati economici e finanziari Rimandando alle note illustrative per un analisi completa, si forniscono di seguito alcuni commenti ai risultati economici e finanziari dell esercizio 2009 col raffronto all esercizio 2008 e ai relativi indici di bilancio

20 I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari a Euro migliaia e registrano un calo del 21,2% rispetto al dato di del 2008, conseguente oltre che a minori volumi (passeggeri in calo complessivamente del 19,4%), anche a una contrazione dei prezzi legata all andamento del prezzo del jet fuel (il 2008 era stato caratterizzato da una straordinaria crescita dei costi del carburante, parzialmente trasferiti nelle tariffe applicate ai tour operator). Nel medio raggio i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari a Euro migliaia (- 18,5% rispetto al 2008) e nel lungo raggio ammontano a Euro migliaia (-24 % rispetto al 2008, derivante anche dalla minore offerta). Questi ultimi includono i proventi derivanti dagli accordi di code sharing conclusi con Lauda Livingston il cui ammontare è pari a circa Euro 10,9 milioni (compensati da costi di importo sostanzialmente equivalente). Gli altri ricavi, pari a Euro migliaia, in calo da Euro migliaia del 2008, sono rappresentati prevalentemente dai proventi per sub-lease di aeromobili, in riduzione per la cessazione, nel marzo 2009, di un contratto di sub-lease di un A330. L EBITDAR del 2009 ammonta a Euro migliaia, in calo rispetto a Euro migliaia del 2008, nonostante il costo del carburante abbia registrato una contrazione di Euro migliaia, dovuta sia alla minore attività effettuata nell esercizio che dalla minore quotazione del jet fuel (l incidenza sui ricavi è diminuita dal 36,9% del 2008 al 24,5% nel 2009). Si rileva che il peggioramento è ascrivibile alla crescita dei costi del personale per il minor ricorso ai contratti di

21 solidarietà e al maggior peso dei costi di manutenzione (per uscita aeromobili), dei costi operativi (per eventi operativi non ricorrenti oltre che per il rafforzamento del dollaro, moneta in cui sono espresse gran parte delle spese operative estere ). L EBITDA, negativo per Euro migliaia, è in calo rispetto al livello di Euro migliaia del Nonostante la minore disponibilità di flotta, i costi dei noleggi operativi sono diminuiti solo del 3% in conseguenza del rafforzamento del cambio medio tra Euro e Dollaro. L EBIT è pari a Euro migliaia, in calo di Euro migliaia rispetto al 2008 (Euro migliaia). Gli ammortamenti e gli accantonamenti sono pari a Euro migliaia, in calo dal 2008 (Euro migliaia) per i minori accantonamenti a fondi rettificativi parzialmente compensati da maggiori stanziamenti ai fondi per rischi e oneri. Gli oneri finanziarti netti sono in calo di Euro 921 migliaia per la minore esposizione finanziaria media dell esercizio grazie agli aumenti di capitale realizzati, mentre le imposte presentano al contrario un maggior carico rispetto al 2008 di Euro migliaia, prevalentemente correlato all aggiustamento delle imposte anticipate sulle perdite recuperabili con redditi imponibili futuri alla luce del Piano Industriale della Società approvato in data 19 novembre 2009 nella stessa adunanza del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il Piano Industriale Integrato. La perdita netta del 2009 è pari a Euro migliaia (da confrontare con la perdita di Euro migliaia registrata nel 2008). Il patrimonio netto al 31 dicembre 2009 è negativo per Euro migliaia (rispetto a Euro migliaia al 31 dicembre 2008) e fa ricadere la Società nella fattispecie di cui all art del Codice Civile, successivamente superata per effetto del conferimento in natura del ramo Aviation di Meridiana con effetto dal 28 febbraio 2010, come spiegato nel paragrafo 2.2 Fatti di rilevo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio e degli impegni di Meridiana e di Akfed per garantire la continuità aziendale come più dettagliatamente descritto nel successivo paragrafo 2.2. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio. Al 31 dicembre 2009 la posizione finanziaria netta è negativa per Euro migliaia, rispetto al saldo netto positivo di Euro migliaia di fine dicembre Il peggioramento di tutte le grandezze economiche e risultati intermedi dell esercizio 2009 rispetto a quello 2008, implica in termini di indicatori di bilancio, un correlato peggioramento generalizzato degli stessi. In particolare, l EBITDAR margin è diminuito dal 9,9% nel 2008 al 7,2% nel 2009, l EBITDA margin peggiora da -1,7% nel 2008 a -7,1% nel 2009, mentre l EBIT margin peggiora da -4,5% nel 2008 a -10,3% nel Nel periodo il flusso di cassa è stato negativo per Euro migliaia, in maggior misura collegato ai flussi finanziari assorbiti dall attività operativa. La Società presenta una struttura di indebitamento che privilegia la scadenza a breve, date le caratteristiche del finanziamento stand by revolving negoziato con un pool di banche nel novembre 2007 (per i dettagli si rimanda al paragrafo 4.8 Posizione finanziaria netta ). Il rapporto tra Indebitamento finanziario netto/ebitdar è pari a 0,46 (escludendo dal computo il finanziamento del socio Meridiana), mentre non era significativo nel 2008, quando la posizione finanziaria netta era positiva. Il rapporto tra la posizione finanziaria netta e il patrimonio netto non è significativo a fine 2009 in quanto il patrimonio netto è negativo. Per quanto riguarda gli indicatori di attività tipici del business, si rimanda al commento dei dati statistici inclusi nel corrispondente paragrafo. Per effetto dell andamento negativo della performance e della posizione finanziaria netta consuntivati nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, la Società non ha rispettato i covenant finanziari del contratto di finanziamento in essere con gli

22 istituti bancari; ciò determina la possibilità che gli stessi istituti richiedano il rimborso anticipato dell intera facilitazione erogata, il che non pregiudica, come meglio commentato nelle note illustrative (Paragrafo 4.8. Posizione Finanziaria Netta), la continuità aziendale della Società considerando l impegno assunto da Akfed, (cfr. successivo paragrafo 2.2. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio) Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Perfezionamento del conferimento In data 25 febbraio 2010, con efficacia 28 febbraio 2010, è stato eseguito il conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly (cfr. Paragrafo ) e il relativo aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ex art c.c., a fronte del quale sono state emesse azioni al prezzo di Euro 0,1616 ciascuna (di cui Euro 0,02 a copertura della parità contabile implicita). Le azioni verranno ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana successivamente all autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo da parte di Consob. In pari data la denominazione della società è cambiata da Eurofly a Meridiana fly, con contestuale trasferimento della sede legale da Milano a Olbia, sede centrale della capogruppo Meridiana. L aumento del capitale sociale mediante il conferimento in natura comporta un esclusione ex lege del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile e ha prodotto quindi un effetto diluitivo con riferimento alle partecipazioni detenute dagli azionisti diversi da Meridiana. All esito dell esecuzione dell aumento del capitale sociale da liberare mediante il Conferimento, in data 17 marzo 2010 è avvenuto il deposito presso il registro imprese della dichiarazione ex articolo 2343-quater, terzo comma, cod. civ (assenza di fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo del Ramo Aviation risultante dalla Relazione dell Esperto e assunto a base del conferimento) e dell attestazione ex art del cod. civ. iscritte il 22 marzo Pertanto il Capitale Sociale di Meridiana fly viene ora rappresentato da n azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, delle quali Meridiana ne detiene complessivamente n , rappresentative del 78,91% del Capitale Sociale. Si segnala che con il conferimento del ramo di azienda del trasporto aereo di Meridiana, quest ultima ha conferito anche le partecipazioni detenute al 50% nel capitale di Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l.. Pertanto, a far data dall efficacia del conferimento, le stesse risultano controllate al 100% da Meridiana fly S.p.A. ed il patto parasociale sottoscritto a suo tempo tra Meridiana e Eurofly per il controllo congiunto delle due società decade di conseguenza. Finanziamento ponte di Akfed e Meridiana Con lettera inviata a Meridiana ed Eurofly in data 16 febbraio 2010 Akfed (istituzione finanziaria collegata all azionista di riferimento di Meridiana), preso atto del tempo tecnico necessario per il completamento delle negoziazioni con le banche finanziatrici, che fa sì che non sia venuta meno la clausola sospensiva alla esecuzione dell Integrazione - descritta nel precedente paragrafo Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana -, ha assunto l impegno irrevocabile di erogare a Meridiana fly un finanziamento ponte fruttifero fino a massimi Euro , da utilizzare, quanto a un importo di Euro 15 milioni, per l eventuale rimborso della linee di credito attualmente concessa a Eurofly e, per l ulteriore importo di Euro 15 milioni, quale linea di credito revolving. Ai sensi della Lettera Akfed, il finanziamento ponte dovrà essere rimborsato (i) qualora, e nella misura in cui, Meridiana fly ottenga le risorse finanziarie delle Banche, nonché (ii) qualora, nei sei mesi successivi, Meridiana fly dia esecuzione all aumento del capitale in opzione per un importo superiore a 40 milioni di Euro, nella misura in cui l eccedenza rispetto a tale importo sia sottoscritta dal mercato

23 Inoltre, il 22 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione di Meridiana si è impegnato irrevocabilmente ad anticipare a Eurofly nuove risorse finanziarie per un importo complessivo di massimi Euro 10 milioni, nella forma di finanziamento infruttifero, prima dell aumento di capitale in opzione in modo da fornire alla Società le risorse finanziarie necessarie per continuare la sua attività. Tali risorse sono state effettivamente erogate in data 24 febbraio 2010, portando il finanziamento temporaneo complessivo, tenuto conto di quanto già erogato a dicembre 2009, a Euro 20 milioni. Con lettera inviata alla Società il 22 febbraio 2010, Meridiana ha assunto l impegno (nel limite di Euro 30 milioni), di ottenere il rilascio, il rinnovo o la conferma delle garanzie necessarie alla conduzione delle attività di trasporto aereo di Meridiana fly, in questo contro-garantita nel medesimo limite di Euro 30 milioni da Akfed. Al riguardo si ricorda altresì che il debito verso Meridiana per l importo del finanziamento erogato, parimenti al finanziamento di Euro 10 milioni erogato il 21 dicembre 2009, sarà utilizzato a compensazione del credito verso Meridiana per la sottoscrizione e liberazione delle azioni di Eurofly che dovessero essere emesse in esecuzione dell aumento di capitale in opzione per un controvalore massimo di Euro 40 milioni per il quale l assemblea straordinaria ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre e 21 dicembre 2009, mentre l eventuale importo residuo sarà rimborsato a Meridiana una volta perfezionato l aumento di capitale in denaro. Approvazione del nuovo accordo di joint venture e conferimento delle attività di manutenzione in Meridiana Maintenance Il 23 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione di Eurofly ha deliberato la sottoscrizione di un nuovo accordo di joint venture con SFIRS S.p.A. - Società Finanziaria Regione Sardegna -, Iberia Lineas Aereas de Espana S.A. e Meridiana S.p.A. per l organizzazione e la gestione della attività di manutenzione attraverso la neo costituita Meridiana Maintenance. Il 25 febbraio 2010 si è tenuta l assemblea straordinaria di Meridiana Maintenance che, oltre ad aver nominato gli organi sociali (amministratori e sindaci) e una società di revisione per il controllo contabile, ha deliberato la trasformazione della società da S.r.l in S.p.A., un aumento di capitale in natura mediante il conferimento dei rami d azienda relativi ai servizi e attività MRO di Meridiana e Eurofly (rispettivamente per Euro migliaia e Euro migliaia), nonché un aumento di capitale in danaro a pagamento riservato agli altri soci (Iberia per migliaia e Sfirs per Euro migliaia, sottoscritto rispettivamente per Euro 16 migliaia e Euro 50 migliaia). Le delibere sono diventate efficaci in data 28 febbraio Costituzione di Meridiana express Secondo quanto previsto dal Piano Industriale Integrato in data 9 marzo 2010 è stata costituita Meridiana express S.r.l., con capitale minimo di Euro 10 migliaia, interamente controllata da Meridiana fly S.p.A.. Il progetto prevede che a Meridiana express vengano ceduti gli aeromobili della famiglia MD80 attualmente nella flotta di Meridiana fly. In particolare è previsto che Meridiana express noleggi in formula ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance) i summenzionati aeromobili a Meridiana fly, oltre che ad altre compagnie terze, realizzando importanti sinergie a livello di Gruppo nell attività di linea e charter, di corto e medio raggio (cfr Paragrafo Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana Prevedibile evoluzione della gestione Per effetto del perfezionamento, in data 25 febbraio 2010, del conferimento del ramo Aviation di Meridiana (cfr Perfezionamento del Conferimento ), resosi possibile per effetto dell impegno assunto da Akfed (cfr Finanziamento ponte di Akfed e Meridiana ) e della Delega all aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009, e sua modifica in data 21 dicembre 2009, Meridiana Fly sarà dotata di risorse finanziarie e di capitale necessarie per l esecuzione del Piano Industriale Integrato

24 Sulla base di tale Piano Industriale Integrato - con riferimento all orizzonte temporale di 12 mesi dalla data di approvazione del presente bilancio individuale, da prendersi in considerazione per la valutazione della ricorrenza del presupposto dell esercizio della attività in continuità aziendale - il Consiglio di Amministrazione conferma di avere la ragionevole aspettativa che la Società continuerà la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e ha pertanto predisposto il bilancio nel presupposto della continuità aziendale. Infatti, (i) la dimensione dell aumento di capitale sociale in natura e denaro -pur non essendo ancora finalizzata ad oggi la determinazione dell incremento del patrimonio netto correlato all aumento in natura - consente di superare dubbi ed incertezze derivanti dalla condizione di squilibrio patrimoniale in essere al 31 dicembre 2009 e dalle perdite attese nel 2010 e nel primo trimestre 2011 di ammontare comunque complessivamente comparabile a quello della perdita 2009 e, (ii) la liquidità generata dall aumento di capitale in denaro e dal finanziamento garantito da Akfed (cfr. Paragrafi e 2.2) - pur in presenza del mancato rispetto dei covenant finanziari del contratto di finanziamento di Meridiana Fly, con conseguente rischio di richiesta di rimborso anticipato da parte degli istituti finanziatori, e dell assorbimento di cassa generato dalle perdite attese nel 2010 e nel primo trimestre 2011 consente di ritenere superato, con riferimento all arco temporale di 12 mesi dall approvazione del bilancio, il rischio di liquidità (ossia di incapacità ad adempiere le proprie obbligazioni di pagamento dei fornitori). Dopo aver chiuso il 2009 con condizioni di mercato e di performance particolarmente difficili, l anno 2010 si presenta quindi come un periodo di transizione e di importante riorganizzazione societaria e industriale, partendo dall integrazione delle attività di trasporto aereo precedentemente gestite dalla controllante Meridiana. Nell ambito del Piano Industriale Integrato si prevede di implementare in primo luogo quelle azioni pianificate di assestamento della nuova compagnia in termini di struttura, organizzazione e procedure e, successivamente, di iniziare ad ottenere efficienze e sinergie derivanti dall integrazione medesima (cfr. Paragrafo Integrazione tra le attività di trasporto di Eurofly e Meridiana). Nonostante la domanda di trasporto aereo abbia mostrato segnali di ripresa tra la fine del 2009 e i primi mesi del 2010, e che il risultato del primo bimestre dell esercizio 2010 confermi i dati previsionali contenuti nel Piano Industriale Integrato, rimangono ancora in essere rischi e incertezze sulla consistenza di tale ripresa per l anno in corso. In particolare: 1. I risultati previsionali per l anno in corso inclusi nel nuovo piano industriale continuano a essere fortemente influenzati da variabili esterne non sotto il controllo della Società quali : volatilità del costo del carburante (ancorché ora posizionatosi su livelli più favorevoli) rapporti di cambio / tassi di interesse load factor ricavi unitari medi per passeggero (business linea) proventi per ora volo (business charter) 2. Il processo di integrazione in corso, ancora nella fase iniziale, potrebbe evidenziare difficoltà non previste specie in ordine alla riorganizzazione e ottimizzazione del personale e dell operatività, con effetti significativi sui risultati attesi. A tal proposito, si evidenziano già modifiche di assunzioni contenute nel Piano Industriale Integrato (difficoltà nel realizzare la riconsegna ad un lessor, prevista per il mese di maggio 2010, di un aeromobile A330, peggioramento della gestione del circolante con tempi di pagamento fornitori inferiori a quelli attesi, possibile slittamento della cessione dell immobile di Milano, prevista entro fine 2010, ritardo nella integrazione). Con riferimento alle prime due fattispecie, nell ambito delle ordinarie attività di gestione operativa, gli Amministratori valuteranno azioni correttive nel corso del 2010, che ad oggi risulta prematuro attivare essendo gli effetti economico-finanziari della restituzione dell aeromobile e della cessione dell immobile rilevanti nel secondo semestre del

25 3. Un eventuale andamento negativo dei contenziosi in essere e della solvibilità delle controparti (in particolar modo dei tour operator) rispetto a quanto ad oggi ipotizzabile, potrebbe avere effetti significativi sui risultati effettivi per l anno in corso. Inoltre, andamenti difformi da quelli attesi da parte delle partecipate Wokita S.r.l. e SameItaly S.r.l., la cui redditività prospettica è parimenti influenzata dalle incertezze di scenario macroeconomico cui è soggetta la Società, potrebbero determinare la rilevazione di perdite durevoli di valore delle partecipazioni stesse, senza rilevante impatto sulla posizione finanziaria netta. Pur in presenza di tali elementi di incertezza e deviazione dalle assunzioni originarie del Piano Industriale Integrato, che possono incidere sulla realizzazione dei risultati previsti, sulla base di proiezioni predisposte ad uso interno dalla Direzione per riflettere gli effetti delle modificate ipotesi di utilizzo dell A330, della modifica dei termini di pagamento dei fornitori, del ritardo del realizzo dell immobile nonché del ritardo nell integrazione, e tenuto conto delle analisi di sensitività dell impatto dell andamento difforme da quello ipotizzato nel Piano industriale Integrato delle variabili di scenario non controllabili, gli Amministratori ritengono - anche considerando la possibilità di impostare nei prossimi mesi azioni correttive nella gestione delle deviazioni dalle assunzioni originarie del Piano Industriale Integrato - che l eventuale peggioramento del risultato atteso nell arco temporale di 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio, considerata la dimensione dell aumento di capitale e del finanziamento garantito, non determinerebbe comunque il venir meno dell equilibrio economico finanziario proprio della condizione di continuità aziendale a meno di eventi esterni che incidano sulle variabili esogene non controllabili e sull esito dei contenziosi che - sulla base delle attuali conoscenze e previsioni evolutive delle variabili di scenario desumibili da fonti terze, utilizzate per le assunzioni sottostanti i dati prospettici - non sono peraltro ragionevolmente prevedibili e tali da determinare un pregiudizio al raggiungimento dei risultati previsti Rischi e incertezze cui è esposta la Società Nell effettuazione delle proprie attività, la Società è esposta a rischi e incertezze, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, nonché rischi derivanti da scelte strategiche e a rischi interni di gestione. L individuazione e mitigazione di tali rischi a tutto l esercizio 2009 è stata sistematicamente effettuata dalle funzioni interessate, consentendo un presidio tempestivo delle rischiosità manifestatesi. Con riferimento alla gestione dei rischi, a fine 2008 la Società ha avviato un progetto di gestione centralizzata dei rischi medesimi, pur mantenendo ancora invariate le responsabilità funzionali d identificazione, monitoraggio e mitigazione dei rischi stessi, anche al fine di poter meglio misurare l impatto di ogni rischio sulla continuità aziendale, riducendone l accadimento e/o contenendone l impatto a seconda del fattore determinante (controllabile o meno dalla Società). Le attività svolte nell anno 2009 dalla funzione Risk Management di Gruppo sono consistite - alla luce delle evoluzioni del contesto macroeconomico - nell aggiornamento della matrice dei rischi ed analisi delle correlate azioni mitiganti poste in essere dallo stesse funzioni aziendali. Al riguardo é opportuno considerare che, da un punto di vista qualitativo, l attività di aggiornamento della matrice dei rischi di Gruppo svolta nel 2009 non ha condotto all individuazione di nuovi rischi rispetto a quelli evidenziati nel 2008, ad eccezione di quello inerente l implementazione dell integrazione con il ramo Aviation di Meridiana; per contro per effetto della maggiore tollerabilità dei rischi da parte della Società derivante del positivo effetto sul patrimonio netto e sull indebitamento delle operazioni sul capitale e impegni di finanziamento descritti nei precedenti paragrafi e 2.2., la rilevanza assoluta dei rischi si è ridotta sensibilmente e anche la loro prioritarizzazione in termini di probabilità di accadimento ed impatto è variata

26 Nell ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e gestiti da Meridiana Fly sono i seguenti: rischio legato alla implementazione della integrazione rischi dipendenti da variabili esogene; rischio legato alla competitività; rischi legati alla domanda/ciclo macroeconomico; rischio legato alla gestione finanziaria; rischi legati ad attentati / calamità / eventi politici o incidenti gravi; rischi di natura commerciale; rischi legati alla continuità territoriale; disguidi operativi; rischio di gestione delle operations; rischio legato alla dipendenza da fornitori chiave; rischi finanziari; rischi ambientali e di sicurezza; rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali; rischi connessi al personale chiave. 1. Rischio legato alla implementazione della integrazione La Società è oggetto di una profonda riorganizzazione in seguito alla integrazione delle attività del trasporto aereo di Meridiana e di Eurofly. L unione delle due realtà dal punto di vista organizzativo, di procedure, di personale ecc. comporta dei rischi legati a problematiche industriali e gestionali che possono emergere nella fase attuativa e, rallentando il processo di unificazione delle due entità, determinare una parziale o incompleta implementazione delle attività di sviluppo con effetti significativi sui risultati attesi. Il Piano industriale Integrato prevede la realizzazione di importanti sinergie di gruppo, come spiegato nel paragrafo Eventi rilevanti dell esercizio. La mancata o incompleta realizzazione delle sinergie derivanti dal Piano potrebbe determinare effetti significativi sui risultati attesi e sul valore di recupero delle attività che risulteranno iscritte in bilancio per effetto della contabilizzazione dell aumento di capitale in natura. 2. Rischi dipendenti da variabili esogene Il costo del carburante, che è legato all andamento del prezzo del petrolio e alle dinamiche dei mercati internazionali, nel 2009 ha inciso per il 24,5% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società, rispetto al 36,9% del L andamento di tale variabile, nonostante i meccanismi di indicizzazione previsti nei contratti con i tour operator, è rilevante per i risultati aziendali. Con riferimento al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione sono regolati in dollari. Ciò sia in quanto alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili, delle assicurazioni e di altri costi operativi adottano il Dollaro come valuta di riferimento, anche per effetto dell attività svolta all estero. Di contro, a parziale compensazione, la Società sviluppa in dollari una parte del proprio fatturato, e detiene attività non correnti in valuta statunitense costituiti da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili e altre forniture. Per quanto concerne la copertura dei rischi derivanti dalle variazioni delle due variabili esogene citate, va ricordato che i contratti charter stipulati dalla Società con i tour operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati proprio in funzione del costo del carburante e del cambio Euro / USD al momento del volo. La copertura offerta da tale clausola contrattuale presenta peraltro alcune limitazioni. Infatti i contratti charter sono negoziati con circa sei mesi di anticipo rispetto all effettuazione dei voli, prevedono franchigie, nonché modalità tecniche di calcolo che determinano uno scostamento temporale tra l applicazione degli adeguamenti e la variazione dei prezzi del carburante e/o del tasso di cambio. Inoltre, in caso di forti variazioni delle variabili esogene in oggetto concentrate in un lasso di tempo breve,

27 l adeguamento dei prezzi, ancorché contrattualmente garantito, incontra un limite nella capacità del mercato di assorbire gli aumenti. Per quanto concerne l attività di linea e con specifico riferimento al costo del carburante, nell industria del trasporto aereo vengono applicati, seppur con differimento temporale, degli incrementi al prezzo del biglietto (fuel surcharge) mirati al recupero almeno parziale del suddetto costo. Si tenga inoltre presente che, con particolare riferimento alla fuel surcharge, il trasferimento del rischio dell incremento del costo del carburante e / o dei tassi di cambio sui corrispettivi applicati ai clienti è influenzato anche da ragioni di opportunità commerciale e dal comportamento delle compagnie concorrenti. Per quanto sopra la Società, pur disponendo dei meccanismi contrattuali e commerciali sopra descritti tesi a contenerne i rischi, risulta comunque in parte esposta agli effetti derivanti dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili. Comunque, in virtù della presenza della copertura contrattuale sopra richiamata, non è stata sino a oggi prassi della Compagnia attuare coperture sul rischio di incremento del costo del carburante con strumenti derivati. 3. Rischio legato alla competitività Il trasporto aereo è caratterizzato da forte concorrenza, cresciuta negli ultimi anni a seguito della evoluzione del settore e della progressiva liberalizzazione delle tratte aeree ed esercitata sia da parte di operatori già presenti sul mercato che di nuove compagnie aeree o nuovi mezzi di collegamento. Nel contesto attuale di peggioramento del ciclo economico e di riduzione della capacità di spesa del pubblico, le compagnie aeree cercano di tutelare i volumi della propria attività, inasprendo la concorrenza sui prezzi. Ciò si riflette in una crescente pressione sulle tariffe e una conseguente tensione sui margini. La Società fronteggia tale situazione attraverso l intensificazione dell offerta su specifiche destinazioni, su cui rafforza la propria posizione, ponendosi quindi come interlocutore privilegiato dei tour operator su queste specifiche tratte e migliorando contestualmente la qualità dei servizi a bordo in modo da garantire un posizionamento in linea con tariffe più elevate. Oltre a ciò ovviamente anche la Società stessa propone offerte promozionali, soprattutto in periodi di bassa stagione. 4. Rischi legati alla domanda/ciclo macroeconomico Il trasporto aereo, sia nel comparto business che leisure, è correlato all andamento del quadro economico generale e pertanto eventuali periodi di congiuntura negativa o di recessione comportano riduzione del volume dei passeggeri, anche per la minore capacità di spesa da parte dei consumatori e delle aziende. Il verificarsi di questa circostanza, unita alla prevalenza dei costi fissi rispetto a quelli variabili nella struttura della Società, può comportare una pressione sui margini e sulla redditività complessiva, come già verificatosi nell esercizio In considerazione di ciò, la Società pone in essere azioni di efficientamento della leva operativa volte a mitigare l effetto della riduzione dei ricavi sui margini, monitorando gli impatti sulla continuità aziendale per attivare tempestive azioni necessarie per il mantenimento della continuità aziendale. 5. Rischio legato alla gestione finanziaria Attualmente la Società presenta una situazione finanziaria caratterizzata dalla presenza di un indebitamento finanziario corrente molto superiore a quello a lungo termine. Questo, insieme alla presenza di un capitale circolante netto negativo e di un ammontare significativo dei debiti scaduti, può determinare situazioni di tensione finanziaria. Inoltre, difficoltà specifiche delle controparti commerciali (tour operator, intermediari finanziari che si occupino dell incasso dei pagamenti tramite carte di credito ecc) possono comportare il mancato o ritardato incasso del credito. Infine fabbisogni finanziari aggiuntivi derivanti da variazione negative delle variabili esogene non controllabili - quali la volatilità del costo del carburante (ancorché ora posizionatosi su livelli più favorevoli), i rapporti di cambio / tassi di interesse, il load factor (coefficiente di riempimento degli aeromobili, i ricavi unitari medi per passeggero (business linea), nonché i proventi per ora volo (business charter) potrebbero comportare un impatto negativo sulla capacità della Società di far fronte alla proprie obbligazioni

28 Si ricorda tuttavia che l Assemblea straordinaria del 21 dicembre 2009 ha deliberato di attribuire una delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441 del codice civile, per il periodo massimo di un anno dal 3 novembre 2009 per massimo Euro , comprensivo di eventuale sovrapprezzo. L esecuzione della Delega per l Aumento di Capitale consentirà di far acquisire alla Società mezzi finanziari di carattere durevole e quindi di ricapitalizzarla, anche alla luce delle necessità che emergeranno in seguito all integrazione. Il Piano Industriale Integrato, infatti, evidenzia che la Società, ad esito dell Integrazione, avrà necessità finanziarie stimate in circa 70 milioni di Euro, di cui 30 milioni di Euro dovrebbero essere costituiti da debito bancario e circa 40 milioni di Euro da mezzi propri che la Delega per l Aumento di Capitale è finalizzata a reperire. Meridiana, con lettera trasmessa al Consiglio di Amministrazione di Eurofly in data 19 novembre 2009 ha assunto l impegno irrevocabile di fornire ad Eurofly risorse finanziarie per un importo massimo complessivo di 40 milioni di Euro, nei termini e alle condizioni riportate nella medesima lettera. Come anticipato, il progetto di integrazione delle attività del trasporto aereo di Meridiana con quelle di Eurofly prevede anche la rinegoziazione con il sistema bancario del debito della Società, al momento non ancora perfezionata. Si ricorda peraltro che in data 16 febbraio 2010, AKFED, preso atto del tempo tecnico necessario per il completamento delle negoziazioni con le Banche Finanziatrici, ha assunto l impegno irrevocabile di erogare a Meridiana fly un finanziamento ponte fruttifero fino a massimi Euro , da utilizzare, quanto a un importo di Euro 15 milioni, per l eventuale rimborso della linee di credito attualmente concessa a Meridiana fly e, per l ulteriore importo di Euro 15 milioni, quale linea di credito revolving. Il finanziamento ponte dovrà essere rimborsato (i) qualora, e nella misura in cui, Meridiana fly ottenga le Risorse Finanziarie delle Banche, nonché (ii) qualora, nei sei mesi successivi, Meridiana fly dia esecuzione all Aumento del Capitale in Opzione per un importo superiore a 40 milioni di Euro, nella misura in cui l eccedenza rispetto a tale importo sia sottoscritta dal mercato. Le operazioni straordinarie di rilevante entità sopradescritte consentono alla Società di coprire adeguatamente i fabbisogni finanziari per almeno i prossimi 12 mesi, in tal modo garantendo la sussistenza della continuità aziendale, come meglio anticipato al precedente paragrafo 2.3. Prevedibile evoluzione della gestione. 6. Rischi legati ad attentati / calamità / eventi politici o incidenti gravi Il verificarsi di calamità naturali, epidemie, attentati o altri eventi politici negativi, specialmente in Paesi fuori dall Europa, luoghi che, per loro particolare rilievo turistico sono oggetto di rilevante domanda di trasporto aereo, può determinare, in genere nel breve-medio periodo (a seconda della gravità degli accadimenti), una significativa contrazione della domanda di trasporto aereo da parte dei consumatori. La Società pertanto è esposta al rischio che il manifestarsi di tali eventi possa comportare effetti negativi da un punto di vista economico/finanziario. Gli effetti sulla redditività e sulla liquidità derivanti da tali eventi negativi sono mitigati grazie alla differenziazione dell offerta (sia in termini di sviluppo della attività di linea che di aree geografiche raggiunte) e al continuo aggiornamento delle procedure di sicurezza per adempiere ai requirement normativi stringenti del settore. Esiste per ultimo, connaturato all attività del trasporto aereo, l eventualità, seppur remota, del verificarsi di incidenti più o meno gravi relativi alla flotta, il cui verificarsi potrebbe compromettere la continuità aziendale. 7. Rischi di natura commerciale

29 Negli anni il settore del tour operating, verso cui si rivolge principalmente Meridiana fly, è stato sottoposto a una profonda evoluzione, derivante sia dalla disintermediazione del business del turismo verso logiche fai da te che dalla tendenza alla concentrazione degli operatori, diventati progressivamente meno numerosi.. Per fronteggiare il primo fenomeno, la Società nel tempo ha ampliato l offerta di voli di linea, anche attraverso lo sviluppo delle vendite on line. Per quanto riguarda la concentrazione del settore dei tour operator, la Società, grazie alla consolidata presenza e profonda conoscenza del settore, ha saputo incrementare l attività svolta con i tour operator più importanti e affidabili che maggiormente garantiscono il rispetto dei contratti (peraltro sempre coperti da depositi cauzionali e fideiussioni versate dai tour operator e da clausole che prevedono l incasso prima del volo e eventualmente la possibilità di sospendere il volo in caso di mancato pagamento). A fronte dei benefici della focalizzazione verso i maggiori tour operator in termini di solidità della controparte, si deve evidenziare il rischio legato alla possibile interruzione dei rapporti con uno di questi clienti, diventati numericamente inferiori ma relativamente più significativi per la Società. 8. Rischio relativo alla continuità territoriale. Alcuni collegamenti effettuati dalla Società Meridiana tra gli aeroporti di Olbia, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria ed alcuni aeroporti italiani sono regolati dal regime della c.d. continuità territoriale, strumento legislativo finalizzato a garantire ad alcuni cittadini, che il legislatore ha ritenuto penalizzati per motivi geografici, alcune favorevoli condizioni di accesso ai servizi di trasporto aereo. Le rotte che sono oggetto di oneri di servizio pubblico possono essere esercite dai vettori europei interessati solo mediante una integrale accettazione dei vincoli imposti dallo stesso schema legislativo con particolare riferimento a frequenze, tariffe, distribuzione, ecc.. Lo schema normativo prevede che, in assenza di vettori interessati a svolgere il c.d. servizio onerato, lo Stato (o la Regione) possano bandire una gara (al ribasso) che prevede l erogazione di fondi pubblici finalizzati a garantire al vettore l equilibrio economico e finanziario delle attività svolte. Il rinnovo delle gare nonché eventuali cambiamenti relativi alla normativa applicabile e alla relative disposizioni da parte dell Enac o delle Regioni interessate (ad esempio in termini di maggiore liberalizzazione delle rotte) potrebbero avere influenze significative sui risultati di Meridiana fly. 9. Rischio legati al verificarsi di disguidi operativi La Società è esposta al rischio di verificarsi di disguidi operativi, che possono riferirsi sia a problematiche riguardanti la flotta - con il rischio della temporanea sospensione del normale svolgimento delle attività - che alla mancata o parziale esecuzione di servizi / forniture da terzi operatori. Si ricorda a tale proposito che la Società si avvale di servizi forniti da esterni (controllo di traffico aereo, gestione di servizi aeroportuali e di assistenza a terra, catering, servizi di manutenzione) per lo svolgimento di alcune operazioni a terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo per passeggeri, bagagli e merci in ambito aeroportuale, oltre che per l efficiente manutenzione degli aeromobili. Esiste quindi un rischio di mancato o inadeguato presidio sull'output del servizio reso da terzi. L insorgere di ulteriori complicazioni operative e commerciali, che possono essere accentuate dalla stagionalità della attività, può rendere difficoltosa la gestione dell evento, anche i termini di costi di riprotezione dei passeggeri. La Società, al fine di ridurre questi rischi, ha sviluppato accordi con altri vettori e fornitori cha garantiscono il loro supporto in casi di eventi operativi, soprattutto negli aeroporti esteri. 10. Rischio di gestione delle operations La Società è esposta a una serie di rischi che riguardano, tra gli altri: 1) la possibilità di frodi legate agli incassi delle vendite effettuate tramite carta di credito, che vengono gestiti attraverso una adeguata conoscenza dei fenomeni stessi, così come alla eliminazione del canale di incasso nei casi più problematici, o ad accordi con soggetti specializzati nella gestione di tali eventi; 2) il mancato rispetto delle regolamentazioni, nel caso di modifiche o di inesatta interpretazione delle stesse, sia in ambito prettamente di business, che più generico riguardante lo status di società quotata, gestito

30 attraverso i sistemi di controllo interno e esterno anche con l ausilio di consulenti che garantiscono il rispetto delle normative vigenti; 3) l importante dipendenza dai sistemi informativi per la garanzia di una adeguata ed efficiente continuità del servizio di trasporto aereo per la quale la Società ha implementato procedure di back up e assistenza continua anche con l ausilio di provider specializzati; 4) la rilevanza dei rapporti con le organizzazioni sindacali, particolarmente attive nella categoria del personale navigante, che, nel caso di tensioni sindacali, anche connesse a possibili piani di ristrutturazione, possono condizionare l operatività dell azienda e i suoi risultati attesi. Da questo punto di vista, la Società ha instaurato dei percorsi di dialogo con le organizzazioni sindacali volti a garantire il rispetto dei diritti dei lavoratori nell ambito della gestione efficace ed efficiente dei processi di generazione di valore per la Società. 11. Rischio legato alla dipendenza da fornitori chiave La Società si avvale di fornitori terzi di servizi (controllo di traffico aereo, gestione di servizi aeroportuali e di assistenza a terra, catering, servizi di manutenzione) per lo svolgimento delle operazioni a terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo, oltre che per l efficiente manutenzione degli aeromobili. Esiste un rischio di mancato o inadeguato presidio sull'output del servizio reso da terzi, che può tradursi in sprechi o mancate individuazioni di risparmi, costi da riaddebitare o penali da fatturare per scostamenti rispetto a quanto contrattualmente previsto. Allo stesso modo la Società affida in outsourcing attività importanti, la cui scarsa qualità del servizio potrebbe compromettere lo svolgimento delle attività. Allo scopo di monitorare e controllare puntualmente l operato di questi fornitori, oltre che di ridurre l eventuale rischio di interruzione della fornitura, la Società ha avviato un processo automatizzato di valutazione (rating) dei fornitori più significativi. E' prevista inoltre la presenza nei contratti di clausole di controllo della qualità e del rispetto di tutte le norme richieste dai vari regolatori, di penalità in corrispondenza di disservizi o inadempimenti accertati e opportunamente contestati. 12. Rischi finanziari Per quanto riguarda i rischi finanziari non precedentemente trattati, si rimanda all apposito paragrafo della note illustrative Informativa sui rischi finanziari. 13. Rischi ambientali e di sicurezza Per quanto riguarda il rischio ambientale si rimanda al paragrafo 2.7 Ambiente. Relativamente ai temi della sicurezza sul lavoro, la Società tutela tale aspetto sia ai sensi dell art. 81/2008 (Testo Unico sulla Sicurezza), sia delle normative specifiche, anche attraverso l avvio del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs 8 giugno 2001 n Per quanto riguarda specificatamente i temi di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, la Società monitora costantemente tutti i potenziali rischi, le modalità di effettuazione della valutazione dei rischi e le caratteristiche che debbono possedere i modelli di organizzazione e gestione al fine di garantire la prevenzione e la protezione dei lavoratori. Questo anche attraverso riunioni periodiche, così come previsto dal legislatore, dove si esaminino i documenti di valutazione dei rischi, l andamento degli infortuni e delle malattie professionali, i criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l efficacia dei dispositivi individuali nonché i programmi di informazione e formazione dei Dirigenti, dei Preposti e dei Lavoratori. 14. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali In linea generale, l attività di trasporto aereo può risentire significativamente di astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di conflittualità che possono determinare interruzioni di servizi o disservizi. Il settore è storicamente soggetto a ripetuti periodi di tensione sindacale. Benché negli ultimi anni la Società non abbia subito significativi scioperi o altre forme di conflittualità, non si può escludere che nel futuro possano verificarsi interruzioni dei servizi della Società causati da agitazioni di carattere sindacale con conseguenti effetti negativi sull attività operativa e sui risultati economici della Società, in particolare alla luce del ridimensionamento del personale che il Piano Industriale Integrato prevede sia posto in essere a seguito dell Integrazione

31 Con specifico riguardo all Integrazione, si segnala inoltre che, per effetto del Conferimento, numerosi rapporti di lavoro allo stato in essere con Meridiana saranno trasferiti a Meridiana fly. Ai sensi dell articolo 47 della Legge 29 dicembre 1990, n. 428, come modificato, da ultimo, nel 2001, il trasferimento del Ramo Aviation, da realizzare mediante il Conferimento, é stato comunicato per iscritto in data 19 novembre 2009 alle rappresentanze sindacali unitarie e alle rappresentanze sindacali aziendali di Meridiana. Lo scorso 5 marzo 2010 il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly - nell ambito del progetto di ristrutturazione del Gruppo e coerentemente con gli interventi di risanamento previsti dal Piano Industriale approvato lo scorso 19 novembre per far fronte al conclamato stato di crisi della Società, ha dato mandato all'amministratore Delegato di avviare, tramite comunicazione alle Organizzazioni Sindacali ed al Ministero del Lavoro, la procedura di licenziamento collettivo per riduzione di personale ai sensi degli artt. 4 e 24 della Legge 23 luglio 1991, n. 223, per complessive 120 unità nella categoria del personale di terra, come previsto appunto dal Piano Industriale Integrato. In considerazione di quanto sopra non si può escludere il rischio si verifichino ulteriori scioperi o altre forme di conflittualità ovvero di tensione sindacale. 15. Rischi connessi al personale chiave La Società dipende per una certa misura da alcune persone chiave a livello di amministratori esecutivi e di altri componenti del management o da altre persone chiave. In caso di perdita delle relative prestazioni senza una immediata e adeguata sostituzione potrebbe avere effetti negativi sulle prospettive e sui risultati economici e finanziari Andamento delle società partecipate Al 31 dicembre 2009 Eurofly non controllava alcuna società ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza. A fine 2009 Eurofly deteneva partecipazioni in imprese collegate rappresentate dal 50% del capitale sociale di Wokita S.r.l. e di Sameitaly S.r.l., conferite da Meridiana S.p.A. nell ambito dell aumento di capitale in natura perfezionato a marzo 2008, dal 49% del capitale sociale di EF USA e dall 10 % nella società Meridiana Maintenance S.r.l. (società inoperativa a fine anno, con capitale sociale di Euro 10 migliaia, i cui soci erano Meridiana S.p.A. al 80% e Iberia al 10%). Wokita e Sameitaly, ancorché detenute al 50% da Eurofly, erano considerate controllate ai fini della redazione del bilancio consolidato ex art. 25 del D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 da Meridiana S.p.A.. Sameitaly S.r.l., costituita a fine settembre 2007, svolge il ruolo di agente generale (General Sales Agent) per l Italia di Meridiana e di Eurofly nonché del tour operator Wokita, sul segmento del Trade (agenzie di viaggio), Enti e aziende con l obiettivo di creare importanti sinergie di gruppo e ottimizzare i costi di distribuzione commerciale. Wokita S.r.l., costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating on-line nell ambito del gruppo Meridiana, opera nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici e nella vendita, diretta al consumatore finale, di servizi singoli attraverso il proprio portale web. Nel marzo 2008 è stata costituita EF-USA Inc., una nuova società di rappresentanza commerciale, partecipata al 51% da GCVA Inc. (società non correlata a Eurofly S.p.A.) e al 49% da Eurofly S.p.A.. L attività, in qualità di General Sales Agent esclusivo per il mercato nordamericano, è cessata a seguito del recesso da parte di Eurofly comunicato a inizi settembre con effetto nei 60 giorni successivi. I principali risultati economici e finanziari dell esercizio 2009 delle società partecipate Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l. sono di seguito riportati, mentre non sono disponibili i dati di bilancio del 2009 di EF USA Inc a causa della controversia

32 legale in corso con la medesima in termini di posizioni debitorie ed economiche attivata da Eurofly (per maggiori dettagli cfr. Paragrafo Contenziosi rilevanti). In particolare: Sameitaly chiude l esercizio 2009 con un utile netto di Euro 89 migliaia, con risultati inferiori alle previsioni e all anno precedente in termini di volumi e marginalità, a causa della crisi economica generale e al correlato andamento negativo dell industria del Turismo nel quale si evidenziano ridimensionamenti e ristrutturazioni del comparto delle agenzie di viaggio verso cui si rivolge principalmente l attività della società; in questo difficile contesto è continuata la riorganizzazione della società stessa tramite nuove strutture organizzative e di metodologie di lavoro, l allargamento della base di clientela in comparti connessi al turismo, business e tempo libero, oltre che a un maggior focus sul contenimento dei costi variabili e fissi di struttura. Wokita, operante nel tour operating on line, presenta un risultato negativo per l esercizio 2009 di Euro 155 migliaia, principalmente dovuto alla rilevante crisi del settore del turismo, anche organizzato tramite i tour operators, registrata durante l anno 2009, per il quale si sottolinea il calo della domanda in generale in termini di volumi, la accresciuta attenzione dei clienti al fattore prezzo, e all accentuata concorrenza sulle vendite di pacchetti via web con riduzione di margini medi ottenibili; in tale scenario la società ha dovuto adottare politiche commerciali aggressive, anche con riduzione di margini, per supportare e consolidare il proprio marchio e la sua presenza sul mercato; inoltre continua a investire sulla personalizzazione del prodotto, la sicurezza del servizio e su piattaforme tecnologiche avanzate e innovative (ad esempio con il sistema booking on line). A fronte dell attuale congiuntura economica e della situazione difficile del settore viaggi / trasporto aereo, il management delle partecipate, di concerto con i soci, sta verificando tutte le opportune azioni correttive in termini di organizzazione, investimenti e formazione in modo da allineare le performance economiche e finanziare a breve termine alle previsioni del propri piani di sviluppo industriale in linea con l integrazione in corso da parte dei due vettori soci proprietari. Sulla base del test di impairment effettuato (cfr. Note Illustrative, paragrafo 4.4 Rif. 7 Partecipazioni) e alla luce anche della recente stima di valutazione del ramo di azienda Aviation Meridiana asseverata dal Prof. Laghi ai fini dell integrazione in data 4 dicembre 2009, si è ritenuto di svalutare parzialmente nel bilancio individuale al 31 dicembre 2009 il valore di iscrizione delle partecipazioni Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l., considerando le perdite evidenziate di natura durevole, rispettivamente di Euro 604 migliaia e Euro 276 migliaia. Si evidenzia che nell ambito dell integrazione delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, anche le partecipazioni del 50% detenute da Meridiana sono state conferite in Eurofly, che pertanto dal 28 febbraio 2010, data di efficacia del conferimento, detiene al 100% le partecipazioni in Wokita e Sameitaly

33 2.6. Risorse umane Come dettagliato nella tabella sottostante, il dato relativo alla forza media retribuita è cresciuto di circa 22 unità nel corso del 2009 rispetto al precedente esercizio. Tale incremento è avvenuto per 12 unità nell ambito del Personale di Terra, per 5 unità sul Personale Navigante Tecnico (PNT) e per ulteriori 5 unità sul Personale Navigante di Cabina (PNC). L incremento di risorse registrato nell ambito del Personale di Terra è riconducibile ai fenomeni già citati nell esercizio precedente ed inerenti il potenziamento dell area Operations. Tale incremento risulta tuttavia inferiore alle attese a causa delle operazioni di riorganizzazione del Gruppo che hanno interrotto, dalla metà del 2009, il previsto percorso di inserimento delle risorse. Nell ambito del Personale Navigante il dato di forza media ha registrato un andamento pressoché equivalente a quello dell anno precedente. I tassi di dimissione e immissione risultano, globalmente, di 1 punto percentuale superiori a quelli dell esercizio precedente. La differenza maggiore riguarda il PNC, mentre per il Personale di Terra la tendenza ha subito un inversione rispetto al 2008 con prevalenza del tasso di dimissione su quello di immissione. Riguardo la seniority dei dipendenti Eurofly, l anzianità aziendale delle tre categorie di Personale è di seguito esplicitata (% sul totale di categoria): Ass. Volo Piloti Terra 0-2 anni 30% 17% 30% 2-5 anni 13% 29% 32% 5-8 anni 15% 17% 24% > 8 anni 42% 37% 14% Nel corso dell anno sono giunti a scadenza i tre contratti di categoria (Terra, Piloti e Assistenti di Volo). Il contratto aziendale di lavoro dei piloti è stato prorogato, di comune accordo con le organizzazioni sindacali di categoria, fino ad agosto Il contratto aziendale di lavoro degli assistenti di volo è stato prorogato, di comune accordo con le organizzazioni sindacali di categoria maggiormente rappresentative, fino al Per entrambe tali categorie di lavoratori è stato definito un ulteriore contratto di solidarietà di durata annuale

34 Nel corso del 2009 è proseguito il costante dialogo con le Organizzazioni Sindacali e le rappresentanze dei lavoratori a livello aziendale, con l obiettivo di mantenere un clima interno disteso ed individuare soluzioni condivise per la gestione di specifiche problematiche di carattere ordinario. Per quanto attiene alle iniziative di formazione, la negativa congiuntura economica non ha consentito di sviluppare interventi formativi di tipo manageriale. E invece proseguito l addestramento obbligatorio, essenzialmente di tipo tecnico, sia per il Personale di Terra che per il Personale Navigante. A titolo di esempio: Corsi Base per Assistenti di Volo non certificati, Recurrent Training per il Personale Navigante, corsi macchina per il Personale di Manutenzione, corsi di Security aeroportuale, corsi specifici sulle macchine in flotta destinati al Personale di Manutenzione e Tecnico, sessioni di simulatore per i Piloti. Nel corso del primo semestre del 2009 è stato infine ultimato il programma di formazione ed aggiornamento professionale dedicato agli Assistenti di Volo Responsabili. Il costo complessivo sostenuto per i corsi di formazione e addestramento è risultato nell esercizio 2009 di Euro migliaia, pari a circa lo 0,4% dei Ricavi di vendita. Riguardo alla normativa sulla sicurezza del lavoro (D.lgs. 81/2008), la Società ha provveduto ad aggiornare il Documento di Valutazione dei Rischi delle varie sedi (Milano e Malpensa), a nominare i vari responsabili e preposti ai sensi della predetta normativa, tenuto conto degli specifici rischi dell attività aeronautica e della regolamentazione speciale in tema di Safety & Security sull attività medesima. La riorganizzazione societaria conseguente l integrazione delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, ferma restando la necessità di mantenere alcuni presidi operativi e commerciali presso le sedi di Milano e Malpensa, comporterà anche il sostanziale trasferimento delle attività amministrative e gestionali, di staff e di Direzione presso la sede di Olbia, con conseguente eccesso di personale di circa 120 unità nelle varie sedi dell entità combinata, per il cui esodo saranno da definire i possibili ammortizzatori sociali tramite confronto con le Organizzazioni sindacali Ambiente Per quanto riguarda la flotta Airbus impiegata dalla Società, in considerazione anche del grado di modernità che la caratterizza, è adeguata ai requisiti ambientali attuali, sia in termini di inquinamento atmosferico che acustico. Non risultano quindi particolari problemi sull Ambiente che possano influire sull'utilizzo degli aeromobili da parte della Società. Si segnala che la Società sta monitorando la normativa specifica in via di applicazione in tema di Emission Trading (Direttiva comunitaria 2008/101/CE) per la quale le compagnie aeree dovranno ottemperare nel prossimo futuro ad alcune prescrizioni da un punto di vista organizzativo e procedurale al fine di contribuire a livello globale alle limitazioni delle emissioni di gas a effetto serra. Di seguito vengono specificati alcuni aspetti collegati all impatto ambientale e alla relativa normativa. Emission Trading Scheme ETS Nel novembre 2008, il Consiglio Europeo ha adottato la Direttiva Europea 2003/87/CE al fine di includere le attività di trasporto aereo nel Sistema Europeo di Scambio delle Emissioni (Emission Trading Scheme - ETS). Tale Direttiva istituisce un sistema per lo scambio di quote di emissioni dei gas a effetto serra (CO2), per adempiere in modo efficace agli impegni del Protocollo di Kyoto attraverso uno strumento economicamente efficiente

35 Dall 1 gennaio 2012, tutti i voli in partenza o in arrivo da un aeroporto UE saranno inclusi nell EU ETS. Tutte le Compagnie che operano tali voli saranno inclusi, indipendentemente dal fatto che siano o meno basate nell UE. Ogni operatore avrà a disposizione un ammontare di quote (in parte a titolo gratuito e in parte a titolo oneroso) e potrà comprarne di aggiuntive sul mercato. Il superamento di queste quote sarà sanzionato. Riduzione dei costi indotti dall ETS riducendo il consumo di combustibile Le emissioni di CO2 sono direttamente proporzionali al consumo di combustibile, pertanto, al fine di ridurre l impatto economico dell entrata in vigore dell Emission Trading Scheme, i costruttori di motori stanno studiando miglioramenti tecnologici sugli aeromobili che ne riducano i consumi. A loro volta le compagnie aeree stanno introducendo specifiche procedure di manutenzioni e operative finalizzate al risparmio nell utilizzo del carburante. Attuale impegno per la riduzione dei consumi di combustibile Attualmente la Società sta monitorando tutti gli aeromobili in flotta per definire il consumo e la performance ottimali, anche attraverso strumenti di controllo forniti da Airbus. Tali informazioni, congiuntamente all analisi dell operativo e dei piani di volo permettono di individuare la quantità di combustibile ottimale per l effettuazione della tratta. Inquinamento acustico Per quanto riguarda le problematiche attinenti all'inquinamento acustico, gli aeromobili della Flotta Eurofly sono in possesso del certificato acustico, disciplinato dal Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda Della Navigazione Aerea e il R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, che certifica il rispetto della normativa sia europea che americana Attività di ricerca e sviluppo Anche per la natura dell attività svolta, la Società non ha effettuato nell esercizio 2009 attività significative di ricerca e sviluppo in senso stretto Documento programmatico sulla sicurezza Nell esercizio 2009 la Società ha provveduto ad aggiornare Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS), in collaborazione con la capogruppo Meridiana e di consulenti esterni in modo da renderlo aderente agli standard di Gruppo e conforme ai più recenti sviluppi legislativi. In particolare sono stati riviste le parti relative al trattamento e alla protezione dei dati personali ex D.Lgs 196/03 in riferimento alle banche dati esistenti. Il DPS è stato altresì aggiornato in merito alle specificità delle indicazioni inerenti le infrastrutture informatiche dell Azienda, strumenti alla base del trattamento dati, a seguito anche delle implementazioni e sviluppi avvenuti nell area IT. Infine sono stati compiutamente formalizzate le parti inerenti ai sistemi di sicurezza e sorveglianza, con estrema attenzione alle prescrizioni legislative in materia Composizione del Capitale Sociale Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2009 era pari a Euro ,92 ed era composto da azioni ordinarie, senza valore nominale espresso. Lo stesso è stato oggetto di ulteriore riduzione a Euro ,92 a seguito dell iscrizione presso il registro Imprese di Milano in data 10 febbraio 2010 della delibera dell assemblea straordinaria del 21 dicembre

36 In seguito all aumento di capitale in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) per un controvalore di Euro 52,56 milioni liberato tramite conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly (ora denominata Meridiana fly) sono state emesse azioni ordinarie. Dette azioni saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico di Borsa Italiana solo a seguito dell autorizzazione da parte di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo di aumento di capitale misto, in denaro e in natura. Per effetto dell esecuzione del conferimento in natura, il Capitale Sociale è stato aumentato di Euro ,48 risultando quindi ora pari a Euro ,40. In data in data 17 marzo 2010 è avvenuto il deposito presso il registro delle imprese dell attestazione dell'esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell art c.c., che è stata iscritta in data 22 marzo Il Capitale Sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, liberamente trasferibili che prevedono in egual misura diritti e obblighi previsti dalla vigente normativa civilistica. Ogni azione ordinaria attribuisce pertanto il diritto a una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto finale risultante dalla liquidazione, nonché il diritto di voto senza alcuna restrizione. Gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio sono destinati a Riserva Legale in misura pari al 5% fino a che la stessa non abbia raggiunto un quinto del Capitale Sociale e per il resto sono destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea degli azionisti. Le altre informazioni richieste dall art.123-bis del D.Lgs 58/98 sono contenute nella Relazione sulla Corporate Governance pubblicata congiuntamente alla presente Relazione Sedi della Società Al 31 dicembre 2009 la Società aveva sede legale a Milano, in via Ettore Bugatti 15 e sedi secondarie a New York (USA), presso l aeroporto J.F.K. e a New Delhi (India). Quest ultima sede non è operativa anche a causa della sospensione, nel settembre 2007, del collegamento Roma New Delhi operato dalla Società nel corso del In seguito al conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, la sede legale e amministrativa della società (ora denominata Meridana fly) è stata spostata, con effetto dal 28 febbraio 2010, a Olbia, presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, anche sede della controllante Meridiana S.p.A.. In pari data è stata anche soppressa la sede secondaria di New Delhi (India), in quanto non più operativa. La Società mantiene quindi, oltre alla sede secondaria a New York (USA), le unità locali di Milano, in via Ettore Bugatti 15 e Malpensa presso il Terminal T Attività di direzione e coordinamento, rapporti con parti correlate e struttura del gruppo Al 31 dicembre 2009 Eurofly era soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A., che deteneva una partecipazione del 59,58% del capitale. Alla fine dell esercizio non risultano altri detentori di azioni ordinarie in misura superiore al 2%

37 A norma dell articolo 2497-bis e sexies del Codice Civile dappresso sono riportati i dati principali del bilancio chiuso al 31 dicembre 2008 di Meridiana (consolidato e di esercizio). Per la descrizione delle operazioni con Meridiana e con le altre parti correlate si rimanda al paragrafo 4.10 Rapporti con parti correlate. A seguito del conferimento del ramo di trasposto aereo di Meridiana nella Società con relativo aumento di capitale in natura riservato con effetto 28 febbraio 2010, Meridiana fly S.p.A. è controllata con una quota pari al 78,91% da Meridiana S.p.A.. Di seguito è riportata la struttura del Gruppo dopo le operazioni di riorganizzazione societaria effettuate nei primi mesi dell esercizio