I SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

Transcript

1 Società per Azioni con Socio Unico Sede legale e Direzione generale: Palermo, Via Giacomo Cusmano n. 56 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n , codice ABI Appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza e Soggetta all attività di Direzione e Coordinamento della Capogruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale Euro ,00 i.v. Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: R.E.A. di Palermo n I SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE depositato presso la CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015 RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO. Il presente documento (il Supplemento ) è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Supplemento al Prospetto di Base deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), depositato presso la Consob in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, ed al Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto (il Programma ) depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 dell 11 marzo L informativa completa su Banca Nuova S.p.A. e sulle obbligazioni oggetto del Programma può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento al Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e del Prospetto di Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento nonché delle Condizioni Definitive e delle Note di Sintesi di ogni singola emissione. Si fa rinvio inoltre al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti, che l investitore deve prendere in considerazione prima di procedere all acquisto delle obbligazioni oggetto del Programma. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali di Banca Nuova S.p.A. - l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari elencati nel presente Supplemento. Il presente Supplemento, unitamente al Documento di Registrazione e al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di Banca Nuova S.p.A. nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INDICE MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE MODELLI DI CONDIZIONI DEFINITIVE

3 MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è volto a dare atto del deposito presso la CONSOB del Documento di Registrazione di Banca Nuova S.p.A. in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015 e delle conseguenti modifiche da apportare al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni Step Up Step Down con eventuale facoltà di rimborso anticipato, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni Zero Coupon, Banca Nuova S.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto, depositato presso la Consob in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 dell 11 marzo Si riportano pertanto di seguito le modifiche apportate: o alla copertina del Prospetto di Base; o alla Sezione III Nota di Sintesi: B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera ; B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ; B.12 Informazioni Finanziarie ; D.2 Principali rischi specifici per l Emittente ; o alla Sezione V Documento di Registrazione; o all Appendice Modelli di Condizioni Definitive. Si informano gli investitori che, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali della Banca Nuova S.p.A.- l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento: Banca Nuova 252.a emissione Eur 10 milioni a tasso fisso - codice ISIN IT ; Banca Nuova 253.a emissione Eur 5 milioni a tasso fisso - codice ISIN IT ; Banca Nuova 254.a emissione Eur 20 milioni a tasso fisso - codice ISIN IT ; Banca Nuova 255.a emissione Eur 20 milioni a tasso fisso - codice ISIN IT

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Banca Nuova S.p.A. (l Emittente o la Banca e, unitamente alle altre società controllate facenti parte del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza, il Gruppo BPVi o il Gruppo ) con sede legale a Palermo, in Via Giacomo Cusmano n. 56, rappresentata legalmente dal Prof. Avv. Marino Breganze, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Banca Nuova S.p.A. - con sede legale a Palermo, in Via Giacomo Cusmano n. 56, iscritta all Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n , appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza, capitale sociale interamente versato Euro , numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo, Codice Fiscale e Partita I.V.A dichiara che il presente Supplemento è conforme agli schemi applicabili e che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

5 2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE La copertina del Prospetto di Base si intende integralmente modificata e sostituita con la seguente. Società per Azioni con Socio Unico Sede legale e Direzione generale: Palermo, Via Giacomo Cusmano n. 56 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta all Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n , codice ABI Appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza e Soggetta all attività di Direzione e Coordinamento della Capogruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale Euro ,00 i.v. Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: R.E.A. di Palermo n PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI STEP UP - STEP DOWN CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, BANCA NUOVA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) ed è stato predisposto da BANCA NUOVA S.p.A. (l' Emittente o la Banca o Banca Nuova S.p.A. ) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) così come successivamente modificata ed integrata, ed è redatto in conformità all'articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento CE ) così come successivamente modificato ed integrato ed in conformità alla delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti ). In occasione di ogni emissione di Obbligazioni realizzata sotto il programma di emissione cui il presente Prospetto di Base (il Programma ) si riferisce, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche dell emissione nelle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), che verranno rese pubbliche entro il giorno di inizio di ciascuna offerta. Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), 2) il documento di registrazione sull'emittente (il Documento di Registrazione ) - depositato presso la CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente e gratuitamente presso le filiali dell Emittente ed incluso mediante riferimento nella sezione V del presente Prospetto di Base, 3) il primo supplemento al Prospetto di Base (il I Supplemento al Prospetto di Base ), depositato presso la CONSOB in data 8 maggio 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot /15 del 7 maggio 2015, 4) la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ). L informativa completa sull'emittente e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta di tutte le sezioni di cui si compone il Prospetto di Base e, con riferimento a ciascuna emissione che sarà effettuata nell ambito del Programma, sulla base delle relative Condizioni Definitive nonché della nota di sintesi relativa all emissione stessa ( Nota di Sintesi dell Emissione ). Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB il 12 marzo 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota n. prot /15 dell 11 marzo Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione. L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente documento, unitamente al I Supplemento al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico in forma elettronica sul sito internet dell Emittente e gratuitamente presso le filiali di Banca Nuova. Una copia cartacea del presente documento verrà consegnata gratuitamente dall Emittente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell investimento o degli investimenti proposti, unitamente alla copia cartacea delle Condizioni Definitive applicabili. N.B.: i termini in maiuscolo hanno il significato ad essi attribuito nelle sezioni del Prospetto di Base in cui compaiono o in altre parti del Prospetto di Base

6 3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI Il paragrafo B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera della Sezione III Nota di Sintesi, si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B.4b Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Sulla base delle informazioni disponibili l Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti, che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative in positivo o in negativo sull attività e sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Nuova l avvio di un procedimento ai sensi dell art. 195 del TUF in capo agli esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e Direttore Generale) in carica all epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Sono tuttora in corso, da parte della Consob, le valutazioni in merito alle controdeduzioni. Allo stato, pertanto, non sono prevedibili gli esiti del procedimento. Il paragrafo B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati della Sezione III Nota di Sintesi, si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Si attesta che le informazioni finanziarie relative all esercizio 2013 e 2014 sono state sottoposte a revisione legale da parte della società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale a Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta nell Albo Speciale previsto dall art. 161 del TUF. Relativamente al Bilancio d Esercizio al 31 dicembre 2014 KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi con relazione emessa in data 16 marzo Il paragrafo B.12 Informazioni Finanziarie della Sezione III Nota di Sintesi, si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: B.12 Informazioni finanziarie DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate dell Emittente desunte dai Bilanci d Esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre Il Bilancio è stato appovato dall Assemblea dei Soci in data 8 aprile

7 INDICATORI PATRIMONIALI E FONDI PROPRI Fondi propri e coefficienti patrimoniali (Basilea III) 2014 Soglie minime a regime (1) Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali (Basilea II) 2013 (2) Soglie minime Common Equity Tier 1/RWA 8,23% 7,00% Core Tier 1 Capital Ratio 10,82% Tier 1/RWA 8,23% 8,50% Tier 1 Capital Ratio 10,82% Total Capital Ratio 9,50% 10,50% Total Capital Ratio 11,24% 8,00% Fondi propri (valori in migliaia di Patrimonio di vigilanza (valori in euro) migliaia di euro) Capitale Primario di classe 1 (CET 1) Patrimonio di base Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1) - - Capitale di classe 2 (Tier 2) Patrimonio supplementare Elementi da dedurre - Attività di rischio ponderate (RWA) RWA RWA/Totale attivo 50,48% RWA/Totale attivo 39,77% (1) A regime per i tre indicatori è inclusa anche la riserva di conservazione del capitale del 2,5%. (2) I dati al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. I Fondi propri e i Requisiti in materia di Fondi propri al 31 dicembre 2014 sono stati determinati secondo le regole del nuovo framework regolamentare di Basilea 3, incluse le disposizioni transitorie e le discrezionalità nazionali, che hanno trovato applicazione a far data dal 1 gennaio 2014 a seguito dell emanazione del Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD IV). I Fondi propri della Banca al 31 dicembre 2014 ammontano a mila euro e includono l intera perdita d esercizio. Si precisa inoltre che il Gruppo si è avvalso della facoltà di sterilizzare le riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita, ivi incluse le relative riserve alle operazioni di copertura di cash flow hedge sui medesimi titoli. Il Common Equity Tier 1 Ratio e il Tier 1 Ratio si attestano entrambi all 8,23%, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 10,50%. Si evidenzia che l Emittente non è sottoposto a requisiti prudenziali supplementari. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali si sono seguiti i seguenti criteri: al fine della quantificazione delle attività di rischio ponderate per la determinazione del requisito per rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata avvalendosi dei rating esterni unsolicited forniti dall ECAI DBRS relativamente al portafoglio regolamentare Esposizioni verso amministrazioni centrali o banche centrali, dalle ECAI Moody s, S&P e Fitch relativamente al portafoglio regolamentare Elementi che rappresentano posizioni verso la cartolarizzazione e dei rating unsolicited forniti dall ECAI Cerved Group per il portafoglio regolamentare Esposizioni verso imprese ; per la determinazione dei requisiti per rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, all interno della quale ci si avvale di modelli di sensibilità per la rappresentazione dei contratti derivati su tassi d interesse e titoli di debito; per la determinazione dei requisiti per rischi operativi viene utilizzata la metodologia base. INDICATORI DI RISCHIOSITÀ DEL CREDITO E INDICI DI COPERTURA La tabella di seguito riportata espone una sintesi delle informazioni sulle esposizioni verso la clientela della Banca al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 a confronto, laddove disponibili, con la categoria "banche piccole" e la totalità del sistema bancario italiano

8 Rischiosità del credito Emittente Sistema Sistema Totale Sistema (2) Banche Piccole (1) Emittente Sistema Sistema Totale Sistema (4) Banche Piccole (3) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2013 Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi 20,6% 17,8% 17,7% 17,5% 16,6% 15,9% Crediti deteriorati netti / Impieghi netti 14,6% 10,9% 10,8% 13,1% 10,7% 10,0% Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 34,2% 42,9% 44,4% 29,1% 39,9% 41,8% Crediti deteriorati lordi / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 21,3% n.d. n.d. 18,3% n.d. n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) 37,0% n.d. n.d. 32,8% n.d. n.d. Sofferenze lorde / Impieghi lordi 10,1% 10,5% 10,0% 8,9% 9,1% 8,7% Sofferenze nette / Impieghi netti 5,4% 5,2% 4,5% 5,1% 4,4% 4,0% Rapporto di copertura delle sofferenze 50,5% 55,7% 58,7% 45,5% 54,7% 56,9% Sofferenze lorde / Impieghi lordi (inclusi conti di memoria) 10,9% n.d. n.d. 9,8% n.d. n.d. Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 54,6% n.d. n.d. 50,9% n.d. n.d. Incagli lordi / Impieghi lordi 8,1% 6,0% 6,0% 6,6% 5,4% 5,3% Incagli netti / Impieghi netti 6,8% 4,9% 4,8% 5,9% 4,4% 4,2% Rapporto di copertura degli incagli 21,5% 25,9% 27,5% 14,6% 24,3% 25,3% Ristrutturati lordi / Impieghi lordi 0,3% 0,5% 1,0% 0,2% 0,6% 1,0% Ristrutturati netti / Impieghi netti 0,3% 0,6% 0,8% 0,2% 0,5% 0,8% Rapporto di copertura dei ristrutturati 1,6% 31,6% 24,1% 1,6% 25,3% 25,6% Scaduti lordi / Impieghi lordi 2,2% 0,9% 0,7% 1,9% 1,5% 1,0% Scaduti netti / Impieghi netti 2,1% 0,7% 0,6% 1,9% 1,4% 1,0% Rapporto di copertura degli scaduti 10,9% 11,1% 13,9% 4,8% 11,7% 10,9% Sofferenze nette / Patrimonio netto 51,7% n.d. n.d. 51,9% n.d. n.d. (5) Costo del credito 1,84% n.d. n.d. 1,14% n.d. n.d. (1) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati compresi tra 3,6 mld ed 21,5 mld. Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21 (2) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano; Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2015, aprile 2015, tavola 3.1 pag. 21 (3) Dati relativi a banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale fondi intermediati compresi tra 3,6 mld ed 21,5 mld. Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26 (4) Dati consolidati relativi all'intero Sistema Bancario italiano, Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1/2014, maggio 2014, tavola 3.1 pag. 26 (5) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "Rettifiche di valore nettte da deterioramento di crediti" e gli impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e le operazioni di pronti contro termine, in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione. Si precisa che i conti di memoria si riferiscono alle cancellazioni parziali su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data di riferimento del Bilancio. COMPOSIZIONE DEI CREDITI DETERIORATI 31 dicembre 2014 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti Crediti deteriorati Sofferenze Incagli Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Finanziamenti e titoli di debito Infragruppo, PCT e margini di garanzia Totale Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) Sofferenze (inclusi conti di memoria)

9 31 dicembre 2013 Categorie (in migliaia di euro) Crediti lordi Rettifiche di valore Crediti netti Crediti deteriorati Sofferenze Incagli Crediti ristrutturati Esposizioni scadute Crediti in bonis Finanziamenti e titoli di debito Infragruppo, PCT e margini di garanzia Totale Crediti deteriorati (inclusi conti di memoria) Sofferenze (inclusi conti di memoria) La composizione dei crediti deteriorati netti verso clientela al 31 dicembre 2014 è la seguente: le sofferenze nette, pari al 5,38% del totale crediti netti, ammontano a 162,1 milioni di Euro (+0,8% rispetto al 31 dicembre 2013) con una percentuale di copertura, determinata senza tener conto dei c.d. conti di memoria 1, del 50,48% (45,53% al 31 dicembre 2013). L indice di copertura, includendo i conti di memoria, si attesta al 54,58% (50,89% al 31 dicembre 2013); gli incagli netti, pari al 6,84% dei crediti netti, ammontano a 205,9 milioni di Euro (+10,9% rispetto al 31 dicembre 2013) con una percentuale di copertura pari al 21,48% (14,61% al 31 dicembre 2013); i crediti ristrutturati netti, pari allo 0,28% dei crediti netti, ammontano a 8,4 milioni di Euro (+31,1% rispetto al 31 dicembre 2013) e presentano una percentuale di copertura pari all 1,59% (1,56% al 31 dicembre 2013); le esposizioni scadute nette, pari al 2,14% dei crediti netti, ammontano a 64,3 milioni di Euro (+8,3% rispetto al 31 dicembre 2013) con una percentuale di copertura pari al 10,86% (4,82% al 31 dicembre 2013). L incremento dei crediti in sofferenze degli incagli è ascrivibile, oltre che alla congiuntura economica, anche agli effetti del recepimento degli effetti dell AQR, tenendo conto anche delle policy aziendali e conseguentemente dei principi contabili applicabili. Alla data del 31 dicembre 2014 non è disponibile l ammontare dei crediti considerati come deteriorati in conformità con le definizioni in materia di nonperforming exposures e di forbearance exposures emanate dall Autorità Bancaria Europea (EBA). Si precisa che la normativa interna del Gruppo Banca Popolare di Vicenza, a cui l Emittente appartiene, è stata implementata al fine di recepire le definizioni in materia di non-performing exposures e di forbearance exposures, in conformità con le indicazioni emanate dall Autorità Bancaria Europea (EBA). GRANDI ESPOSIZIONI Di seguito si riportano le Grandi esposizioni della Banca al 31 dicembre 2014 e In base alle disposizioni emanate dalla Banca d Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti), è definita Grande esposizione l esposizione di importo pari o superiore al 10% del Capitale ammissibile della 1 I conti di memoria attengono a passaggi a perdita su crediti in procedura concorsuale in corso alla data di riferimento

10 Banca. (in migliaia di Euro) Valore dell'esposizione Valore ponderato Numero 6 7 Rapporto Grandi esposizioni (valore ponderato) / Impieghi netti (%) 4,33% 5,39% Rapporto Grandi esposizioni (valore di bilancio) / Impieghi netti (%) 65,45% 61,39% I dati riferiti al 31 dicembre 2013 sono stati determinati secondo le previgenti regole di vigilanza prudenziale di Basilea 2. Le Grandi esposizioni sopra riportate includono esposizioni verso la Capogruppo e verso il Ministero del Tesoro, il cui valore di bilancio è pari, rispettivamente a Euro mila e a Euro mila. In particolare, si evidenzia che, coerentemente con quanto previsto dalla disciplina prudenziale, le grandi esposizioni verso il Ministero del Tesoro hanno un fattore di ponderazione pari allo zero per cento. DATI SINTETICI DI STATO PATRIMONIALE (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2013 variazione assoluta % Attività finanziarie detenute per la negoziazione ,6% Attività finanziarie disponibili per la vendita ,6% Crediti verso clientela ,1% Partecipazioni ,0% Attività materiali e immateriali ,3% Totale Attivo ,1% Raccolta diretta da clientela ,1% Saldo interbancario netto ,6% Patrimonio netto ,1% Capitale ,0% I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate: 1 Voce 20 dell'attivo di stato patrimoniale. 2 Voce 40 dell attivo di stato patrimoniale. 3 Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale. 4 Voce 100 dell attivo di stato patrimoniale. 5 Voce 110 e voce 120 dell attivo di stato patrimoniale. 6 La raccolta diretta da clientela é rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 20 Debiti verso clientela ; voce 30 Titoli in circolazione e voce 50 Passività finanziarie valutate al fair value. 7 Il saldo interbancario netto è rappresentato dallo sbilancio della voce 60 dell attivo di stato patrimoniale Crediti verso banche e della voce 10 del passivo di stato patrimoniale Debiti verso banche. 8 Il patrimonio netto è rappresentato dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 130 Riserve da valutazione ; voce 160 Riserve", voce 170 Sovrapprezzi di emissione", voce 180 Capitale" voce 200 "Utile d'esercizio". 9 Voce 180 del passivo di stato patrimoniale. Banca Nuova al 31 dicembre 2014 presenta in Bilancio titoli di stato italiani per nominali euro il cui controvalore al fair value (valore di mercato) al 31 dicembre 2014 è pari a euro (esposto a pag. 113 sezione 4 - voce 40 del Bilancio d Esercizio)

11 ALTRI DATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2013 variazione assoluta % Raccolta indiretta ,5% di cui risparmio gestito ,0% raccolta previdenziale ,6% raccolta amministrata ,0% 1 La raccolta indiretta, a valori di mercato, è desunta da evidenze del controllo di gestione. DATI SINTETICI DI CONTO ECONOMICO I risultati economici vengono illustrati, nella tabella seguente, in ottica gestionale. Di seguito alla tabella si fornisce un raccordo delle voci del conto economico riclassificato con quelle previste nello schema della Circolare n. 262 della Banca d Italia. Conto economico gestionale (valori in migliaia di euro) 31/12/ /12/2013 Variazione assoluta % Margine di interesse ,4% Dividendi n.d. Margine finanziario ,6% Commissioni nette (2.262) -4,9% Risultato netto dei portafogli di proprietà (11.446) -87,9% Altri proventi netti ,0% Proventi operativi (3.024) -2,0% Spese amministrative: (91.243) (94.908) ,9% - spese per il personale (48.840) (51.003) ,2% - altre spese amministrative (42.403) (43.905) ,4% Ammortamenti su attività materiali e immateriali (5.430) (5.650) 220-3,9% Oneri operativi (96.673) ( ) ,9% Risultato della gestione operativa ,8% Rettifiche/riprese di valore per deterioramento (62.345) (38.435) (23.910) 62,2% - di cui su crediti (59.854) (37.771) (22.083) 58,5% Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (2.574) (1.336) (1.238) 92,7% Utile (perdita) da cessione/ valutazione di investimenti (12) - (12) n.s. Utile lordo (16.821) (24.299) -324,9% Imposte (5.437) ,5% Utile netto (13.478) (15.519) -760,4% Legenda: Margine di interesse: voce 30 dello schema di conto economico. Margine finanziario: corrisponde alla somma delle voci "Margine di interesse" e "Dividendi" come sopra definite. Commissioni nette: corrisponde alla voce 60 dello schema di conto economico Risultato netto dei portafogli di proprietà: corrisponde alla somma algebrica delle voci da 80 a 110 dello schema di conto economico. Altri proventi netti: voce 190 dello schema di conto economico al netto dei "recuperi di imposte d'atto, bollo e affini" (6.460 mila euro al 31 dicembre 2014, mila euro al 31 dicembre 2013) e degli "ammortamenti per spese di miglioria su immobili di terzi" (1.887 mila euro al 31 dicembre 2014, mila euro al 31 dicembre 2013). Proventi operativi: corrisponde alla somma delle voci "Margine finanziario", "Commissioni nette", "Risultato dei portafogli di Spese amministrative: corrispondeallasommadellevoci"speseperilpersonale"e"altrespeseamministrative"comediseguito definite. Spese per il personale: corrisponde alla voce 150 a) dello schema di conto economico. Altre spese amministrative: corrisponde alla voce 150 b) dello schema di conto economico al netto dei proventi per "recuperi di imposte d'atto, bollo e affini" (6.460 mila euro al 31 dicembre 2014, mila euro al 31 dicembre 2013). Ammortamenti: corrisponde alla somma delle voci 170 e 180 dello schema di conto economico ed include gli "ammortamenti per spese di miglioria su immobili di terzi". Oneri operativi: corrisponde alla somma delle voci "Spese amministrative" ed "Ammortamenti" come sopra definite. Risultato delle gestione operativa: corrisponde alla somma delle voci "Proventi operativi" ed "Oneri operativi" come sopra definite. Rettifiche/riprese di valore per deterioramento: corrisponde alla voce 130 dello schema di conto economico. Il di cui "crediti" si riferisce alla voce 130 a) dello schema di conto economico. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: corrisponde alla voce 160 dello schema di conto economico. Utile (perdita) da cessione di investimenti: corrisponde all'omonima voce 240 dello schema di conto economico. Utile lordo: corrisponde alla somma delle voci "Risultato delle gestione operativa", "Rettifiche/riprese di valore per deterioramento", "Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri" e "Utile (perdita) da cessione di investimenti" come sopra definite. Imposte: corrisponde alla voce 260 dello schema di conto economico. Il di cui "benefici fiscali non ricorrenti" si riferisce a proventi straordinari iscritti alla voce in esame. Il Bilancio dell Esercizio 2014 chiude con un risultato netto negativo pari ad Euro

12 mila, dopo aver computato rettifiche di valore pari ad oltre 62 milioni di Euro, di cui circa 60 milioni di Euro relative a rettifiche nette su crediti (+58,5% sul 2013). Il margine di interesse è risultato pari a 90 milioni di Euro, in crescita rispetto allo scorso anno di circa 10 milioni di Euro (+12,4%). Le commissioni nette sono ammontate a circa 44,2 milioni di Euro facendo registrare una contrazione rispetto allo scorso anno di circa 2,3 milioni di Euro (- 4,9%). Il risultato netto dei portafogli di proprietà si è attestato a circa 1,6 milioni di Euro, in contrazione rispetto allo scorso esercizio di oltre 11,4 milioni di Euro. Gli altri proventi netti sono risultati pari a circa 8,8 milioni di Euro facendo rilevare un incremento rispetto allo scorso anno di 575 mila. Per quanto sopra i proventi operativi sono risultati pari a circa 145 milioni di Euro che si confrontano con i circa 148 milioni di Euro realizzati nel 2013, facendo rilevare uno scostamento di oltre 3 milioni di Euro (-2%). Le spese amministrative sono risultate pari ad oltre 91 milioni di Euro risultando pertanto in contrazione rispetto allo scorso anno di oltre 3,6 milioni di Euro (- 3,9%). Hanno contribuito a tale risultato sia le spese del personale che si sono attestate a circa 49 milioni di Euro (-2,2 milioni di Euro rispetto al 2013), sia le altre spese amministrative che, pari a 42 milioni di Euro nel 2014 risultano in flessione di 1,5 milioni di Euro rispetto al Gli ammortamenti su immobilizzazioni materiali ed immateriali sono risultati pari a 5,4 milioni di Euro, in contrazione rispetto allo scorso anno del 3,9%. Gli oneri operativi ammontano pertanto a circa 96,7 milioni di Euro, in flessione di 3,9 milioni sull esercizio precedente (-3,9%). Il risultato della gestione operativa, pari ad oltre 48 milioni di Euro, evidenzia una crescita rispetto allo scorso anno di 861 mila Euro (+1,8%). Si tratta di un risultato particolarmente positivo se si tiene conto che esso è stato raggiunto in presenza di una significativa contrazione della redditività rinveniente dal portafoglio di proprietà. Le rettifiche di valore per deterioramento sono ammontate ad oltre 62,3 milioni di Euro di cui circa 59,9 milioni da attribuirsi alle rettifiche su crediti, facendo rilevare un aumento di 23,9 milioni di Euro (+62,2%) rispetto allo scorso anno. Anche gli accantonamenti per rischi ed oneri sono in incremento rispetto al 2013 (+1,2 milioni di Euro) attestandosi a circa 2,6 milioni di Euro. Per effetto delle dinamiche sopra esposte, l esercizio 2014 ha prodotto una perdita lorda pari a 16,8 milioni di Euro, mentre la perdita netta si è attestata a circa 13,5 milioni di Euro, dopo aver computato imposte, risultate positive, per euro 3,3 milioni. INDICATORI DI LIQUIDITÀ Si riporta di seguito il Loan to deposit Ratio dell Emittente: Indicatori 31/12/ /12/2013 Loan to deposit Ratio * 77,3% 80,5% *Il loan to deposit ratio è calcolato come rapporto tra impieghi a clienti e raccolta diretta (debiti verso clientela e titoli in circolazione). In aggiunta a quanto precede, si riportano anche i seguenti indicatori di liquidità (definiti coerentemente con quanto attualmente previsto dal Regolamento UE 575/2013 CRR, nonché dal combinato disposto delle Guidelines EBA e dai Binding Technical Standard) calcolati esclusivamente a livello consolidato per il Gruppo Banca Popolare di Vicenza e non per le singole società appartenenti al

13 medesimo Gruppo: Indicatori 31/12/ /12/2013 Liquidity Coverage Ratio (LCR) ** 80,8% 98,3% Net Stable Funding Ratio (NSFR) *** 89,5% 95,4% ** L indicatore Net Stable Funding Ratio è definito come rapporto tra l ammontare complessivo delle fonti stabili di raccolta (patrimonio della Banca, indebitamento a medio/lungo termine, quota stabile dei depositi) e il valore degli impieghi di medio/lungo periodo. La soglia minima regolamentare sarà pari al 100% a partire dal 1 gennaio *** L indicatore a breve termine o Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime il rapporto tra l ammontare delle attività prontamente monetizzabili disponibili (la cassa ed i titoli prontamente liquidabili detenuti dalla banca) e lo sbilancio monetario progressivo cumulato ad un mese stimato in condizioni di normalità gestionale. La soglia minima regolamentare è pari al 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio Esposizione del portafoglio dell Emittente ai rischi di liquidità Si precisa che il perimetro di monitoraggio del rischio di liquidità afferisce al c.d. funding liquidity risk, mentre il c.d. market liquidity risk - definito "il rischio di incorrere in perdite a causa di difficoltà nello smobilizzo degli attivi" - viene per antonomasia colto attraverso metriche di rischio (quali ad es. il VaR) che tipicamente afferiscono al rischio di mercato. Al 31 dicembre 2014, il totale della raccolta diretta eccede quello degli impieghi per cassa con clientela evidenziando uno sbilancio netto a favore della raccolta di 883 milioni di euro. Al 31 dicembre 2013 tale sbilancio era pari a 758 milioni di euro. In ragione di ciò, l indicatore Loan to Deposit ratio dell Emittente al 31 dicembre 2014 risulta pari al 77,3%, rispetto all 80,5% del 31 dicembre 2013, evidenziando un miglioramento di 3,22 p.p. L indicatore regolamentare di liquidità a breve termine Liquidity Coverage Ratio ( LCR ) consolidato al 31 dicembre 2014 è risultato pari all 80,8%, in riduzione di circa 17,5 p.p. rispetto al dato al 31/12/2013 (98,3%). Nel ricordare che la soglia minima regolamentare prevista a partire dal 1 ottobre 2015 è stata posta pari al 60%, in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018, si evidenzia come la situazione di liquidità particolarmente favorevole del Gruppo abbia permesso nel corso del 2014 l attuazione di politiche di repricing delle forme di raccolta più onerose al fine di ottimizzare il costo di funding complessivo. Tali azioni hanno riguardato forme di raccolta più volatili, colte dall indicatore di breve termine LCR, che tuttavia non hanno generato impatti sull equilibrio strutturale del Gruppo, come evidenziato dall indicatore regolamentare NSFR, che si mantiene in area 90%, in lieve peggioramento dal 31/12/2013 e dall indicatore Loan to deposit ratio che evidenzia un miglioramento di 5 p.p. Il Net Stable Funding Ratio ( NSFR ) consolidato al 31 dicembre 2014 è risultato pari all 89,5%%, in riduzione di 5,9 p.p. rispetto al dato al 31/12/2013 (95,4%). Si ricorda che la soglia minima regolamentare del 100% entrerà in vigore a partire dal 1 gennaio Al 31 dicembre 2014, il totale della raccolta diretta eccede quello degli impieghi per cassa con clientela evidenziando uno sbilancio netto a favore della raccolta di milioni di euro. Al 31 dicembre 2013 tale sbilancio era pari a 789 milioni di euro. In ragione di ciò, il Rapporto Impieghi / Raccolta al 31 dicembre 2014 risulta

14 pari al 92,6%, mentre a fine 2013 era pari al 97,6%, Tra le fonti di finanziamento, il Gruppo ricorre anche alle operazioni di politica monetaria con la Banca Centrale Europea. Si precisa che, in data 22 agosto 2014, Banca d Italia ha accettato la richiesta inoltrata dal Gruppo in data 7 agosto 2014 relativa alla partecipazione alle operazioni di Targeted Longer-Term Refinancing Operations (TLTRO). Tali operazioni hanno previsto l assegnazione di liquidità tramite aste, a fronte di collaterale dato a garanzia, subordinatamente alla concessione di prestiti erogati al settore privato non finanziario dell area Euro, con l esclusione dei mutui residenziali. La prima asta ha avuto luogo il 24 settembre 2014, mentre la seconda ha avuto luogo il 17 dicembre Le successive, subordinate all ammontare delle nuove erogazioni, si svolgeranno con frequenza trimestrale a partire da marzo 2015 fino a giugno In data 11 settembre 2014, l Autorità di Vigilanza ha comunicato al Gruppo, sulla base delle segnalazioni di Vigilanza, che l ammontare massimo richiedibile (Initial Allowance) alle operazioni di TLTRO di settembre e di dicembre 2014 è pari a Euro. Tale limite è stato confermato per l asta di dicembre, con missiva di Banca d Italia, datata 2 dicembre Il Gruppo Banca Popolare di Vicenza dopo aver deciso di non partecipare alla 1 a asta, ha preso parte, in linea con le preliminari indicazioni del Funding Plan 2015, alla 2 a asta di dicembre 2014, richiedendo l intera Initial Allowance. Esposizione alle operazioni di politica monetaria al 31/12/2014 del Gruppo. DESCRIZIONE IMPORTO (IN MILIONI DI ) SCADENZA Targeted Longer-Term Refinancing Operations (TLTRO) 1.249,52 26/09/2018 Il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2014 si caratterizzava per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 2,835 miliardi circa. Si segnala che il Gruppo ha proceduto nel corso dell esercizio 2014 al rimborso totale delle operazioni di LTRO originariamente attivate con scadenza rispettivamente, il 29 gennaio 2015 per Euro 1,1 miliardi (oltre agli interessi) e il 26 febbraio 2015 per Euro 2,2 miliardi (oltre agli interessi). In particolare, l estinzione anticipata di LTRO è avvenuta per l intero ammontare residuo alla data, pari a 1,3 miliardi di euro, con valuta 24 settembre Esposizione del portafoglio dell Emittente ai rischi di mercato Con riferimento all esposizione dell Emittente ai rischi di mercato si precisa che Banca Nuova non presenta un portafoglio di negoziazione, ragion per cui non viene quantificato il rischio di mercato su tale aggregato. Con riferimento al banking book dell Emittente segue una simulazione dell impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse. Ipotesi shock curva dei tassi Impatto in euro sul margine d interesse al 31/12/2014 Impatto in % del margine d interesse al 31/12/2014 Impatto in euro sul margine d interesse al 31/12/2013 Impatto in % del margine d interesse al 31/12/

15 Incremento immediato e parallelo di +50 bps Incremento immediato e parallelo di +100 bps ,5% ,1% ,4% ,7% I risultati del 2014 sono in miglioramento rispetto a quelli del Segue la simulazione dell impatto della variazione dei tassi sul valore del banking book dell Emittente. Ipotesi shock curva dei tassi Impatto in euro sul valore del banking book al 31/12/2014 Impatto in % del Patrimonio di Vigilanza al 31/12/2014 Impatto in euro sul valore del banking book al 31/12/2013 Impatto in % del Patrimonio di Vigilanza al 31/12/2013 Increment o immediato e parallelo di +100 bps Increment o immediato e parallelo di +200 bps ,8% ,3% ,8% ,9% I risultati del 2014 sono in miglioramento rispetto a quelli del Si precisa che Il rischio cui è soggetto l Emittente nel caso di una variazione delle curve dei tassi di interesse è monitorato mensilmente tramite l applicativo ALMPro, strumento di ALM (Asset & Liability Management) che consente di misurare in condizioni statiche gli impatti sul margine finanziario e sul valore patrimoniale legati ad una variazione dei tassi di interesse. Con riferimento alle informazioni sopra riportate, si precisa che il rischio di cambio non risulta rilevante in quanto il Gruppo non detiene valute rilevanti secondo la definizione delle Disposizioni di Vigilanza (secondo la Circolare Banca d Italia 285/2013 si considerano valute rilevanti le valute il cui peso misurato come quota sul totale attivo oppure sul passivo del portafoglio bancario sia superiore al 5 per cento ). ESPOSIZIONE DELL EMITTENTE NEI CONFRONTI DEI TITOLI DEL DEBITO SOVRANO Al 31 dicembre 2014 l Emittente detiene titoli di Stato italiani per un valore di bilancio di mila euro (pari al 97,7% delle attività finanziarie disponibili per la vendita). Si riportano di seguito le informazioni sui titoli di Stato detenuti dall Emittente in migliaia di Euro:

16 Governi Rating (1) Cat. IAS 2014 % incidenza sulla Valore nominale Valore di bilancio Fair value voce di bilancio Italia Baa2 AFS ,73% (1) Fonte: Moody's Il valore di bilancio coincide con il fair value dei titoli di debito in quanto tutte le esposizioni detenute sono classificate tra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Tra i titoli di debito sopra riportati non ci sono titoli di debito strutturati. CREDIT SPREAD Si segnala che, il valore del credit spread del prestito obbligazionario Banca Nuova 242.a Emissione Eur 10 milioni a Tasso Fisso" Codice ISIN IT , è pari a 226,00 bps. Il tasso nominale annuo lordo del titolo in esame è pari al 2,25%. Il credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ con medesima durata delle obbligazioni rilevato alla stessa data è pari a 68,44 bps. Si precisa inoltre che il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 29 aprile 2015 è pari a 226,76 e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alle stesse date pari a 68,68. Si ritiene che il titolo richiamato, consenta di rappresentare coerentemente il credit spread, in considerazione in particolare dell ammontare emesso e della durata residua. BVSC0016 Index * Data Prezzo Rendimento Mid Swap Medio in bps interpolato Spread Data Spread 15/04/ ,44 238,60 15,54 223,06 15/04/ ,36 16/04/ ,37 240,30 14,75 225,55 16/04/ ,91 17/04/ ,29 242,30 14,66 227,64 17/04/ ,38 20/04/ ,15 245,80 15,62 230,18 20/04/ ,13 21/04/ ,11 246,80 16,67 230,13 21/04/ ,11 22/04/ ,00 224,90 19,07 205,83 22/04/ ,50 23/04/ ,00 249,50 17,12 232,38 23/04/ ,91 24/04/ ,09 247,30 15,85 231,46 24/04/ ,07 27/04/ ,07 247,80 16,82 230,98 27/04/ ,50 28/04/ ,11 246,90 16,52 230,38 28/04/ ,92 Media 226,76 Media 68,68 29/04/ ,13 246,40 20,40 226,00 29/04/ ,44 *Pagina Bloomberg di rilevazione dello spread per Emittenti Finanziari Europei aventi rating da BBB+ a BBB- Sono state considerate scadente a 4 e 5 anni e successive interpolazioni pari alla scadenza del titolo. CAMBIAMENTI NEGATIVI SOSTANZIALI L Emittente attesta che dalla chiusura dell esercizio 2014 alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE L Emittente attesta che dal 31 dicembre 2014 alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti significativi della propria situazione finanziaria o commerciale

17 Il sottoparagrafo D.2 Principali rischi specifici per l Emittente si intende integralmente modificato e sostituito con il seguente: D.2 Principali rischi specifici per l Emittente Rischio relativo al credit spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla di riferimento dell Emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente), rilevato il 29 aprile 2015 è pari a 226,00 bps. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 29 aprile 2015, è pari a 226,76 bps e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ 1 con medesima durata delle obbligazioni e rilevato alla stessa data pari a 68,44 bps (cfr. paragrafo B.12 Informazioni Finanziarie, Sezione B Emittente della presente Nota di Sintesi). Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell Emittente valutato dal mercato come significativo, si invita dunque l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischio connesso alla perdita dell esercizio 2014 L Emittente ha chiuso l esercizio 2014 con un risultato netto di mila Euro a fronte dell utile di mila Euro di fine Si evidenzia che su tale risultato hanno inciso: - l incremento delle rettifiche di valore nette per deterioramento, che si attestano a 62,3 milioni di Euro a fronte dei 38,4 milioni di Euro del 2013 (+62,2%). In particolare crescono gli accantonamenti su crediti verso clientela (+58,5%) anche in conseguenza degli esiti dell Asset Quality Review a cui il Gruppo è stato sottoposto; - la riduzione di quasi 11,5 milioni di Euro del risultato netto dei portafogli di proprietà (-87,9% rispetto al 31 dicembre 2013) e in particolare degli utili realizzati con gli investimenti in titoli di Stato italiani. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve pertanto tenere presente che non può escludersi che anche i futuri esercizi possano evidenziare risultati negativi. Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie L Emittente è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle Autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, 1 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo

18 parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, vale a dire un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: - per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 ottobre 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); - per l indicatore NSFR, è prevista una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio Basilea III, oltre ai requisiti di capitale ponderati per il rischio, introduce a partire dal 1 gennaio 2015 un indicatore minimo pari almeno al 3% del totale delle attività di leva finanziaria (leverage ratio) con l obiettivo di porre un limite alla crescita del leverage delle banche ed evitare che i metodi usati per la stima dei coefficienti di ponderazione sottostimino i rischi effettivi e quindi il fabbisogno di capitale. Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, alla data del Documento di Registrazione sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell emittente. Tra le novità regolamentari più recenti si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purchè nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in

19 cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati Membri di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016 anche se le relative disposizioni potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala, inoltre, che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Al riguardo si rinvia al Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi riportato nel paragrafo D.3 Principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari della Sezione D Rischi della presente Nota di Sintesi. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia del Paese in cui la Banca opera, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo, nell attuale contesto economico generale, la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga a uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, trattasi di rischi connessi al possibile esito sfavorevole di eventuali controversie legali e giudiziali cui l Emittente è convenuto in ragione della propria attività bancaria. A fronte dei procedimenti giudiziali sono stati effettuati, ove ritenuto opportuno, accantonamenti a copertura del relativo rischio. Si precisa comunque che, per quanto non sia possibile, allo stato, prevedere con certezza l esito finale dei giudizi pendenti, si ritiene che l eventuale risultato

20 sfavorevole degli stessi non avrebbe, sia singolarmente che complessivamente, un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria ed economica dell Emittente. Procedimento penale avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo a carico, tra gli altri, del Prof. Avv. Marino Breganze In data 18 febbraio 2015 il Presidente, Prof. Avv. Marino Breganze, è stato rinviato a giudizio, in qualità di Presidente e legale rappresentante di Banca Nuova, a titolo di concorso unitamente ad altri soggetti, per i reati di cui agli artt. 40 cpv. e 644 I e V comma nr.1 C.P. (rapporto di causalità e usura) nell ambito del procedimento penale R.G.N.R /12 instaurato avanti la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Palermo. Si precisa che, qualora tale procedimento si definisse con sentenza di condanna, lo stesso non dovrebbe avere impatti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Rischi connessi agli accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza Con lettera del 30 luglio 2014 la Consob ha comunicato a Banca Nuova l avvio di un procedimento ai sensi dell art. 195 del TUF in capo agli esponenti aziendali (componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e Direttore Generale) in carica all epoca dei fatti contestati nonché, in qualità di responsabile in solido con questi, alla Banca medesima, segnalando carenze di carattere procedurale nonché condotte operative irregolari relative alla valutazione di adeguatezza. Nei termini previsti sono state inviate alla Consob dai suindicati esponenti aziendali e dalla Banca le relative controdeduzioni. Sono tuttora in corso, da parte della Consob, le valutazioni in merito alle controdeduzioni. Allo stato, pertanto, non sono prevedibili gli esiti del procedimento. Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria Per quanto riguarda la situazione fiscale della Banca si segnala che non vi sono contenziosi di natura tributaria. Per completezza si evidenzia che tutte le contestazioni contenute nel Processo Verbale di Constatazione notificato dalla Guardia di Finanza nel corso del 2013 sono state chiuse in via definitiva. Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio di un cliente affidato anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. In tale ambito rientrano anche (i) il cosiddetto rischio di controparte, definito come il rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto determinati strumenti finanziari risulti inadempiente prima dell effettivo regolamento della stessa, e (ii) il rischio di concentrazione, definito come il rischio derivante da una concentrazione delle esposizioni del portafoglio crediti verso controparti, gruppi di controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Tale rischio è presidiato e gestito da processi, procedure informatiche e presidi organizzativi appositamente predisposti dall Emittente. Banca Nuova al 31 dicembre 2014 presenta in bilancio titoli di stato italiani per nominali euro il cui controvalore al fair value (valore di mercato) al 31 dicembre 2014 è pari a euro (esposto a pag. 113 sezione 4 - voce 40 del Bilancio d Esercizio). Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito Al 31 dicembre 2014, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2014, un incremento in valore assoluto pari a 440,8 milioni di Euro (+6,9% rispetto al 31 dicembre 2013), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti di 1,5 punti percentuali, passando dal 13,14% del 31 dicembre 2013 al 14,64% del 31 dicembre La composizione dei crediti deteriorati netti verso clientela al 31 dicembre 2014 è