SUCCESSIONE E TRASMISSIONE DELL AZIENDA Strumenti di pianificazione aziendale

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1 SUCCESSIONE E TRASMISSIONE DELL AZIENDA Strumenti di pianificazione aziendale I regimi matrimoniali Il diritto successorio Il patto d azionariato Un caso concreto 1

2 I regimi matrimoniali 2

3 I Regimi matrimoniali Partecipazione agli acquisti Comunione dei beni Separazione dei beni Diritto ordinario Contratto matrimoniale Contratto matrimoniale 3

4 1. Partecipazione agli acquisti Moglie Marito Beni propri Acquisti Acquisti Beni propri Il prodotto del lavoro/salario Risarcimento per impedimento al lavoro Redditi dai beni propri Prestazioni da istituzioni di previdenza (2 e 3 pilastro) I beni acquisiti in sostituzione di acquisti Le cose che servono esclusivamente all uso personale di un coniuge Beni propri apportati al momento del matrimonio Beni che entrano gratuitamente durante il matrimonio (eredità, regali) Le pretese quale risarcimento di danni morali I beni acquistati in sostituzione di beni propri 4

5 Esempio di divisione (morte / divorzio / altro regime matrimoniale) Moglie Marito Beni propri Acquisti Acquisti Beni propri CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF

6 2. Comunione dei beni Beni propri Moglie Beni comuni Marito Beni propri Patrimoni e redditi della coppia Redditi dei beni propri Beni di uso personale Le pretese a titolo di risarcimento per danni morali Beni che entrano gratuitamente durante il matrimonio (eredità, regali) Beni definiti propri tramite convenzione matrimoniale 6

7 3. Separazione dei beni Moglie Beni propri Marito Beni propri Nel regime della separazione dei beni, i beni dei coniugi restano separati. Ognuno dei coniugi conserva i propri beni, amministrandoli e percependone i frutti. Anche in caso di divorzio, ognuno dei coniugi conserva i propri beni. Non ha dunque luogo alcuna ripartizione tra i coniugi. In caso di morte di uno dei coniugi, la totalità dei suoi beni confluisce nella successione. Le modalità di ripartizione della successione tra il coniuge superstite e gli altri eredi sono determinate dalle norme del diritto successorio 7

8 Il diritto successorio 8

9 1. Divisione dell eredità Decesso di un coniuge 1 passo: Liquidazione del regime matrimoniale Parte del coniuge superstite Parte del coniuge deceduto Successione 2 passo: Divisione della successione Aspettative ereditarie del coniuge superstite Aspettative ereditarie degli altri eredi Patrimonio del coniuge superstite 9

10 2. L ordine successorio legale Nonni Nonni Cinque regole fondamentali in materia di diritto successorio: Zia Zio Padre Madre Zio Zia 1. I membri della parentela più prossima escludono dal diritto successorio i membri della parentela più lontana. Cugini Cugine Fratelli Sorelle Fratelli Sorelle Cugini Cugine Se l erede legittimo è già morto, la sua Parte va ai suoi discendenti. Se non vi sono discendenti, l eredità spetta per metà alla parentela paterna e per metà a quella materna. ecc. Nipoti Figli Nipoti Nipoti ecc. 4. I nonni paterni e materni ereditano ognuno la metà. Se non esistono parenti prossimi in una delle due parentele dei nonni, l intera eredità va all altra Parentela. 3a Parentela 2a Parentela 1a Parentela 2a Parentela 3a Parentela Stirpe dei nonni Stirpe dei genitori Stirpe del defunto Stirpe dei genitori Stirpe dei nonni 5. Il coniuge superstite/partner registrato (a) eredita sempre. 10

11 3. Diritti del coniuge /partner registrato (a) superstite 1/2 1/2 1/8 1/8 3/4 1/1 11

12 4. La legittima ½ x ½ = 1/4 ½ x ¾ = 3/8 1/8 x ½ = 1/16 1/8 x ½ = 1/16 Art. 471 Codice Civile La porzione legittima è: di ¾ della quota ereditaria per i discendenti; di ½ per ciascuno dei genitori; di ½ per il coniuge superstite o il partner registrato superstite. ¾ x ½ = 3/8 1/1 x ½ = 1/2 12

13 5. Testamento o patto successorio? Testamento Patto successorio Unilaterale Bilaterale Forma: Forma: Testamento olografo Testamento pubblico Testamento Speciale (orale/due testimoni) Atto notarile 13

14 6) Diseredazione Art. 477 Codice civile Mediante disposizione a causa di morte, l erede può essere privato della legittima: 1. quando abbia commesso un grave reato contro il disponente o contro una persona a lui intimamente legata; 2. quando abbia gravemente contravvenuto ai suoi obblighi di famiglia verso il disponente o verso una persona appartenente alla famiglia del medesimo. 14

15 Il patto d azionariato (patto parasociale o di sindacato) 15

16 1. Osservazioni preliminari MOTIVI di un patto d azionariato: Risolve il conflitto tra la struttura capitalista della società anonima e la necessità degli azionisti di regolare i rapporti tra loro È soggetto al principio della libertà contrattuale Confidenzialità del patto d azionariato Assenza di un quadro giuridico DEFINIZIONE del patto d azionariato: È un contratto che ha per oggetto l esercizio dei diritti dell azionista o degli impegni ai quali si obbliga / si obbligano una o più parti nella sua / nella loro qualità di azionista / azionisti di una società anonima determinata. 16

17 PORTATA GIURIDICA del patto d azionariato: Ha natura obbligatoria. CONTENUTO del patto d azionariato: Accordi relativi alla formazione della volontà della società Accordi relativi alla composizione dell azionariato Accordi relativi agli impegni in favore della società Accordi relativi alla gestione della società. 17

18 2. Clausole relative ai diritti patrimoniali Clausole relative a LIMITAZIONE DELLA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI: Impegno a non disporre delle azioni a favore di terzi Impegno ad astenersi dal vendere le azioni se gli altri beneficiari dell accordo rifiutano di dare la loro approvazione. 18

19 Clausole relative a ACQUISTO DI AZIONI E DI ALTRE OPZIONI SUI TITOLI: Scopo: Regolamentazione dell azionariato Tipi di clausole: Il diritto di compera Il diritto di prelazione Il diritto di offerta preferenziale Il dovere di ripresa 19

20 Esempio 1: Diritto di compera in caso di decesso In caso di decesso di una delle parti, le altre parti hanno un diritto di compera sulle azioni detenute dal defunto al momento del suo decesso. Questo diritto di compera è esercitabile nei confronti degli eredi del defunto a partire dal giorno del suo decesso. Il diritto di compera si eserciterà al valore reale di riferimento (ev. clausola per definirlo). La data del decesso è determinate per il valore di riferimento applicabile. Il diritto di compera scade trascorsi 6 mesi dalla comunicazione scritta del certificato ereditario ai beneficiari del diritto di compera. Il diritto di compera dovrà essere esercitato sulla totalità delle azioni del defunto a meno che gli eredi siano d accordo per una diversa soluzione. 20

21 Esempio 2: Diritto di compera in caso di cessazione dell attività o in caso di incapacità al lavoro Se una delle parti cessa di essere impiegato della società o se è colpito da un incapacità al lavoro di almeno il 50% constatata dall AI, le altre parti sono messe al beneficio di un diritto di compera sulle sue azioni. 21

22 Clausole legate al TRASFERIMENTO DELLA SOCIETÀ E ALLE STRATEGIE DI USCITA: a) LA CLAUSOLA DI CO-VENDITA (DRAG ALONG) Attribuisce ai nuovi soci entranti il potere di acquistare l intero pacchetto azionario senza dover subire la presenza di soci di minoranza. In pratica riconosce il diritto al socio di maggioranza di poter vendere insieme alla propria quota anche la partecipazione degli altri soci. Questa clausola aumenta il valore della partecipazione venduta perché garantisce la cessione del 100% del capitale. 22

23 b) LA CLAUSOLA DI CO-VENDITA (TAG ALONG) Riconosce i soci di minoranza, il diritto di entrare nella cessione delle quote dell azionista di maggioranza, cedendo anche le proprie quote alle medesime condizioni offerte dai terzi entranti. Questa clausola in pratica garantisce una via d uscita ai soci di minoranza alle stesse condizioni di acquisto offerte al socio di maggioranza. 23

24 Clausole per la REGOLAMENTAZIONE DELLE SITUAZIONI DI EMPASSE (DEADLOCK): Voto preponderante di un azionista Mediazione o arbitrato attraverso un terzo Uscita di uno degli azionisti Uscita di entrambi gli azionisti 24

25 Uscita di uno degli azionisti: a) LA CLAUSOLA TEXAS SHOOT-OUT (TIR TEXAN) A uno dei due soci è attribuita una call option per acquistare la partecipazione del partner. Il partner ha due opzioni a disposizione: o accettare di vendere la propria partecipazione al prezzo offertogli oppure effettuare una controproposta per acquistare esso stesso a un prezzo più alto la partecipazione della parte che per prima ha esercitato la call option contrattualmente attribuitagli. A questo punto le posizioni si ribaltano e l alternativa a disposizione è sempre tra accettare una controproposta e presentare un ulteriore rilancio e così via, entro i limiti previsti dal contratto, fino a quando una delle due parti cede e accetta di vendere la propria partecipazione. 25

26 b) LA CLAUSOLA RUSSIAN ROULETTE A una delle parti viene attribuita una option (call option o put option o entrambe) l altra parte quella che riceve l offerta può limitarsi ad accettarla oppure può farla propria capovolgendo la situazione: se per esempio il primo offerente aveva offerto di acquistare per CHF 100' la partecipazione detenuta dall altro partner questi può, alternativamente, vendere la propria partecipazione al prezzo offertogli o al contrario comprare le azioni possedute dal primo offerente al prezzo di acquisto originariamente indicato. 26

27 c) LA CLAUSOLA SHOTGUN (CLAUSOLA COERCITIVA) Un azionista può offrire di acquistare le azioni del suo partner. Tuttavia se l azionista destinatario dell offerta non l accetta questi ha automaticamente l obbligo di acquistare le azioni dell offerente allo stesso prezzo e alle stesse condizioni. Questa clausola può allo stesso modo prevedere che un azionista possa offrire le sue azioni in vendita agli altri azionisti e se questi rifiutano essi dovranno obbligatoriamente vendere le loro azioni all offerente allo stesso prezzo alle stesse condizioni. L applicazione di questa clausola forza automaticamente l uscita di un azionista. d) LA CLAUSOLA CHE ISTITUISCE UN SORTEGGIO 27

28 Clausole relative a IMPEGNI PERSONALI A FAVORE DELLA SOCIETÀ: Obbligo di ciascun socio di assumere il regime matrimoniale della separazione dei beni. 28

29 Clausola di SUCCESSIONE: Esempio: il presente patto di azionariato continua anche con i successori a titolo universale o particolare dell azionista defunto. Ogni erede legale o istituito così come tutti i legatari diventano pertanto parte della presente convenzione. 29

30 Un caso concreto 30

31 Azienda con più soci Situazione di partenza: Marco Gialli e Franco Bluoni, classe 1975, sono cresciuti nello stesso villaggio nel Canton Ticino e sono da sempre grandi amici. Gialli ha studiato chimica al Politecnico federale di Zurigo, dove ha conseguito un dottorato in biologica molecolare e uno in biofisica. Bluoni si è laureato in economica all Università di San Gallo e ha conseguito un MBA all Harvard Business School negli Stati Uniti. A metà 2008 Gialli e Bluoni si sono ritrovati a Dallas alle dipendenze di una società di punta specializzata nella produzione e commercializzazione di vernici, controllata da un importante gruppo petrolifero texano: Gialli in qualità di direttore di produzione e Bluoni di responsabile dello sviluppo commerciale e membro della direzione generale. 31

32 Gialli si è sposato nel settembre 2012 con una ragazza ticinese che fa la casalinga, dalla quale ha avuto un figlio 2 anni prima; la moglie è in attesa del secondogenito. Bluoni è attualmente celibe ma ha una relazione con una ragazza tedesca che ha appena concluso un dottorato in letteratura inglese all università di Harvard. I due intendono sposarsi nel In considerazione della situazione personale di entrambi e dell esperienza maturata, a fine 2012 Gialli e Bluoni hanno lasciato gli Stati Uniti per rientrare in Ticino dove hanno unito le loro competenze e hanno fondato la società Verdoni SA, azienda altamente specializzata attiva nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di nanoparticelle per vernici e inchiostri. Gialli e Bluoni partecipano al capitale di Verdoni SA in ragione di ½ ciascuno. 32

33 Aspetti critici e rischi a) Verdoni SA è per il momento totalmente dipendente dalla figura dei propri fondatori, segnatamente: da Gialli per la parte tecnico-produttiva e da Bluoni per la parte commerciale. In caso di morte o invalidità di uno dei due soci: - Verdoni SA dovrà avere le risorse per sostituire uno degli uomini chiave; - Il ruolo di socio è strettamente correlato alla funzione specifica occupata in seno all attività commerciale dell azienda. 33

34 b) Gialli e Bluoni sono relativamente giovani e hanno una situazione famigliare non ancora consolidata. In caso di divorzio, un socio sarà tenuto a liquidare le pretese patrimoniali della moglie che potrebbero includere rivendicazioni sul valore dell azienda; il socio potrebbe così trovarsi a non avere la liquidità necessaria ed essere costretto a cedere alla moglie o a realizzare parte delle azioni. 34

35 c) Le rispettive mogli non hanno alcuna competenza specifica in relazione all attività aziendale di Verdoni SA: In caso di morte di un socio le azioni passerebbero agli eredi, con il rischio per l altro socio di subire interferenze nel processo decisionale, per esempio con l intromissione della vedova nelle scelte aziendali, rispettivamente con la cessione da parte della vedova delle azioni a terzi, per esempio concorrenti. 35

36 Ipotesi di Pianificazione: a) Dipendenza dell attività aziendale della società dai suoi soci 20 marzo 2013 MATTEI studio legale e notarile 36

37 1. PATTO D AZIONARIATO Diritto di prelazione / Diritto di compera (preferibile) a favore di un socio sulle azioni dell altro in caso di morte rispettivamente di invalidità di quest ultimo. Clausola di successione Esempio: il presente patto di azionariato continua anche con i successori a titolo universale o particolare dell azionista defunto. Ogni erede legale o istituito così come tutti i legatari diventano pertanto parte della presente convenzione. 37

38 Impegno personale in favore della società Impegno a concludere con gli eredi un patto successorio che rafforzi gli obblighi del patto d azionariato! Non sempre possibile, per esempio in caso di figli minorenni. 2. PRODOTTI ASSICURATIVI SWISSLIFE 38

39 b) Rischio divorzio di un socio 1. PATTO D AZIONARIATO Impegno a concludere una convenzione matrimoniale che escluda la società dagli acquisti (regime della separazione dei beni) 2. CONTRATTO MATRIMONIALE 39

40 GRAZIE PER L ATTENZIONE 40

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