LA PERIZIA DELL ART DEL CODICE CIVILE

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1 1 LA PERIZIA DELL ART DEL CODICE CIVILE Relazione del Dott. Stefano Rigon CONCETTI INTRODUTTIVI L Articolo 2343 C.C. è stato innovato dal D.Lgs. 17/01/2003 N. 6 (Riforma del diritto societario). In precedenza era stato modificato dal D.P.R. 30/1986 che aveva recepito la seconda Direttiva comunitaria. Si tratta quindi di un testo fortemente influenzato dalla normativa europea. Si inserisce nella Sez. IV del titolo V del Codice. Parliamo quindi, ovviamente, di SOCIETA e, in questo ambito, trattiamo di CONFERIMENTI. Conferimento significa APPORTO, ossia metto un qualche cosa per formare il Patrimonio della Società. Normalmente si tratta di denaro Non ho problemi di valutazione. Quando non si tratta di denaro Ho dei problemi di corretta valutazione dell apporto. Le norme in esame contengono disposizioni volte ad accertare il corretto valore in denaro dei conferimenti in natura e dei crediti. Il discorso si riferisce, evidentemente, alle SOCIETA DI CAPITALI. Perché questi sono i soggetti che godono dell autonomia patrimoniale perfetta ossia, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio (Art C.C.). Quindi il legislatore ha stabilito tutta una serie di regole per garantire l effettiva consistenza del patrimonio sociale che rappresenta l unica garanzia per i creditori della Società e, in genere, per i terzi.

2 2 La disciplina dettata dagli Artt (per le S.p.a.) e 2465 (per le S.r.l.) che, per i conferimenti diversi dal denaro, prescrive la redazione di una Relazione di stima (perizia) da parte di un soggetto indipendente, rappresenta uno dei principali accorgimenti a tutela dell integrità del patrimonio sociale. Anche nelle Società di persone si eseguono i conferimenti ma qui la loro stima, dal punto di vista civilistico, diventa decisamente meno importante in quanto per le obbligazioni sociali rispondono anche i soci solidalmente ed illimitatamente con il loro patrimonio personale (Artt per la S.N.C. e 2313 per la S.A.S.). Conseguentemente il patrimonio sociale non è più l unica garanzia per i creditori e le norme volte alla sua tutela sono decisamente meno rigorose. Parliamo, dunque, di conferimenti in Società di capitali.

3 3 PERIZIE DI CONFERIMENTO E PERIZIE DI TRASFORMAZIONE Le Perizie di stima dei conferimenti di cui agli Artt e 2465 del Codice civile sono inoltre richiamate dall Art ter relativo alla Trasformazione delle Società di persone in Società di capitali, laddove viene previsto che il capitale della Società risultante dalla trasformazione deve risultare da una Relazione di stima redatta a norma degli Articoli in esame. Sia le Perizie di conferimento sia le Perizie di trasformazione hanno lo scopo di garantire l integrità del patrimonio sociale (tutela esterna dei terzi). Esiste però una sostanziale differenza: - Perizie di conferimento: devono indicare un valore corretto dei beni sia per tutelare il soggetto conferente in modo che riceva un numero di azioni o quote corretto rispetto a ciò che ha apportato sia per garantire i rimanenti azionisti o quotisti che potrebbero essere danneggiati da una sopravvalutazione dei beni conferiti e perdere ingiustamente peso nella Società (tutela esterna dei terzi e tutela interna dei soci, vecchi e nuovi); - Perizie di trasformazione: l operazione non comporta un conferimento di nuovi beni né una variazione della compagine sociale né degli equilibri interni. Conseguentemente l esatta quantificazione dei beni conferiti assume una valenza più limitata: l essenziale è che venga attestato che il valore del patrimonio netto della Società trasformata è non inferiore al suo Capitale sociale (tutela esterna). Si può affermare che gli Interessi tutelati dalle norme di cui agli Artt e 2465 C.C. sono sostanzialmente di due tipi: 1) Interesse di carattere esterno alla Società: Oggetto di tutela è, come abbiamo già detto, l interesse dei creditori all integrità del Capitale sociale;

4 4 2) Interesse di carattere interno alla Società: Oggetto di tutela sono gli azionisti: il meccanismo previsto sarebbe diretto ad evitare il pericolo di valutazioni non corrette che creerebbero uno squilibrio tra la partecipazione di chi ha conferito denaro e chi ha conferito beni in natura o crediti.

5 5 ARTICOLO 2343 C.C. : Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la Società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all atto costitutivo. L esperto risponde dei danni causati alla Società, ai soci ed ai terzi. Si applicano le disposizioni dell Art. 64 del Codice di procedura civile. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistono fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell Art. 2346, che per effetto dell annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra soci.

6 6 ARTICOLO 2465 C.C. : Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la Relazione giurata di un esperto o di una Società di revisione iscritti nel Registro dei revisori contabili o di una Società di Revisione iscritta nell Albo speciale. La Relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l indicazione dei criteri di valutazione adottati e l attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del Capitale sociale e dell eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all Atto costitutivo. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della Società per un corrispettivo pari o superiore al decimo del Capitale sociale di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della Società nel Registro delle imprese. In tal caso l acquisto, salvo diversa disposizione dell Atto costitutivo deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell Art Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell Art ed il quarto e quinto comma dell Articolo 2343 bis.

7 7 PRINCIPI INTRODOTTI DALLA RIFORMA La legge delega per la Riforma del diritto societario (Legge 366/2001) aveva stabilito che fossero seguiti due principi fondamentali volti a rendere più elastico l iter dei conferimenti: 1) Dettare una disciplina dei conferimenti tale da consentire l acquisizione di ogni elemento utile per il proficuo svolgimento dell impresa, a condizione di garantire l effettiva formazione del Capitale sociale; consentire ai soci di regolare l incidenza delle rispettive partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali; 2) semplificare le procedure di valutazione dei conferimenti in natura, nel rispetto del principio di certezza del valore a tutela dei terzi. Le novità in tema di conferimenti riguardano soprattutto la S.r.l., anche per il fatto che la disciplina per le S.p.A. è decisamente meno manovrabile in quanto fortemente influenzata dal vincolo comunitario (seconda direttiva CEE). Le principali novità per i conferimenti in S.p.A. rispetto alla precedente formulazione possono così sintetizzarsi: 1) La nomina del Perito estimatore è ora di competenza del Tribunale nel cui circondario ha sede la Società e non più necessariamente del Presidente del Tribunale; 2) Il contenuto della Relazione di stima è stato semplificato; 3) Non è più prevista la partecipazione dei Sindaci alla revisione della stima; 4) In caso di differenza di oltre 1/5 tra il valore dei beni conferiti ed il corrispondente valore assegnato al conferimento, il socio eventualmente recedente ha diritto di avere, se possibile, il bene originariamente apportato; 5) L Atto costitutivo può prevedere che, per effetto dell annullamento delle azioni derivante dalla differenza di oltre 1/5, si determini una diversa ripartizione tra i soci.

8 8 Dopo la riforma del Diritto societario esistono due articoli del Codice civile relativi alla stima dei conferimenti: - Art. 2343: Relativo ai conferimenti di beni in natura e di crediti in S.p.a.; - Art. 2465: Relativo ai conferimenti di beni in natura e di crediti in S.r.l.. Fino al 31 Dicembre 2003 non esisteva una disciplina specifica relativa ai conferimenti in S.r.l. ma soltanto un rimando - contenuto nell Art alle disposizioni previste per le S.p.a.. Dal 01 Gennaio 2004 gli Art e seguenti C.C. regolamentano in modo specifico i conferimenti in S.r.l., pur ricalcando in gran parte la normativa dettata per le S.p.a.. La differenziazione operata dal nuovo Diritto societario rappresenta un chiaro esempio di personalizzazione della normativa in materia di S.r.l.. L iter previsto per le S.r.l. è caratterizzato da una maggiore elasticità e snellezza tempi più brevi. Le principali differenze che caratterizzano i due procedimenti sono le seguenti: 1) L esperto che deve redigere la Relazione giurata di stima dei conferimenti nelle S.p.A. deve essere nominato dal Tribunale mentre nelle S.r.l. è liberamente scelto dal soggetto conferente. La giurisprudenza ritiene che la qualifica di esperto possa essere rivestita anche da una Società di revisione iscritta all Albo dei revisori contabili o all Albo speciale. Tale possibilità è espressamente prevista dal Codice solo per i conferimenti in S.R.L..

9 9 Nei conferimenti in S.p.a. in cui l esperto è nominato dal Tribunale egli riveste sempre la qualifica di Consulente tecnico del Giudice (può non essere un Revisore contabile). Nei conferimenti in S.r.l. l esperto è necessariamente un Revisore contabile (può non essere un Consulente tecnico del Giudice). In ordine alla nomina del Perito incaricato della valutazione dei beni, potrebbero porsi problematiche di carattere elusivo nel caso di successiva trasformazione della S.r.l. che ha ricevuto il conferimento in S.p.a.. In tale ipotesi sembrerebbe necessaria l effettuazione di una nuova Relazione di stima secondo le regole dettate per le S.p.a.. 2) Nella S.p.a. è obbligatoria una successiva fase di verifica da parte degli Amministratori dei valori attribuiti ai beni conferiti, entro 180 giorni dall iscrizione della Società. Tale verifica non è invece prevista nelle S.r.l.. Va ricordato, inoltre, che: - Nelle S.p.a. non possono essere conferiti le Prestazioni d opera o di servizi; - Nelle S.r.l. sono conferibili tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica e, quindi, anche le prestazioni di servizi e d opera. Nelle S.r.l., infine, a decorre dal 1 Gennaio 2004, è ammesso il Socio d opera (come nelle Società di persone).

10 10 GLI ELEMENTI OGGETTO DI CONFERIMENTO Gli elementi che possono essere apportati per la formazione del patrimonio di una Società sono sostanzialmente 3: - Denaro; - Beni in natura (macchinari, impianti, attrezzature, immobili, titoli, ecc.); - Crediti. Nelle S.p.a. sono espressamente vietati i conferimenti di Prestazioni d opera o di Servizi (Art. 2342), che sono invece ammessi nelle Società di persone. La ragione di tale divieto nelle S.p.a. derivano dalla concezione - accolta dalla seconda Direttiva comunitaria secondo cui il Capitale sociale avrebbe una preminente funzione di garanzia nei confronti dei terzi. - Anzitutto queste componenti non sarebbero di fatto alienabili e, pertanto, non sarebbero espropriabili e, come tali, inidonee a rappresentare una garanzia per i creditori sociali. - Vi sarebbero, inoltre, grandi problemi nel valutare in modo oggettivo ed attendibile tali prestazioni, le quali normalmente non si esauriscono in un preciso singolo atto. Peraltro uno dei principi della II Direttiva CEE stabilisce che il Capitale sottoscritto può essere costituito unicamente da elementi suscettibili di valutazione economica. - Infine, considerato che la prestazione di servizi sarebbe destinata, per sua natura, ad essere eseguita quasi mai immediatamente ma per un determinato periodo di

11 11 tempo - successivo alla stipula dell atto costitutivo - vi potrebbe essere il rischio di un inadempimento, con conseguente mancanza di copertura del capitale nominale. Pertanto, nelle Società per azioni, sarebbero ammissibili soltanto i conferimenti che comportano l immediato acquisto da parte della Società della titolarità reale e della disponibilità materiale dell oggetto del conferimento, perché soltanto queste fattispecie circoscriverebbero il rischio di inadempimento. In conclusione si può affermare che nelle S.p.a. non possono essere conferiti tutti i beni per i quali è alto il rischio di inadempimento con conseguente rischio che il Capitale rimanga privo di copertura. Nella S.r.l., invece, dopo la Riforma del diritto societario, sono conferibili tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica (Art. 2464) comprese le prestazioni d opera o di servizi (come nelle Società di persone) Ampia libertà. Il rischio di inadempimento è stato limitato prevedendo che in caso di conferimento di prestazioni d opera o di servizi il socio deve presentare un adeguata polizza assicurativa o una fidejussione bancaria, di importo pari all intero valore attribuito ai servizi conferiti, con cui vengono garantiti gli obblighi assunti dal socio. Secondo tale impostazione (accolta dalla Riforma societaria) il Capitale sociale ed i conferimenti avrebbero quindi non soltanto una funzione di garanzia nei confronti dei terzi ma soprattutto una funzione produttiva, nel senso di garantire alla Società ogni e qualsiasi entità utile al conseguimento dell oggetto sociale. In quest ottica sarebbe conferibile in Società non solo ciò che è espropriabile ma ogni entità suscettibile di valutazione economica che sia utile al fine di realizzare gli scopi societari. Potrebbero porsi problematiche elusive nell ipotesi di trasformazione in S.p.a. di una S.r.l. originariamente costituita con conferimenti di opere o di servizi.

12 12 Il conferimento di Denaro rappresenta il caso decisamente più frequente, il caso normale. Il Codice civile, anche nella nuova formulazione, specifica, infatti, che se nell Atto costitutivo non è stabilito diversamente il conferimento deve farsi in denaro (Artt e 2464 C.C.).. E anche un conferimento privilegiato : in sede di costituzione se conferisco denaro posso procedere anche solo con il versamento del 25% del Capitale sociale (prima erano i 3/10), mentre se conferisco beni in natura o crediti le azioni corrispondenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione (Artt e 2464 C.C.). Nelle S.p.a. e nelle S.r.l. unipersonali è invece necessario che il capitale venga integralmente versato qualsiasi sia la forma di conferimento alla sottoscrizione dell Atto costitutivo. Il conferimento di denaro rappresenta, inoltre, lo strumento più semplice in quanto, evidentemente, non da problemi di stima o di valutazione: è esso stesso l unità di misura, non ci sono componenti di carattere soggettivo e conseguentemente non ho bisogno di redigere alcuna perizia. Se, invece, si conferiscono Beni in natura o crediti si pone il problema della loro stima, della loro valutazione, proprio al fine di garantire l integrità del Patrimonio sociale, principalmente per evitare che una sopravvalutazione dei beni conferiti possa annacquare il Capitale sociale ossia che il Capitale sociale abbia un valore effettivo inferiore al suo valore nominale, con evidente pregiudizio per la garanzia dei creditori. Gli Articoli 2343 (per le S.P.A.) e 2465 (per le S.R.L.) C.C. stabilisce le regole che devono essere seguite nel caso in cui si conferiscano Beni in natura o Crediti.

13 13 Si è discusso, in dottrina e giurisprudenza, se siano conferibili i Titoli di Stato. La risposta, pressoché unanime, è affermativa, in quanto i Titoli di Stato sono indubbiamente beni formanti un capitale di cui non vietato da alcuna norma il conferimento. In merito alla natura da attribuire a tali beni la posizione giurisprudenziale prevalente tende ad assegnare ai Titoli di Stato la natura di crediti e, pertanto, oggetto di stima ex Art C.C.. E pressoché esclusa la loro equiparazione al denaro. IL CONFERIMENTO MEDIANTE COMPENSAZIONE Nel caso in cui oggetto del conferimento sia un credito, ci si domanda se sia possibile eseguire detto conferimento apportando un credito vantato nei confronti della stessa Società conferitaria. La fattispecie non è ipotizzabile in sede di prima sottoscrizione che presuppone l esistenza di un terzo debitore. Potrebbe invece essere configurabile al momento di richiamo dei decimi o in sede di aumento del Capitale sociale. Il problema è stato molto dibattuto in dottrina. La giurisprudenza prevalente ritiene lecita la compensazione fra il credito che un socio di società di capitali vanta nei confronti della Società ed il debito conseguente alla sottoscrizione di un aumento di capitale non esistendo alcuno specifico divieto della vigente normativa. Non sembra ammissibile, invece, la compensazione del debito derivante dal conferimento originario fatto in sede di costituzione.

14 14 SCRITTURE CONTABILI Scritture contabili della Conferitaria (con conferente persona fisica) in fase di costituzione (in fase di aumento di Capitale potrebbe esserci il sovrapprezzo emissione azioni). A) CONFERIMENTI IN DENARO - Sottoscrizione: Azionisti c/ sottoscrizione a Capitale sociale - Richiesta di versamento: Banca c/c a Azionisti c/sottoscrizione B) CONFERIMENTO DI BENI - Sottoscrizione: Azionisti c/ sottoscrizione a Capitale sociale Immobile a Azionisti c/sottoscrizione

15 15 B) CONFERIMENTO DI OPERE/SERVIZI L ipotesi è configurabile soltanto nella S.R.L.. La questione è più complessa in quanto il socio inizialmente non apporta nulla. C è soltanto un impegno ad apportare in futuro. Per questo è richiesto a garanzia il rilascio di una polizza assicurativa o di una fideiussione da parte di una banca: se il socio conferente non rispetterà la propria obbligazione, il garante verserà il denaro nelle Casse sociali. Il conferimento viene iscritto come Credito verso soci. Alcuni sostengono che si tratterebbe di un Immobilizzazione immateriale. Il Prof. Dezzani ritiene lo si debba iscrivere come credito, proprio perché il conferente non ha ancora versato nulla. - Sottoscrizione: Crediti v.so soci per prestazioni d opera garantiti da fidejussione a Capitale sociale Quando il socio esegue la sua prestazione la medesima viene contabilizzata come un Costo di esercizio. Però, invece di eseguire il pagamento di tale costo, viene eseguita la compensazione con il Credito che avevo iscritto nell Attivo. Tale operazione è normalmente assoggettata ad IVA (ovviamente se il soggetto conferente è un soggetto IVA). - Rilevazione prestazione effettuata: Diversi a Debiti Costi per servizi IVA a credito

16 16 - Rilevazione ritenuta: Debiti a Debiti v.so Erario - Compensazione: Debiti a Crediti v.so soci per prestazioni d opera garantiti da fidejussione Il conferente emetterà una normale fattura e, invece del normale incasso, rileverà la Partecipazione.

17 17 QUANDO SI REALIZZANO I CONFERIMENTI I momenti nella vita della Società in cui si realizzano i Conferimenti sono individuabili in 3 fattispecie particolarmente importanti (Operazioni straordinarie ): - Costituzione; - Aumento di Capitale; - Conferimento di azienda o di Ramo d azienda. In fase di Costituzione della Società il ruolo del conferimento è evidente. Basti leggere l Art C.C. secondo cui Col contratto di Società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economica organizzata allo scopo di dividerne gli utili in cui l elemento essenziale del contratto è proprio l apporto dei soci nel senso di approvvigionamento dei mezzi necessari per lo svolgimento dell attività sociale. I conferimenti da un lato forniscono alla Società i mezzi necessari per lo svolgimento dell attività e, dall altro, svolgono una funzione di tipo organizzativo nel senso che determinano la composizione del Capitale sociale, consentendo la misurazione della posizione dei soci nella Società rispetto, ad esempio, all utile da distribuire e, in genere alla parte di potere che gli compete. La necessità di redigere una Perizia di stima si pone anche come preciso obbligo nell ipotesi di Aumento di Capitale sociale a pagamento (Art. 2440) quando il suddetto aumento avviene mediante apporto di beni in natura o di crediti. L operazione di Conferimento d azienda non è prevista dall ordinamento codicistico italiano che prevede norme specifiche (Art C.C.) solo per il conferimento di singoli beni.

18 18 Probabilmente il legislatore non ha inserito norme specifiche per il conferimento d azienda in quanto è possibile effettuare il conferimento stesso seguendo le norme generali esistenti. Per Conferimento d azienda s intende l operazione in cui un azienda oppure un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito vengono conferiti ( apportati ) ad un Ente giuridicamente diverso dall impresa conferente; come contropartita l impresa riceve non denaro ma azioni della Società cui ha effettuato l apporto. In pratica si stacca dall impresa conferente un complesso aziendale funzionante che viene conferito alla Società conferitaria già costituita o costituita a seguito del conferimento stesso. La Società conferitaria, pertanto, procede ad un aumento del proprio capitale sociale che viene liberato attraverso il conferimento dell azienda. Anche in questo caso, quindi, la perizia ex Art C.C. ha lo scopo di accertare che la consistenza patrimoniale dell azienda oggetto di conferimento non sia inferiore al corrispondente aumento di capitale sociale della conferitaria, sempre al fine di tutelare l integrità del Patrimonio aziendale. La perizia è indispensabile solo per i conferimenti in Società di capitali, mentre non è richiesta dalla Legge per i conferimenti in Società di persone. Esempio: conferimento dell Impresa individuale in S.n.c. o in S.a.s.. Esiste, inoltre un altra fattispecie che richiama la disciplina dettata dall Art C.C. che è la Trasformazione da Società di persone a Società di capitali dove non vi è un conferimento vero e proprio, ma il legislatore, tenuto conto che si passa da un autonomia patrimoniale imperfetta ad un autonomia perfetta, impone che si vada a verificare la stima di conferimenti fatti in precedenza, anche se eseguiti totalmente in denaro.

19 19 Prima il conferimento non aveva la funzione di garantire i creditori i quali erano tutelati dal patrimonio personale dei soci. Pertanto quei conferimenti non erano stati oggetto di stima. Con la trasformazione quei conferimenti diventano l unica garanzia per i creditori e, pertanto, devo verificare la loro effettiva consistenza patrimoniale.

20 20 LA DESIGNAZIONE DA PARTE DEL TRIBUNALE L originaria formulazione dell Art C.C. individuava nel Presidente del Tribunale il soggetto cui spetta la designazione dell esperto incaricato di valutare i conferimenti nelle S.p.a.. Con la riforma del Diritto societario quale soggetto designante viene genericamente indicato il Tribunale. Sul piano operativo non dovrebbero esserci variazioni in quanto il Tribunale è indubbiamente rappresentato dal suo Presidente il quale potrà, eventualmente delegare tale incarico. Deve quindi, necessariamente, essere presentato un ricorso al Tribunale in cui viene chiesta la nomina, con le relative motivazioni. Sia che si tratti di una Società per azioni ancora da costituire sia di una Società già esistente, è da ritenere che l onere di dare avvio della procedura per la nomina dell esperto sia a carico del soggetto conferente. Anche il dato normativo è in tal senso. chi conferisce beni. (in determinati casi occorrerà, ovviamente, una delibera del C.d.A.). Peraltro la giurisprudenza considera legittima anche l istanza di nomina presentata dalla Società destinataria del conferimento. Con la formulazione del nuovo Articolo 2343 è stata definitivamente risolta la questione relativa alla competenza territoriale del Tribunale. Mentre in passato la Legge nulla diceva in proposito con il nuovo testo viene chiaramente individuato il Tribunale nel cui circondario ha sede la Società.

21 21 Un problema potrebbe porsi in sede di costituzione della Società per azioni, in quanto, se la Società non è ancora sorta, neppure la sua sede è certa. Decreto di nomina. Il Tribunale provvede alla designazione dell esperto con uno specifico Secondo parte della dottrina tale Decreto sarebbe reclamabile al Presidente della Corte d Appello. Altri sostengono, invece, che tale provvedimento non sarebbe reclamabile. Si tratta di casi molto rari.

22 22 L ESPERTO DESIGNATO DAL TRIBUNALE L autore della Relazione di stima deve essere un esperto, ossia dotato di specifiche competenze tecniche. L esperto designato (che spesso è un Dottore commercialista) non può configurarsi come un Consulente tecnico d Ufficio, cioè un Ausiliario del Giudice. Se così fosse dovrebbe prestare giuramento davanti al Magistrato e depositare a Lui la propria Relazione. Il Provvedimento del Presidente, infatti, non si inserisce in un procedimento di natura contenziosa, ma in un procedimento di volontaria giurisdizione. Proprio per questa sua natura l esperto, una volta nominato, non soggiace ad alcun potere di direzione o di controllo da parte del Tribunale. Casi in cui il cliente cambia idea e la Perizia non viene più redatta conviene segnalarlo. Nonostante l Art. 2343, comma 1, preveda il ricorso ad un solo esperto, si reputa ammissibile che questi sia coadiuvato da altri collaboratori non nominati dal Magistrato - quando la particolare natura del bene oggetto di conferimento rende necessario avvalersi della sub-perizia di soggetti la cui esperienza specifica assicura al perito un elemento di giudizio che sfugge alla sua competenza (Immobili, macchinari, impianti, attrezzature, attività finanziarie, ecc..). Il Perito è però tenuto ad assumersi la responsabilità dei suoi ausiliari, deve cioè poter sempre accertare ed esaminare criticamente quanto risulta dall operato dei collaboratori. L esperto designato dal Tribunale deve trovarsi nei confronti dei soggetti coinvolti nell operazione societaria in una posizione di neutralità e di indipendenza.

23 23 Egli, pertanto, non può svolgere la funzione di Amministratore della Società, anche per il fatto che, in forza del terzo comma dell Art. 2343, si troverebbe ad essere controllore di se stesso. Si ritiene altresì inopportuno che l esperto rivesta il ruolo di Sindaco della Società conferitaria. La dottrina prevalente ritiene, infatti, che la normativa riformata, assegnando l obbligo di controllo e revisione della stima ai soli Amministratori, non abbia fatto venir meno l estensione dell incompatibilità a chi riveste la posizione di sindaco. Secondo un orientamento giurisprudenziale minoritario (Tribunale di Treviso 18/05/1998) non può essere nominato esperto per la stima né il Professionista che abbia avuto rapporti pregressi con la Società (ad esempio consulente) né il Professionista che sia associato con altri Professionisti che abbiano avuto pregressi rapporti con la Società. Tale orientamento non è seguito dal Tribunale di Torino. Secondo un altro orientamento della giurisprudenza, non potrebbe essere nominato Sindaco di una Società il soggetto che ha redatto la Relazione peritale ex Art C.C.. La nuova formulazione dell Art C.C. precisa che l Esperto risponde dei danni causati: - alla Società; - ai Soci; - ai Terzi. Nonostante l esperto non sia un Consulente tecnico d Ufficio l Art C.C. prescrive che ad esso si applicano le disposizioni dell Art. 64 del Codice di Procedura civile che riguarda le pene previste per i Consulenti tecnici. Tale articolo prevede per il consulente tecnico che incorre in colpa grave nell esecuzione degli atti che gli sono richiesti l arresto fino ad un anno o

24 24 l ammenda fino a nonché l applicazione dell Art. 35 del Codice penale che prevede la sospensione dall esercizio della professione. La descritta responsabilità aggravata cui viene assoggettato il perito, si giustifica in considerazione dell'importanza del suo incarico e si qualifica come estensione di un particolare tipo di responsabilità. Le citate responsabilità si applicano anche agli Esperti incaricati di stimare i conferimenti in S.r.l. (Art C.C.).

25 25 FORMA E CONTENUTO DELLA RELAZIONE DI STIMA elementi: L Art C.C. prevede che la Relazione peritale di stima contenga i seguenti - Descrizione dei beni o dei crediti conferiti; - I criteri di valutazione seguiti. Identiche indicazioni vanno inserite nelle Perizie per i conferimenti in S.r.l.. La nuova formulazione non richiede più l analitica indicazione del valore attribuito a ciascun bene oggetto di conferimento. Il legislatore non ha individuato dei precisi criteri di valutazione lasciano quindi il perito libero di scegliere i criteri valutativi ritenuti più opportuni, con l unica avvertenza di indicarli nella propria Relazione (non basta scrivere il valore dei beni), demandando agli Amministratori (in precedenza anche ai Sindaci) la funzione di controllo successivo. Molto spesso i periti richiamano nelle loro relazioni i criteri generali sulle valutazioni previsti per i Bilanci di cui all Art che si rifanno ai principi generali di cui all Art bis (prudenza, competenza, prospettiva di continuazione dell attività). Frequentemente sono applicati i Principi contabili emanati dall O.I.C.. I principi guida riscontrabili nelle Relazioni hanno generalmente carattere estremamente prudenziale e fanno riferimento in larga massima - ai seguenti criteri richiamati dalla normativa civilistica: - Le valutazioni delle immobilizzazioni materiali fanno riferimento ai valori di realizzo o, al massimo, a valori di costo attuale di sostituzione;

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