VENETO BANCA SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI

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1 VENETO BANCA SOCIETA COOPERATIVA PER AZIONI PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 2437-TER, SECONDO COMMA, DEL CODICE CIVILE NELL AMBITO DELLA PROCEDURA DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEI SOCI

2 INDICE 1 MOTIVO ED OGGETTO DELL INCARICO NATURA E LIMITI DELL INCARICO DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI RISULTATI METODOLOGIE ADOTTATE IL DIVIDEND DISCOUNT MODEL IL METODO MISTO PATRIMONIALE - REDDITUALE IL METODO DEI MULTIPLI DI BORSA RISULTATI CUI PERVENGONO GLI AMMINISTRATORI SINTESI DELLE VALUTAZIONI ESEGUITE DAGLI AMMINISTRATORI DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI LAVORO SVOLTO COMMENTI SULL ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO INCARICO CONCLUSIONI... 27

3 PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 2437-TER, SECONDO COMMA, DEL CODICE CIVILE NELL AMBITO DELLA PROCEDURA DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEI SOCI. Al Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Scpa 1 Motivo ed oggetto dell incarico Il Decreto Legge n 3 del 24 gennaio 2015 (di seguito anche DL 3/2015 ), convertito con modificazioni dalla Legge n 33 del 24 marzo 2015, ha introdotto nel sistema legislativo italiano l obbligo per le banche popolari con un attivo superiore agli Euro 8 miliardi di trasformarsi in società per azioni entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione della Banca d Italia, emanate in data 9 giugno 2015 con il 9 aggiornamento della Circolare n 285 del 17 dicembre In data 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Scpa (di seguito anche Veneto Banca, o la Banca ) ha verificato il superamento della predetta soglia ed ha avviato il percorso di trasformazione della Banca (di seguito anche l Operazione di Trasformazione ), deliberando e comunicando al mercato ed alle Autorità, in data 21 luglio 2015, l avvio di un piano di lavoro finalizzato alla trasformazione di Veneto Banca in società per azioni, ad un aumento di capitale attualmente previsto per Euro 1 miliardo ed alla quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (di seguito anche il Progetto ). In data 7 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca ha poi approvato un dettagliato piano di trasformazione comprensivo delle iniziative da assumere e proporre agli organi sociali competenti, nonché della tempistica prevista per la loro attuazione. Nell ambito del Progetto, il Consiglio di Amministrazione della Banca (di seguito anche il Consiglio di Amministrazione o gli Amministratori ) intende convocare l Assemblea dei Soci per il 18 dicembre 2015 (in prima convocazione) e per il 19 dicembre 2015 (in seconda convocazione) al fine di sottoporre ai soci, tra l altro, il progetto di trasformazione della Banca in società per azioni e l adozione di un nuovo statuto. In relazione a tale operazione straordinaria gli Amministratori hanno ritenuto, sulla base anche del parere legale rilasciato dallo Studio Legale Chiomenti (di seguito anche Chiomenti ) in data 5 ottobre 2015 e del parere legale rilasciato dallo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners (di seguito anche Gianni Origoni e insieme a Chiomenti i Consulenti Legali ) in data 3 ottobre 2015, applicabile la disciplina in materia di società per azioni per effetto del combinato disposto dell articolo 2437, primo comma, lett. b), dell articolo 2519, primo comma e dell articolo 2532 del Codice Civile, oltre che della previsione di cui all articolo 14 dello statuto della Banca. Di conseguenza, gli Amministratori hanno ritenuto applicabile l articolo 2437 del Codice Civile che prevede, per gli azionisti che non concorrono all approvazione della deliberazione relativa al progetto di trasformazione della Banca in società per azioni, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. In particolare, tale previsione normativa è stata ritenuta applicabile da Veneto Banca ai sensi dell articolo 1

4 2437, primo comma, lettera b), del Codice Civile in quanto il progetto di trasformazione di Veneto Banca in società per azioni comporterebbe la trasformazione eterogenea di Veneto Banca, costituita in forma di società cooperativa per azioni. L articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile stabilisce che il valore di liquidazione delle azioni per le quali il socio esercita il recesso (di seguito anche il valore di liquidazione ) sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Nell ambito dell Operazione di Trasformazione, il Consiglio di Amministrazione, ha incaricato Chiomenti e Gianni Origoni di emettere un parere avente la finalità di esaminare alcuni profili di rilevanza giuridica relativa al progetto di trasformazione di Veneto Banca in società per azioni. In particolare, tali pareri si incentrano sull identificazione delle disposizioni normative e statutarie applicabili nelle diverse fasi (i) del processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni dei soci che esercitino il diritto di recesso a seguito della trasformazione, (ii) della liquidazione delle azioni a favore dei soggetti receduti. Tali pareri sono focalizzati, inoltre, sul regime di opposizione dei creditori applicabile nel caso di specie. Inoltre, sempre nell ambito dell Operazione di Trasformazione, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato KPMG Advisory SpA (di seguito anche KPMG ) e Partners SpA (di seguito anche Partners e insieme a KPMG gli Esperti ) di fornire assistenza nella determinazione del valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca. KPMG e Partners hanno, quindi, predisposto due distinti pareri tecnico-professionali, relativi all individuazione di un intervallo di valori economici, per il capitale complessivo e per azione, attribuibile a Veneto Banca, di ausilio al Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca nella determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ai sensi dell articolo 2437-ter del Codice Civile. PricewaterhouseCoopers SpA (di seguito anche PwC ), quale soggetto incaricato, ai sensi dell articolo 14 e dell articolo 16 del Decreto Legislativo n 30 del 27 gennaio 2010, della revisione legale dei conti della Banca, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione l incarico di predisporre il parere ex articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca. Nel corso della prima parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca, individuato in Euro 7,3 per azione, al fine di consentire l attività a noi richiesta ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile. Tutto ciò, fermo restando che la Banca ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca. All esito dell avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi precedentemente fornita, abbiamo emesso il presente parere, al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il completamento dell iter previsto dall articolo 2437-ter del Codice Civile. 2 di 29

5 Ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Banca è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere. 2 Natura e limiti dell incarico Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione il parere previsto dall articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, per determinare il valore di liquidazione delle azioni, nonché in merito alla corretta applicazione di tali metodi. Il presente documento illustra i metodi seguiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto degli Esperti, unitamente alle eventuali difficoltà da questo incontrate per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, nonché le nostre considerazioni sull adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sugli eventuali limiti dei metodi stessi e sulla loro corretta applicazione. Nell esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Banca. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori. 3 Documentazione utilizzata Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Banca e dagli Esperti i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine, abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione in via preliminare anche in bozza - e in particolare: Lo Statuto Sociale vigente di Veneto Banca; L estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca del 7 agosto 2015, inerente l aggiornamento sul piano di trasformazione di Veneto Banca da società cooperativa per azioni a società per azioni, contenente anche le deliberazioni in merito all aumento di capitale; Le delibere e i documenti ufficiali approntati dagli Organi di Direzione della Banca, inerenti l Operazione di Trasformazione; Il nuovo Piano Industriale di Veneto Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione il 13 ottobre 2015 e, successivamente, aggiornato in data 27 ottobre 2015 (di seguito il Piano Industriale ); Le informazioni di dettaglio in merito allo sviluppo dei requisiti patrimoniali di vigilanza previsti nel Piano Industriale, forniti verbalmente da Ernst & Young, consulente di Veneto Banca, e dal Management della Banca; Il bilancio d esercizio e consolidato di Veneto Banca al 31 dicembre 2014, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori e dalla relazione del Collegio Sindacale; Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Veneto Banca al 30 giugno 2015, 3 di 29

6 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015; Il bilancio consolidato abbreviato del del Gruppo Veneto Banca al 30 settembre 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015; Le informazioni circa il trattamento delle azioni finanziate oggetto di contestazione (cosiddette espunzioni ) alla data del 30 settembre 2015 e relativi effetti riflessi nella situazione patrimoniale e nel patrimonio di vigilanza al 30 settembre 2015; Gli elementi di dettaglio relativi al patrimonio ed ai requisiti di vigilanza al 30 settembre 2015; Il parere elaborato e sottoscritto da Chiomenti in data 5 ottobre 2015; Il parere elaborato e sottoscritto da Gianni Origoni in data 3 ottobre 2015; Il parere sul diritto di recesso e rimborso elaborato e sottoscritto da Gianni-Origoni in data 16 novembre 2015; Il parere sul diritto di recesso e rimborso elaborato e sottoscritto da Chiomenti in data 16 novembre 2015; Il documento Riepilogo della discussione delle metodologie valutative rilasciato da KPMG in data 23 ottobre 2015; Il documento Nota di sintesi sui criteri valutativi rilasciata da Partners in data 23 ottobre 2015; La relazione di KPMG denominata Stima di un intervallo di valori di liquidazione delle azioni Veneto Banca Scpa Novembre 2015, emessa in data 17 novembre 2015 corredata dai relativi allegati; La relazione di Partners denominata Relazione di stima del valore di recesso delle azioni di Veneto Banca Scpa al novembre 2015 emessa in data 17 novembre 2015 corredata dai relativi allegati; L estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 nel corso del quale è stato determinato preliminarmente nell intervallo Euro 5,5 8,3 il valore di liquidazione di ogni azione di Veneto Banca, ai fini dell applicazione del diritto di recesso ex articolo 2437-ter del Codice Civile; La bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione datata 17 novembre 2015 e 2 dicembre 2015 con i relativi allegati, avente ad oggetto, tra l altro, i) il percorso giuridico svolto, le attività e i lavori del Consiglio di Amministrazione nell ambito del processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ii) i metodi di valutazione adottati e le relative modalità applicative; iii) le modalità attraverso le quali dare attuazione alla previsione contenuta nell articolo 28 del Testo Unico Bancario (di seguito anche il TUB ) sulla limitazione o rinvio, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, del diritto al rimborso delle azioni per le ipotesi di recesso conseguenti alla trasformazione in società per azioni; L estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 2 dicembre 2015 nel corso del quale è stato determinato in Euro 7,3 per azione il valore preliminare di liquidazione di ogni azione di Veneto Banca, ai fini dell applicazione del diritto di recesso ex articolo 2437-ter del Codice Civile; La policy in tema di determinazione del prezzo delle azioni sociali proprie adottata dalla Banca il 9 febbraio 2010 e successivamente modificata in data 9 ottobre 2012 (di seguito anche la Policy ); La nota del 7 aprile 2015, a supporto del Consiglio di Amministrazione per la proposta di determinazione del prezzo di emissione delle azioni Veneto Banca, da sottoporre all Assemblea 4 di 29

7 dei Soci; Il parere sull applicazione della Policy espresso dal Professore M. Rutigliano in data 7 aprile 2015; La fairness opinion sull applicazione della Policy emessa da Simmetrix Srl in data 7 aprile 2015; Il parere del Collegio Sindacale del 17 aprile 2015 rilasciato ai sensi dell articolo 6 dello Statuto Sociale della Banca; La richiesta di chiarimento interpretativo (c.d. Interpello) in merito alla limitazione, in tutto e senza limiti di tempo e dunque definitiva, del diritto di rimborso dei soci recedenti inoltrata a Banca d Italia, in data 25 settembre 2015, e la relativa risposta pervenuta via e mail in data 10 novembre 2015; Il numero di azioni della Banca, con dettaglio delle azioni proprie e del numero massimo di azioni potenzialmente assegnabili al verificarsi di determinate condizioni ad esito dell aumento di capitale completato nel mese di agosto 2014 e del prestito obbligazionario convertibile emesso in data 22 febbraio 2013 e convertito in data 30 giugno 2014 (di seguito anche il Bonus Shares ); Il documento Risk Appetite Framework di Gruppo Estratto CET1 per cento datato 27 ottobre 2015 (di seguito anche il RAF ); La lettera di Banca Centrale Europea (di seguito anche BCE ) del 23 settembre 2015 contenente gli esiti provvisori dell attività ispettiva in corso di svolgimento (Draft SREP Decision); L accordo di pre-garanzia in relazione all aumento di capitale, sottoscritto da Banca IMI SpA (di seguito anche Banca IMI ) in data 3 novembre 2015; La richiesta del Collegio Sindacale, effettuata in data 11 novembre 2015, relativa alla documentazione necessaria ai fini del rilascio del parere di cui all articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, nell ambito della determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso; La lettera di BCE del 20 novembre 2015 contenente l indicazione circa il Common Equity Tier 1 (di seguito anche CET1 ) prospettico richiesto (di seguito anche la SREP Decision ); Le informazioni di mercato ed economico-finanziarie sulle principali banche italiane tratte da database specializzati e information provider; Le informazioni sui principali dati macroeconomici e monetari desunti da database specializzati, quali il Rapporto Prometeia (Ottobre 2015), il Fondo Monetario Internazionale, Damodaran e altri information provider; I bilanci, i piani industriali e i brokers reports emessi dalle principali banche di investimento inerenti banche italiane quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (di seguito anche Borsa ); Gli ulteriori dettagli ed informazioni di natura contabile, gestionale e statistica ritenuti utili ai fini dello svolgimento del presente incarico. Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentante legale della Banca in data 2 dicembre 2015 che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi. 5 di 29

8 4 Metodologie di valutazione adottate dagli Amministratori e relativi risultati Come precedentemente indicato, gli Amministratori hanno proceduto, con il supporto degli Esperti, alla determinazione del valore del capitale economico della Banca e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni, ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile Metodologie adottate L articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile prevede che ai fini della determinazione del valore delle azioni in ipotesi di recesso di un socio, gli amministratori debbano tener conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. [ ] Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. Dalla lettura del combinato disposto degli articoli 6.1 e 6.2 dello Statuto Sociale di Veneto Banca emerge quale unica indicazione la necessità che il processo valutativo debba determinare un valore complessivo dell azione e che debba tenere conto anche delle riserve patrimoniali. Pertanto, lo statuto non fornisce criteri e non pone vincoli agli Amministratori i quali, pertanto, devono solo tenere presenti i seguenti due aspetti: devono tenere conto del valore complessivo dell azi0ne e, quindi, anche del relativo sovrapprezzo e non possono utilizzare metodologie di calcolo che non considerino le riserve patrimoniali. Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e del 2 dicembre 2015, gli Amministratori, supportati dagli Esperti, hanno ritenuto opportuno adottare metodi valutativi che consentissero di tenere adeguatamente conto, da un lato, del particolare contesto normativo e regolamentare nel quale si inserisce l Operazione di Trasformazione, nonché, dall altro, della specifica situazione di deficit patrimoniale in cui versa la Banca, il tutto in una prospettiva di adeguamento ai profili di corretta e sana gestione, in una logica di stabilità attuale e prospettica, considerata anche la trasformazione in società per azioni. In considerazione di quanto sopra e sulla base dei pareri rilasciati dai Consulenti Legali, l approccio valutativo adottato dagli Amministratori, supportati dagli Esperti è volto a determinare il valore corrente della Banca, tenendo conto, per quanto possibile, dell articolo 6 dello Statuto Sociale e considerando il fatto che nei prossimi mesi si avrà la quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e del 2 dicembre 2015, gli Amministratori, supportati dagli Esperti, hanno ritenuto di adottare, per le finalità di cui all articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, i seguenti metodi valutativi: Il Dividend Discount Model nella variante dell Excess of Capital (di seguito anche DDM ); Il Metodo Misto Patrimoniale-Reddituale; 6 di 29

9 Il Metodo dei Multipli di Borsa di Società Comparabili (di seguito anche il Metodo dei Multipli di Borsa ) Il Dividend Discount Model Il DDM assume che il valore del capitale economico di una banca sia pari alla somma di: valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti senza incidere sul livello di patrimonializzazione necessario a mantenere lo sviluppo futuro atteso; e valore attuale del Valore Terminale, ovvero il valore della banca al termine del periodo di previsione analitica dei flussi. La metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca sulla base della seguente formula: dove: W = DIVa + VTa W: rappresenta il valore della banca oggetto di valutazione; DIVa: rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione; VTa: rappresenta il valore attuale del Valore Terminale della banca. La metodologia del DDM è stata applicata dagli Amministratori con il supporto degli Esperti sulla base di: Patrimonio netto e requisiti di vigilanza di Veneto Banca al 30 settembre 2015 predisposti secondo quanto stabilito da Basilea III; Flussi economici prospettici desunti dal Piano Industriale; Patrimonio e requisiti di vigilanza prospettici, inclusi nel Piano Industriale, predisposti secondo quanto stabilito da Basilea III, in ottica fully loaded. Con riferimento alle modalità applicative del DDM, di seguito si riportano distintamente le considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli Amministratori. KPMG Nell applicazione del metodo del DDM, KPMG ha sviluppato due possibili scenari: Scenario A: costo del capitale (Ke) pari al 10,71 per cento e CET1 Ratio Target pari all 11,63 per cento sia per il periodo esplicito di previsione che con riferimento al Terminal Value. Il CET 1 Ratio Target è stato stimato come media tra i) il CET 1 Ratio Target previsto per il 2016 a seguito dell aumento di capitale, così come riportato nel RAF di Veneto Banca (11,4 per cento) e ii) il CET 1 Ratio medio al 30 settembre 2015 di un campione di gruppi bancari quotati 7 di 29

10 (Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (di seguito anche MPS ), UBI Banca SpA (di seguito anche UBI ), Banco Popolare Società Cooperativa (di seguito anche Banco Popolare ), Banca CARIGE SpA (di seguito anche Banca Carige ), Banca Popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa (di seguito anche BPER ), Banca Popolare di Milano SpA (di seguito anche BPM ), Banca Popolare di Sondrio Scpa (di seguito anche Banca Popolare di Sondrio e CREDITO VALTELLINESE Società Cooperativa (di seguito anche Credito Valtellinese )) pari all 11,85 per cento; Scenario B: costo del capitale ipotizzato pari all 11,71 per cento, ottenuto maggiorando il costo del capitale dello scenario A di 100bps e CET 1 Ratio Target pari all 11,63 per cento per il periodo esplicito di previsione e pari al 10,94 per cento con riferimento al Terminal Value. Il dato del 10,94 per cento è stato determinato come media tra il CET1 Ratio Target pari a 11,63 per cento descritto sopra ed il target minimo del 10,25 per cento individuato in sede di SREP Decision. La metodologia del DDM prevede le seguenti fasi: Fase 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell arco temporale di riferimento Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e del 2 dicembre 2015, ai fini della determinazione dei flussi economici per il periodo , KPMG ha fatto riferimento al Piano Industriale. Inoltre, per la stima dei massimi flussi di cassa distribuibili per il periodo , è stato definito il livello minimo di patrimonializzazione necessario a garantire l operatività della Banca, quantificato in un CET 1 Ratio Target differenziato nei due scenari sviluppati. L utile atteso per gli anni è stato rettificato per tenere conto di un evoluzione patrimoniale figurativa differente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. Tale rettifica è stata condotta sulla base di rendimento finanziari desunti implicitamente dai dati di Piano Industriale per ogni anno di pianificazione esplicita. La risultanza è stata poi tassata secondo l aliquota fiscale effettiva prevista in base alla normativa in vigore. Il tasso di attualizzazione dei flussi così determinati, come riepilogato sopra, è pari al 10,71 per cento nello scenario A e all 11,71 per cento nello scenario B. Per entrambi gli scenari, per il solo esercizio 2016, è stato ipotizzato un limite massimo al fabbisogno patrimoniale pari all aumento di capitale pianificato (Euro 1 miliardo). Fase 2. Determinazione del tasso di attualizzazione Il tasso di attualizzazione dei flussi (costo del capitale proprio) corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio (Ke) ed è stato calcolato da KPMG sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula: 8 di 29

11 dove: Rf: rappresenta il risk-free rate, ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel caso in oggetto, KPMG ha fatto riferimento alla media aritmetica a dodici mesi del rendimento lordo dei BTP italiani decennali rilevato in data 12 novembre 2015, pari all 1,77 per cento); ß: rappresenta il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un azione ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Il fattore ß applicato da KPMG è pari a 1,346 ed è stato determinato sulla base dei dati storici rivenienti da un campione di società quotate operanti nel settore bancario (Banco Popolare, UBI, BPM, BPER, Credito Valtellinese e Banca Popolare di Sondrio). Banca Carige e MPS sono state escluse in quanto il loro ß è statisticamente poco significativo. Il periodo di osservazione per la determinazione del fattore ß è di 2 anni, dalla data del 12 novembre 2015, e la frequenza della rilevazione è settimanale; Rm - Rf: rappresenta il market premium, ovvero il premio per il rischio dell investimento in azioni rispetto ad un investimento risk-free (nel caso di specie, il premio al rischio applicato da KPMG è pari al 5,9 per cento ed è stato stimato sulla base della media delle rilevazioni prospettiche degli ultimi 12 mesi fonte: Damodaran); : execution risk. Si tratta di un coefficiente addizionale al fine di considerare la rischiosità connessa al raggiungimento degli obiettivi prefissati nel Piano Industriale. Lo stesso è stato stimato da KPMG nell intervallo 1 per cento (Scenario A) 2 per cento (Scenario B). Tramite l applicazione della metodologia esposta, KPMG, le cui determinazioni sono state recepite dagli Amministratori, ha ottenuto un tasso di attualizzazione compreso nell intervallo 10,71 per cento - 11,71 per cento. Il Ke così determinato è stato oggetto di confronto con evidenze di mercato e, in particolare con i brokers report di gruppi bancari quotati ritenuti comparabili (in particolare, banche appartenenti alla medesima categoria SREP di Veneto Banca). Fase 3. Calcolo del Valore Terminale Il Valore Terminale è stato calcolato da KPMG, le cui determinazioni sono state recepite dagli Amministratori, attraverso l applicazione della formula di Gordon, ipotizzando un tasso di crescita di lungo periodo pari all 1,34 per cento, assunto pari al tasso di inflazione attesa nel lungo termine (fonte: International Monetary Fund) ed un Ke compreso nell intervallo 10,71 per cento - 11,71 per cento come sopra menzionato. Sommando al Valore Terminale il valore dei flussi distribuibili agli azionisti per il periodo , KPMG, ha determinato il valore del capitale economico di Veneto Banca, dal quale è stato dedotto un ammontare pari ai costi riferibili all aumento di capitale che nel Piano Industriale sono stati portati direttamente in deduzione della riserva di sovrapprezzo di emissione, pari a Euro 56,5 milioni attualizzati al 30 settembre KPMG ha, infine, effettuato delle analisi di sensitivity aventi ad oggetto il Ke ed il CET1 Ratio Target considerando variazioni di +/- 50bps. 9 di 29

12 Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca: Scenario A: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 767,3 milioni Euro 1.101,5 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 6,3 Euro 9,0; Scenario B: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 674,6 milioni Euro 967,9 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 5,5 Euro 7,9. Partners Nell applicazione del metodo del DDM, Partners ha sviluppato un unico scenario. Di seguito la descrizione delle fasi in cui si articola l applicazione di tale metodologia: Fase 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell arco temporale di riferimento Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e del 2 dicembre 2015, ai fini della determinazione dei flussi economici per il periodo , Partners ha fatto riferimento al Piano Industriale. Per il periodo , Partners ha, inoltre, fatto riferimento ai dividendi previsti nel Piano Industriale. Il tasso di attualizzazione dei flussi così determinati, è pari all 11,12 per cento. Fase 2. Determinazione del tasso di attualizzazione Il tasso di attualizzazione dei flussi (costo del capitale proprio) corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio (Ke) ed è stato calcolato da Partners sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula: dove: Rf: rappresenta il risk-free rate, ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel caso in oggetto, Partners ha fatto riferimento alla media aritmetica a dodici mesi del rendimento lordo dei BTP italiani decennali precedenti l 11 novembre 2015, pari all 1,78 per cento); ß: rappresenta il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un azione ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Il fattore ß applicato da Partners è pari a 1,33 ed è stato determinato sulla base dei dati storici rivenienti da un campione di società quotate operanti nel settore bancario (Banco Popolare, UBI, BPM, BPER, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio, 10 di 29

13 Banca Carige e MPS) corretti per la formula di Blume. Il periodo di osservazione per la determinazione del fattore ß è di 2 anni, antecedenti la data dell 11 novembre 2015, e la frequenza della rilevazione è settimanale; Rm - Rf: rappresenta il market premium, ovvero il premio per il rischio dell investimento in azioni rispetto ad un investimento risk-free (nel caso di specie, il premio al rischio applicato da Partners è pari al 5,9 per cento ed è stato stimato sulla base della media delle rilevazioni prospettiche degli ultimi 12 mesi fonte: Damodaran); : execution risk. Si tratta di un coefficiente addizionale al fine di considerare la rischiosità connessa al raggiungimento degli obiettivi prefissati nel Piano Industriale. Lo stesso è stato stimato da Partners nell intervallo 1 per cento 2 per cento, con un valore centrale pari a 1,5 per cento. Tramite l applicazione della metodologia esposta, Partners, le cui determinazioni sono state recepite dagli Amministratori, ha ottenuto un tasso di attualizzazione pari all 11,12 per cento. Fase 3. Calcolo del Valore Terminale Il Valore Terminale è stato calcolato da Partners, le cui determinazioni sono state recepite dagli Amministratori, attraverso l applicazione della formula di Gordon, ipotizzando un tasso di crescita di lungo periodo pari all 1,34 per cento, assunto pari al tasso di inflazione attesa nel lungo termine (fonte: International Monetary Fund) ed un Ke pari all 11,12 per cento come sopra menzionato. Ai fini del calcolo del valore terminale, il flusso di cassa libero per l azionista è stato stimato pari all utile 2020, rettificato per tenere conto di: i) impatto reddituale connesso alla distribuzione dell eccesso di patrimonio di vigilanza, ottenuto considerando un CET1 Ratio Target pari al 10,75 per cento. Tale rettifica è stata effettuata considerando i rendimenti di mercato di attività a breve termine; ii) quota di utile non distribuibile destinata a copertura della crescita dei Risk Weighted Assets. Sommando al Valore Terminale il valore dei flussi distribuibili agli azionisti per il periodo , Partners, ha determinato il valore del capitale economico di Veneto Banca dal quale è stato dedotto il valore attuale dell aumento di capitale ipotizzato nel Piano Industriale. Partners ha, infine, effettuato delle analisi di sensitivity aventi ad oggetto: (i) Ke (+/- 100bps) e tasso g (+/-50bps); ii) Ke (+/-100bps); CET1 Ratio Target (+75/-50bps); iii) Ke (+/-100bps) e flussi di risultato netti attesi (+/-5 per cento). Nell ambito dei risultati ottenuti Partners ha ritenuto maggiormente significativi i risultati ottenuti ipotizzando variazioni del +/- 2,5 per cento dei flussi di risultato netto attesi, di +/-25bps del CET1 e del tasso g e di +/-50bps del Ke. Sulla base dei parametri descritti precedentemente, Partners ha determinato il seguente intervallo di valori per il 100 per cento del capitale: Euro 795 Euro milioni corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 6,52 Euro 8,23 per azione Il Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale Il Metodo Misto Patrimoniale - Redditale determina il determina il valore economico di una società o di un ramo d azienda sulla base delle seguenti componenti: 11 di 29

14 la consistenza patrimoniale alla data di valutazione determinata a partire dal patrimonio netto contabile eventualmente rettificato; l avviamento o disavviamento attribuibile al patrimonio in relazione alla capacità dell impresa di produrre un extra - reddito, positivo o negativo, rispetto ad un rendimento giudicato soddisfacente, in relazione alla tipologia di investimento in capitale di rischio; l'eventuale eccedenza o deficit di capitale rispetto ad adeguati requisiti di patrimonializzazione, coerente con le istruzioni dettate in materia dall'autorità di Vigilanza. Lo sviluppo del metodo può essere sintetizzato con la seguente formula ) + ) dove: Kt è il Patrimonio netto rettificato al tempo t Rt è il Reddito netto atteso riferito all anno t Ke è il costo del capitale proprio i è il tasso di attualizzazione del differenziale di reddito, determinato pari al Ke n è il Periodo di previsione analitica coincidente con il periodo di piano TV è stimato quale capitalizzazione del sovrareddito/sottoreddito in perpetuità, secondo la formula indicata. In particolare: Rn+1 è il reddito netto atteso in perpetuità. Tale reddito è calcolato sulla base del reddito netto dell ultimo periodo di stima analitica, incrementato del saggio di crescita di lungo termine e ridotto per l assorbimento della quota di utile funzionale a mantenere invariato il coefficiente patrimoniale nel lungo termine; g è il tasso di crescita di lungo periodo. CA: Capitali accessori (positivi o negativi), se presenti Con riferimento alle modalità applicative del Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale, di seguito si riportano distintamente le considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli Amministratori. Ai fini dell applicazione di tale metodologia, KPMG e Partners hanno considerato gli stessi scenari e parametri utilizzati per lo sviluppo del DDM. KPMG Nell applicazione di tale metodologia, KPMG ha sviluppato due scenari, A e B, analogamente a quanto fatto per il DDM. Di seguito si riportano i principali parametri presi in considerazione da KPMG ai fini dell applicazione di tale metodologia: 12 di 29

15 Patrimonio netto rettificato di partenza: è stato determinato da KPMG partendo dal patrimonio netto contabile al 30 settembre 2015, deducendo: i) gli attivi immateriali al 30 settembre 2015, ii) l ammontare della rivalutazione della riserva AFS relativa a Istituto Centrale Banche Popolari SpA, in quanto il risultato 2015 già include la plusvalenza relativa alla cessione della partecipazione in oggetto; iii) i costi riferibili all aumento di capitale previsti nel Piano Industriale; Sovra/Sotto reddito per il periodo esplicito di previsione: determinato considerando un patrimonio netto per ciascun periodo pari al CET1 minimo determinato coerentemente con il DDM ed un reddito netto determinato a partire dai risultati del Piano Industriale rettificato, in analogia con il DDM, per tenere conto di un evoluzione patrimoniale figurativa differente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale; Terminal value: calcolato sulla base della formula descritta sopra, ed utilizzando i medesimi parametri valutativi utilizzati nell applicazione del metodo del DDM. KPMG ha, inoltre, effettuato un analisi di sensitivity considerando variazioni di +/-50 bps del Ke e del CET1 Ratio Target. Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca: Scenario A: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 775,5 milioni Euro 1.122,8 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 6,4 Euro 9,2; Scenario B: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 690,4 milioni Euro 995,4 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 5,7 Euro 8,2. Partners Nell applicazione di tale metodologia, Partners ha sviluppato un unico scenario. Di seguito si riportano i principali parametri presi in considerazione da Partners ai fini dell applicazione di tale metodologia: Patrimonio netto iniziale di partenza: è stato determinato da Partners pari al patrimonio netto contabile di pertinenza di Veneto Banca, al netto della perdita relativa ai primi nove mesi del 2015 e senza considerare il previsto aumento di capitale; Sovra/Sotto reddito per il periodo esplicito di previsione: determinato considerando un patrimonio netto per ciascun periodo tenendo conto del previsto aumento di capitale e degli utili netti attesi nell anno considerato, al netto dei dividendi e, per il 2020, tenendo conto dell excess capital distribuibile considerando il medesimo livello di CET1 Ratio Target considerato per il DDM ed un reddito netto determinato a partire dai risultati del Piano Industriale; 13 di 29

16 Terminal value: calcolato sulla base della formula descritta sopra, rettificando il reddito atteso nell ultimo anno di previsione analitica per l impatto reddituale connesso alla distribuzione dell excess capital. Partners ha infine effettuato le medesime analisi di sensitivity effettuate con il metodo del DDM, giungendo a determinare il seguente intervallo di valori per il 100 per cento del capitale economico di Veneto Banca: Euro 756 Euro 970 milioni corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 6,19 Euro 7, Il Metodo dei Multipli di Borsa Il Metodo dei Multipli di Borsa si fonda, invece, sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative, ad esse relative. Nella fattispecie, sono stati considerati i moltiplicatori maggiormente utilizzati dalla prassi internazionale e che consentissero di valorizzare in modo sintetico la consistenza patrimoniale e le prospettive reddituali della Banca: Prezzo/Utile netto (di seguito anche P/E ) e Prezzo/Tangible Book Value (di seguito anche P/TBV ). L applicazione del metodo in oggetto si può suddividere nelle seguenti fasi: Identificazione delle società comparabili; Definizione dell'intervallo temporale di riferimento; Determinazione dei multipli ritenuti più significativi; Applicazione dei multipli alle società in esame. Con riferimento alle modalità applicative del Metodo dei Multipli di Borsa, di seguito si riportano distintamente le considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli Amministratori. KPMG KPMG ha sviluppato le proprie analisi sulla base delle quotazioni degli ultimi 6 mesi rilevate alla data del 12 novembre In relazione al multiplo P/E, KPMG ha preso in considerazione un campione di banche ritenute comparabili costituito da UBI, Banco Popolare, BPM, BPER, Banca Popolare di Sondrio, Credito Valtellinese, Banca Carige e MPS. Il multiplo medio P/E 2018 del campione descritto sopra, con l esclusione del dato relativo a Banca Carige, ritenuto scarsamente significativo, è risultato pari a 9,69x. Il multiplo medio P/E 2019 del campione è risultato pari a 8,38x. Tali multipli sono stati 14 di 29

17 applicati all utile netto atteso di Veneto Banca rispettivamente al 2018 e In considerazione dell attuale deficit patrimoniale della Banca, i risultati così ottenuti sono stati ridotti per tenere conto della necessità di effettuare un aumento di capitale da Euro 1 miliardo. In relazione al multiplo P/TBV al 30 settembre 2015, KPMG ha identificato due distinti campioni di banche comparabili. Il primo coincide con quello utilizzato ai fini dell applicazione del P/E; il secondo è costituito dalle sole MPS e Banca Carige, che rappresentano le uniche banche quotate con valutazione SREP coincidente con quella di Veneto Banca. Il multiplo medio P/TBV al 30 settembre 2015 determinato è pari a 0,73x con riferimento al primo campione e 0,56x con riferimento al secondo campione. Tali multipli sono stati applicati al patrimonio netto contabile di Veneto Banca al 30 settembre 2015 rettificato per tenere conto di: i) deduzione degli attivi immateriali al 30 settembre 2015; ii) deduzione dell avviamento e degli altri attivi immateriali al 30 settembre 2015 riferibili a Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA che non trovano specifica rappresentazione negli schemi patrimoniali in quanto contabilizzati ai sensi dell IFRS 5; iii) incremento per un ammontare pari ad Euro 1 miliardo, al fine di riflettere il previsto aumento di capitale; iv) deduzione di un ammontare corrispondente ad un allineamento delle rettifiche su crediti deteriorati al 30 settembre 2015 rispetto ad un coverage complessivo definito pari al 40 per cento. Nella definizione di tale livello, KPMG ha tenuto conto dei livelli previsti nel Piano Industriale (in media pari al 39 per cento) e del livello medio delle banche comparabili del campione, pari al 41 per cento. Tale rettifica è stata effettuata considerando l effetto fiscale implicito sulla base della normativa vigente. Ai risultati ottenuti applicando i multipli riportati sopra all aggregato così ottenuto, KPMG ha sottratto l importo dell aumento di capitale previsto. Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca: Multiplo P/E: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 574,4 milioni Euro 754,3 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 4,7 Euro 6,2; Multiplo P/TBV: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell intervallo Euro 554,8 milioni Euro 1.013,5 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 4,5 Euro 8,3. Partners Partners ha sviluppato le proprie analisi sulla base delle quotazioni degli ultimi 2 mesi rilevate alla data dell 11 novembre In relazione al multiplo P/E, Partners ha preso in considerazione un campione di banche ritenute comparabili costituito da UBI, Banco Popolare, BPM, BPER, Banca Popolare di Sondrio, Credito Valtellinese, Banca Carige e MPS. Partners ha fatto riferimento ad un multiplo medio P/E 2019 pari a 7,9x. Il multiplo P/E 2018 è stato calcolato da Partners, ma non è stato preso in considerazione ai fini della determinazione del valore economico di Veneto Banca, poiché l utile 15 di 29

18 netto 2018 di Veneto Banca non è stato ritenuto rappresentativo di una capacità reddituale a regime della Banca. Il multiplo P/E 2019 è stato quindi applicato all utile netto atteso di Veneto Banca nel In considerazione dell attuale deficit patrimoniale della Banca, i risultati così ottenuti sono stati ridotti per tenere conto della necessità di effettuare un aumento di capitale da Euro 1 miliardo. In relazione al multiplo P/TBV al 30 settembre 2015, Partners ha identificato un multiplo medio pari a 0,70x sulla base del medesimo campione descritto sopra per il multiplo P/E. Tale multiplo è stato applicato al patrimonio netto contabile tangibile di Veneto Banca al 30 settembre 2015 rettificato per tenere conto di: i) incremento per un ammontare pari ad Euro 1 miliardo, al fine di riflettere il previsto aumento di capitale; ii) deduzione di un ammontare corrispondente ad un allineamento delle rettifiche su crediti deteriorati al 30 settembre 2015 rispetto ad un coverage complessivo definito pari al 40 per cento. Nella definizione di tale livello, Partners ha tenuto conto dei livelli previsti nel Piano Industriale (in media pari al 39 per cento) e del livello medio delle banche comparabili del campione, pari al 41 per cento. Tale rettifica è stata effettuata considerando l effetto fiscale implicito sulla base della normativa vigente. Ai risultati ottenuti applicando i multipli riportati sopra all aggregato così ottenuto, Partners ha sottratto l importo dell aumento di capitale previsto. Sulla base dei parametri descritti precedentemente, Partners ha determinato il seguente intervallo di valori per il 100 per cento del capitale di Veneto Banca: Euro 661 milioni Euro 931 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell intervallo Euro 5,42- Euro 7,64. L estremo inferiore dell intervallo deriva dall applicazione del multiplo P/E mentre l estremo superiore deriva dall applicazione del multiplo P/TBV Risultati cui pervengono gli Amministratori L applicazione delle metodologie sopra indicate ha portato, quindi, gli Amministratori, con il supporto degli Esperti, ad individuare il seguente intervallo di valori per azione di Veneto Banca: 16 di 29

19 4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli Amministratori Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori, al termine della prima fase della seduta consiliare tenutasi in data 2 dicembre 2015, per ciascuna delle n azioni che potranno essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a: Euro 7,3 per azione Tale valore si colloca all interno dell intervallo finale di valutazione dell azione Veneto Banca suggerito da entrambi gli Esperti e tiene conto del costo per Veneto Banca collegato al piano di salvataggio di quattro banche in Amministrazione straordinaria. Sulla base di quanto riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 2 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 28, comma 2-ter, del Testo Unico Bancario, del provvedimento attuativo della Banca d Italia del 9 giugno 2015 (recante il 9 aggiornamento della Circolare n 285 del 17 dicembre 2013) e degli articoli 6.4, 6.5 e 6.6 dello Statuto Sociale della Banca, preso atto delle indicazioni rese dalla Banca d Italia alla luce della situazione prudenziale della Banca, sentito il Collegio Sindacale, intende deliberare la limitazione in tutto e senza limiti di tempo del rimborso con fondi propri della Banca delle azioni dei soci che eserciteranno il diritto di recesso a seguito della trasformazione di Veneto Banca in società per azioni. Pertanto, le azioni dei soci recedenti che non sarà possibile rimborsare mediante collocamento presso gli altri azionisti o presso i terzi, saranno restituite ai relativi titolari Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori Le principali difficoltà riscontrate dagli Amministratori nella determinazione del valore economico della Banca sono state le seguenti: Limiti insiti nelle metodologie di valutazione utilizzate: le considerazioni effettuate dagli Amministratori con il supporto degli Esperti, risentono dei limiti e delle specificità proprie dei diversi metodi di valutazione considerati. Limiti insiti nei dati previsionali e nelle ipotesi utilizzate: l applicazione delle metodologie valutative ha attribuito un ruolo rilevante ai flussi di risultato attesi che, pur desunti dalle proiezioni economico/finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca, presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato. Le stime prospettiche utilizzate dagli Amministratori riflettono al meglio le convinzioni e le previsioni degli stessi; mutamenti dello scenario macroeconomico potrebbero influire sulle conclusioni della valutazione effettuata dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti; Discrezionalità nella scelta dei parametri di valutazione impiegati: l utilizzo di dati (quali i coefficienti Beta ed i multipli di Borsa) tratti da osservazioni di mercato si fonda 17 di 29

20 sul presupposto che essi siano applicabili al complesso bancario oggetto di valutazione, in quanto riferiti a realtà comparabili con quella in esame. Alla luce delle specificità e dell unicità che caratterizzano ciascuna realtà societaria, tale comparabilità è, comunque, parzialmente limitata. Tale considerazione è ancor più rilevante considerando l attuale status di banca non quotata di Veneto Banca. I dati di Borsa, inoltre, sono influenzati dalle fluttuazioni di valore, anche rilevanti, che possono registrarsi sui mercati; Complessità del quadro regolamentare di riferimento: la stima del valore di liquidazione delle azioni della Banca collegata al diritto di recesso si inquadra in un momento di forte discontinuità per Veneto Banca da un punto di vista normativo che porterà la Banca a cambiare status giuridico. La necessità di eseguire un aumento di capitale per Euro 1 miliardo e la quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario rappresentano un fattore di ulteriore e forte discontinuità e complessità valutativa. Incertezza in merito al numero di azioni da considerare: in considerazione dell incertezza relativa al numero effettivo delle Bonus Shares che verranno assegnate, il valore per azione della Banca è stato calcolato sulla base delle n azioni in circolazione. L effetto diluitivo, sul valore per azione, qualora fosse stato considerato il numero massimo di Bonus Shares assegnate, avrebbe un effetto sul valore dell azione pari a circa il 3 per cento; Piano di salvataggio di quattro banche in Amministrazione straordinaria: al momento della stesura delle relazioni degli Esperti vi erano profili di incertezza circa l effettiva attuazione da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi del piano di salvataggio di alcune banche attualmente in amministrazione straordinaria. Sulla base dei dati noti a quel momento, che ipotizzavano un onere massimo consolidato per Veneto Banca pari a circa Euro 26 milioni, gli Esperti avevano indicato un impatto massimo (ipotizzando la non deducibilità fiscale di tale onere) di circa Euro 0,21 per azione sui valori individuati. In data 22 novembre 2015 sono state effettivamente approvate dal Governo e dalle Autorità di Vigilanza le misure di intervento relative ad alcune banche attualmente in Amministrazione straordinaria (Banca Marche SpA in Amministrazione straordinaria, Banca Etruria Società Cooperativa a responsabilità limitata in Amministrazione straordinaria, Cassa di Risparmio di Ferrara SpA in Amministrazione straordinaria e Cassa di Risparmio di Chieti SpA in Amministrazione straordinaria). L onere finale consolidato per Veneto Banca per tale piano di salvataggio ammonta a Euro 33,7 milioni, con un impatto di circa Euro 0,26 per azione sui valori individuati (ipotizzando la non deducibilità fiscale). 5 Lavoro svolto Ai fini dell espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività: Esame del verbale del Consiglio di Amministrazione e della bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 nel corso del quale è stato determinato preliminarmente nell intervallo Euro 5,5 Euro 8,3 il valore di liquidazione di ogni azione di 18 di 29