Condizioni Definitive

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1 Condizioni Definitive Emissione MEDIOBANCA MB8 Tasso Misto 2012/2017 di Titoli Obbligazionari Tasso Fisso/Tasso Variabile fino ad Euro con scadenza novembre 2017 (i Titoli ) a valere sul Programma di Emissione di Titoli a Medio Termine da Euro Serie n : 479 Tranche no: 1 Prezzo di Emissione: per cento. La data di queste Condizioni Definitive è il 28 settembre 2012

2 Avvertenza importante Il presente documento (consistente nella traduzione in lingua italiana dei Final Terms del titolo Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Issue of up to Euro 15,000,000 Fixed to Floating Rate Notes MB8 due November 2017 Series no. 479 redatti in lingua inglese) (le Condizioni Definitive ) è stato redatto dall emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte dei potenziali investitori delle caratteristiche dei Titoli oggetto della presente offerta. Il presente documento, non essendo espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore ai fini legali e pertanto in caso di contrasto tra il suo contenuto e quanto indicato nel Base Prospectus e nei Final Terms dell emissione in oggetto, prevarrà il contenuto di quest ultimi. Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito (completato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato preparato sull assunto che, eccetto per quanto previsto nel sotto paragrafo (ii) di seguito, qualsiasi offerta di Titoli in uno degli Stati membri dell Area Economica Europea che hanno recepito la Direttiva Prospetti (2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ) (ognuno, uno Stato Membro Rilevante ) verrà effettuata ai sensi di un esenzione prevista dalla Direttiva Prospetti, come recepita dallo Stato Membro Rilevante, dall obbligo di pubblicare un prospetto per l offerta dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda effettuare un offerta dei Titoli può condurla solo: (i) nelle circostanze in cui per l Emittente non nasca l obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare mediante supplemento un prospetto ai sensi dell Articolo 16 della Direttiva Prospetto, in ciascun caso in relazione a tale offerta; o (ii) in quelle giurisdizioni individuate come Giurisdizioni dell Offerta Pubblica nel Paragrafo 43 (Offerta non Esente(Non-exempt offer)) Parte A di cui di seguito, a condizione che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 43 (Offerta non Esente (Non-exempt offer)) Parte A di cui di seguito e che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta ivi specificato al riguardo. Né l Emittente né il Responsabile del Collocamento (Lead Manager) (come definito di seguito) né il Collocatore (Distributor) (come definito di seguito) ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi offerta di Titoli in altre circostanze. Questo documento contiene le Condizioni Definitive in relazione all emissione dei Titoli sotto descritti. I termini di seguito utilizzati si devono intendere come aventi lo stesso significato attribuito nelle Condizioni (Terms and Conditions) contenute nel Prospetto di Base datato 30 novembre 2011 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC). Questo documento costituisce le Condizioni Definitive dei Titoli descritti di seguito ai fini dell articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Informazioni complete sull Emittente e sull offerta dei Titoli sono disponibili esclusivamente combinando le presenti Condizioni Definitive ed il Prospetto di Base. Il Prospetto di Base è disponibile per la consultazione presso la sede legale dell Emittente in Piazzetta Cuccia 1, 20121, Milano, Italia e sul sito e copie possono essere ottenute dall Emittente su espressa richiesta da parte degli investitori. L acquisto dei Titoli comporta rischi rilevanti ed è adatto soltanto per quegli investitori che hanno conoscenza ed esperienza finanziaria ed economica tali da permetter loro di valutare i rischi e il merito di un investimento nei Titoli. Prima di prendere una decisione di investimento, i potenziali compratori dei Titoli dovrebbero assicurarsi di comprendere la natura dei Titoli e il grado della loro esposizione ai rischi e 1

3 dovrebbero considerare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e degli obiettivi di investimento, tutte le informazioni esposte nel Prospetto di Base (inclusi i Fattori di Rischio (Risk Factors) di cui alle pagine da 35 a 75) a cui si fa riferimento sopra e nelle presenti Condizioni Definitive (ivi inclusa la Parte C delle medesime). Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare dichiarazioni non contenute o non coerenti con le presenti Condizioni Definitive, o con qualsiasi altra informazione fornita in relazione a questi Titoli e, se data o fatta, tale informazione o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata dall Emittente o dal Responsabile del Collocamento o dal Collocatore. In conformità alla Direttiva Mifid (Direttiva 2004/39/EC), alla Direttiva di secondo livello 2006/73/CE (collettivamente, le Direttive Mifid ), nonché alle relative norme di attuazione in Italia, la responsabilità relativa alla classificazione della clientela e alla valutazione dell adeguatezza e appropriatezza è a carico esclusivo del Collocatore così come individuato nel successivo Paragrafo 43 (Offerta non esente), il quale, in relazione all investimento nei Titoli, agisce anche come consulente finanziario ai fini delle Direttive MiFID e dei rispettivi regolamenti attuativi in Italia. Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che: a) Nessun Affidamento. Sta agendo per proprio conto e ha preso la sua decisione di investire nei Titoli in modo indipendente e ha deciso se i Titoli siano appropriati per lui sulla base del proprio giudizio o sulla base di consigli ricevuti dai consulenti che ha ritenuto necessario consultare. Non fa affidamento su alcuna comunicazione (scritta o orale) di consiglio di acquisto o di raccomandazione ad investire nei Titoli fatta dall Emittente o dal Responsabile del Collocamento, restando inteso che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini ed alle condizioni dei Titoli non dovranno essere considerate come un consiglio di investimento o una raccomandazione ad investire nei Titoli. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall Emittente o dal Responsabile del Collocamento sarà considerata un assicurazione o una garanzia dei risultati attesi dall investimento nei Titoli; b) Valutazione e comprensione. E in grado di valutare i meriti (in modo indipendente o sulla base di un consiglio indipendente professionale), e comprende e accetta i termini e le condizioni e i rischi dell investimento nei Titoli. E anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell investimento nei Titoli; c) Condizione delle Parti. L Emittente o il Responsabile del Collocamento non stanno agendo come fiduciari o consulenti in relazione all investimento nei Titoli. 2

4 Parte A Generale 1. Emittente: Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. 2. (i) Numero di Serie: 479 (ii) Numero della Tranche: 1 3. Divisa o Divise: Euro ( EUR ) 4. Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli ammessi alle contrattazioni: (i) Serie: Fino ad EUR (ii) Tranche: Fino ad EUR Salvo quanto sotto riportato, l Ammontare Nominale Complessivo non eccederà EUR Tuttavia (e come più dettagliatamente descritto nel paragrafo 8 (Termini e Condizioni dell Offerta) della Parte B sotto), l Emittente si riserva il diritto di incrementare, durante il Periodo di Offerta, l Ammontare Nominale Complessivo indicato sopra per un importo pari a 4 (quattro) volte tale ammontare. In ogni caso, l Ammontare Nominale Complessivo sarà determinato alla fine del Periodo di Offerta (come definito al paragrafo 8 (Termini e Condizioni dell Offerta) della Parte B sotto) e l indicazione di tale importo finale verrà trasmessa alla CSSF come autorità competente e pubblicato sul sito web (i) dell Emittente, e (ii) del Collocatore ai sensi degli Articoli 8 e 14, paragrafo 2 della Direttiva Prospetti. Laddove non diversamente disposto, nelle presenti Condizioni Definitive per Ammontare Nominale Complessivo si deve intendere l ammontare come determinato alla fine del Periodo di Offerta. 5. Prezzo di Emissione: per cento dell Ammontare Nominale Complessivo 6. (i) Taglio Minimo: EUR (ii) Ammontare di Calcolo: EUR (i) Data di Emissione: 21 novembre 2012 (ii) Data di Inizio Maturazione degli Interessi: Data di Emissione 8. Data di Scadenza: La Data di Pagamento degli Interessi prevista a novembre

5 9. Tipologia di Interessi: Tasso Fisso del 4,50 per cento annuo per il periodo dalla Data di Inizio Maturazione degli Interessi (inclusa) al 21 novembre 2014 (escluso) (il Periodo di Interessi a Tasso Fisso ); 10. Tipologia di Rimborso/Pagamento: Rimborso alla pari Tasso Variabile 6 mesi Euribor + 2,10 per cento per il periodo dal 21 novembre 2014 (incluso) alla Data di Scadenza (esclusa) (il Periodo di Interessi a Tasso Variabile ); Ulteriori dettagli sono forniti ai Paragrafi 17 (Clausole relative ai Titoli a Tasso Fisso) e 18 (Clausole relative ai Titoli a Tasso Variabile) di sotto riportati 11. Modifica della tipologia degli Interessi o del Rimborso/Pagamento: Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo 9 (Tipologia di Interessi), non applicabile 12. Opzioni Put/Call : 13. (i) Status dei Titoli: Senior 14. Metodo di distribuzione: Non sindacato (offerta pubblica) 15. Tassazione: Nessun pagamento aggiuntivo in relazione ad imposte è applicabile ai sensi del punto (ix) del Paragrafo 7(a) (Taxation Gross Up) delle Condizioni 16. Legge applicabile: Legge inglese Clausole relative agli interessi pagabili (ove previsti) 17. Clausole relative ai Titoli a Tasso Fisso Applicabile in relazione al Periodo di Interessi a Tasso Fisso (i) Tasso(i) di Interesse: 4,50 per cento annuo pagabile annualmente e posticipatamente; (ii) Date di Pagamento degli Interessi: 21 novembre 2013 e 21 novembre 2014, come modificate secondo la Convenzione Giorni Lavorativi (iii) Importo della Cedola Fissa 45,00 per Ammontare di Calcolo, pagabile ad ogni Data di Pagamento degli Interessi; (iv) Spezzatura(e) (v) Modifica della Data di fine Periodo di Interessi (vi) Convenzione Giorni Lavorativi: Following Business Day Convention (vii) Frazione per il Calcolo dei Giorni: Actual/Actual (ICMA) 4

6 (viii) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi di Titoli a Tasso Fisso: 18. Clausole relative a Titoli a Tasso Variabile Applicabile in relazione al Periodo di Interessi a Tasso Variabile (i) Periodo Interessi: Si intende il periodo che inizia il 21 novembre 2014 (incluso) e termina alla Prima Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) (tale data come definita al successivo sottoparagrafo (iii)) ed ogni successivo periodo che inizia ad una Data di Pagamento degli Interessi (inclusa) e termina alla successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) (ii) Date di Pagamento Interesse(i): 21 maggio e 21 novembre di ogni anno, a partire dal 21 maggio 2015 (incluso) fino al 21 novembre 2017 (incluso), come modificate secondo la Convenzione Giorni Lavorativi (iii) Prima Data di Pagamento Interessi: 21 maggio 2015 (iv) Modifica della Data di fine Periodo di Interessi Applicabile (v) Convenzione Giorni Lavorativi: Modified Following Business Day Convention (vi) Centro(i) Lavorativi Ulteriori: (vii) Modo in cui il Tasso di Interesse è determinato: (viii) Parte responsabile per il calcolo del Tasso di Interesse e Ammontare (i) degli Interessi (se non Agente): Determinazione ISDA Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. sarà l Agente di Calcolo (ix) Determinazione del Tasso di Riferimento sulla base della pubblicazione dello stesso sulla pagina di riferimento (Screen Rate Determination) : (x) Determinazione ISDA Applicabile Opzione Tasso Variabile EUR EURIBOR Reuters Scadenza designata 6 mesi EUR EURIBOR Reuters significa che il tasso per quella Data di Reset (Reset Date) sarà il tasso, per i depositi in Euro per un periodo pari alla Scadenza designata, che appare sulla pagina Reuters EURIBOR01 alle ore (ora di Bruxelles) il secondo giorno TARGET precedente quella Data di Reset Data di reset Il primo giorno di ogni periodo 5

7 (xi) Spread + 2,10 per cento annuo (xii) Tasso di Interesse Minimo: (xiii) Tasso di Interesse Massimo: (xiv) Frazione per il Calcolo dei Giorni: (xv) Clausole di salvaguardia, clausole di arrotondamento, denominatore e altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi sui Titoli a Tasso Variabile, se differenti da quelli descritti nelle Condizioni: Actual/ Clausole relative a Titoli Zero Coupon 20. Clausole relative a Titoli con interessi legati ad Indici o ad altre Variabili 21. Clausole relative a Titoli con doppia divisa Clausole relative al rimborso 22. Opzione Call 23. Rimborso per motivi normativi e/o fiscali (i) (ii) Rimborso per motivi normativi Rimborso per motivi fiscali 24. Opzione Put 25. Importo Finale Rimborsato per ciascun Titolo 26. Importo Rimborsato Anticipatamente 100% per Ammontare di Calcolo Importo pagabile in caso di rimborso anticipato per motivi fiscali o per il verificarsi di un evento di default o in ottemperanza all avviso inviato ai portatori dei Titoli in caso di fusione dell Emittente ( Seller Merger Notice ) e/o il relativo metodo di calcolo (se richiesto o se differente da quello disposto nelle Condizioni): Un ammontare denominato nella Divisa e pari all Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli 27. Clausole relative ai Titoli Scambiabili Non Applicable 28. Clausole relative ai Titoli aventi rimborso fisico 6

8 Clausole generali applicabili ai titoli 29. Forma dei Titoli: Titoli al portatore: 30. Forma di Nuovo Titolo Complessivo: Si Titolo Temporaneo Complessivo (Temporary Global Note) scambiabile con un Titolo Permanente Complessivo (Permanent Global Note) che è scambiabile con Titoli Definitivi (Definitive Notes) in circostanze limitate specificate nel Titolo Permanente Complessivo. 31. Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole speciali relative alle Date di Pagamento: 32. Certificati (Talons) per Cedole o Ricevute future da unire ai Titoli Definitivi (e date in cui tali Certificati giungono a scadenza): No 33. Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati (Partly Paid Notes): importo di ogni pagamento comprensivo del Prezzo di Emissione e della data in cui ogni pagamento deve essere effettuato e le eventuali conseguenze in caso di inadempimento nei pagamenti, incluso ogni diritto dell Emittente di rifiutare il pagamento dei Titoli e degli interessi dovuti per pagamenti ritardati: 34. Dettagli relativi a Titoli rimborsabili secondo un piano di ammortamento (Instalment Notes): importo di ogni rimborso, data in cui ogni pagamento deve essere fatto: 35. Dettagli relativi a Titoli Prorogabili (Extendible Notes): 36. Totale Opzione di Riacquisto/Parziale Opzione di Riacquisto: 37. Altri termini o condizioni speciali : 38. Clausole per i Titoli Legati ad Eventi di Credito: Distribuzione 39. (i) Se sindacata, nomi ed indirizzi dei soggetti collocatori e impegni di sottoscrizione: 7

9 (ii) Data dell Accordo di Sottoscrizione: L Emittente e il Collocatore hanno firmato un Accordo di collocamento in data 27 settembre 2012 (iii) Agente di Stabilizzazione, se alcuno: 40. Se non sindacata, nome ed indirizzo del collocatore (Dealer): Vedi il paragrafo 43 (Offerta non esente) di seguito 41. Commissioni di collocamento totali: Il Prezzo di Emissione comprende una commissione di collocamento da riconoscere al Collocatore che non potrà essere superiore al 2,10 per cento dell Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli effettivamente collocato e come risultante alla fine del Periodo di Offerta. La commissione di collocamento finale sarà comunicata alla fine del Periodo di Offerta in accordo con gli articoli 8 e 14, paragrafo 2 della Direttiva Prospetti. 42. Restrizioni alla Vendita negli USA: Reg. S Compliance Category, TEFRA D 43. Offerta non esente: Un offerta dei Titoli può essere fatta in Italia ( Giurisdizione dell Offerta Pubblica ) per mezzo del Collocatore (come sotto definito) - e quindi in modo differente rispetto a quanto previsto dall Articolo 3, paragrafo 2 della Direttiva Prospetti - durante il periodo dal 1 ottobre 2012 (compreso) alla prima data tra (i) il 5 novembre (compreso) e (ii) il giorno (escluso) immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni dei Titoli raggiungono l Ammontare Nominale Complessivo Massimo (come di seguito definito). Si veda in aggiunta il Paragrafo 8 (Termini e Condizioni dell Offerta) della Parte B di seguito. 44 Ulteriori restrizioni alla vendita: Ai fini delle presenti Condizioni Definitive: Responsabile del Collocamento è Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Piazzetta Enrico Cuccia Milano, Italia; e Collocatore è CheBanca! S.p.A. Viale Bodio 37, Palazzo 4, 20158, Milano, Italia 8

10 Scopo delle condizioni definitive Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive richieste per l emissione e per l'offerta pubblica nelle Giurisdizioni dell Offerta Pubblica e per l ammissione alla negoziazione nel mercato regolamentato Domestic MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. dei Titoli qui descritti ai sensi del Programma di Emissione per EUR Informazione relativa all emittente Le seguenti informazioni sull Emittente vengono fornite in base all articolo 2414 del Codice Civile italiano. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. è una società italiana con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano, Italia, registrata nel Registro delle imprese alla Camera di Commercio di Milano con il numero di registrazione L oggetto sociale dell Emittente comprende le attività descritte qui sotto: a) la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese; e b) entro i limiti stabili dalle disposizioni normative vigenti, l Emittente può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società, nella sua qualità di capogruppo dell omonimo gruppo bancario (il Gruppo ), ai sensi dell art. 61, comma 4 del D.lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nello svolgimento dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni dirette alle società componenti il Gruppo per consentire il rispetto delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo stesso. Al momento dell emissione il capitale sociale è uguale a , rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna e le riserve ammontano a ,95. Responsabilità L Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Firmato per conto dell Emittente: Da: Firma autorizzata Firma autorizzata 9

11 Parte B Altre informazioni 1. (i) Quotazione: I Titoli saranno quotati presso la Borsa di Milano sul segmento Domestic MOT gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Mercato Italiano di Quotazione ). (ii) Ammissione alle negoziazioni: L Emittente (o altri per suo conto) presenteranno l istanza per l ammissione alla quotazione sul Mercato Italiano di Quotazione con effetto entro una settimana dalla Data di Emissione (compresa). 2. Ratings L Emittente agirà come specialista in acquisto (e solamente in acquisto) sul mercato secondario dei Titoli. Ratings: 3. Notifica Ai Titoli che saranno emessi è stato assegnato il rating BBB+ da parte di S&P La Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ha trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base è stato redatto secondo la Direttiva Prospetti. 4. Interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte nell emissione/offerta Per quanto riguardagli interessi dei soggetti coinvolti nell emissione e nell offerta, l investitore dovrebbe considerare ed essere consapevole che: (i) (ii) (iii) Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ) agirà come Emittente, Responsabile del Collocamento, e specialista in acquisto dei Titoli sul mercato secondario. Di conseguenza, è opportuno far notare che, in alcune circostanze, l adempimento da parte di Mediobanca delle obbligazioni alla quale è essa tenuta in tali vesti potrebbe dar luogo a dei conflitti di interessi; Mediobanca agirà anche come Agente di Calcolo e sarà responsabile per la determinazione dell Ammontare degli Interessi; Il Collocatore è una società interamente controllata da Mediobanca e, quindi, nello svolgimento dei suoi doveri come collocatore potrebbero, al verificarsi di determinate circostanze, configurarsi delle situazioni di conflitto di interessi.. Inoltre, il Collocatore riceverà, quale corrispettivo per la sua attività di collocamento, una commissione fino al 2,10 per cento dell Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli effettivamente collocato durante il Periodo di Offerta e tale commissione avrà un impatto sul Prezzo di Offerta; (iv) L Emittente ha stipulato degli accordi di copertura per coprire la sua esposizione derivante dall emissione dei Titoli. A parte quanto scritto sopra e con l eccezione del Collocatore, per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto coinvolto nell offerta dei Titoli ha un interesse rilevante nell offerta. 5. Motivi alla base dell offerta, proventi netti stimati e spese totali stimate (i) Motivi alla base dell offerta: Si veda la sezione intitolata Utilizzo dei proventi del Prospetto di Base (ii) Proventi netti stimati: Fino ad EUR o il maggior ammontare come sarà comunicato alla fine del Periodo di 10

12 Offerta. (iii) Spese totali stimate: Il totale dei costi stimato alla Data di Emissione in relazione all ammissione alla quotazione dei Titoli sul Mercato Italiano di Quotazione è pari a EUR Informazioni sull andamento storico dei tassi di interesse I dettagli dell andamento storico del tasso EURIBOR possono essere ottenuti da Reuters. 7. Informazioni operative Codice ISIN: XS Codice Comune: Nuovo Titolo Complessivo che deve essere tenuto in una modo che permetta la stanziabilità presso Eurosystem: Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, Société Anonyme e numeri di identificazione rilevanti: Consegna: Agenti per il Pagamento iniziali: Nomi e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento (se ve ne sono): Si. Si noti che la specificazione "Si" sopra riportata indica semplicemente che i Titoli sono destinati ad essere depositati all emissione presso Euroclear e/o Clearstream Luxembourg (ICDS) in qualità di custode comune e non significa necessariamente che i Titoli saranno riconosciuti come collaterale stanziabile per la politica monetaria e le operazioni di credito giornaliere dell Eurosistema, così al momento di emissione come ad ogni istante della loro vita. Tale riconoscimento dipenderà dalla soddisfazione dei criteri di stanziabilità dell Eurosistema. Consegna contro pagamento BNP Paribas, 33, Rue de Gasperich Howald Hesprange L-2085 Luxembourg 11

13 8. Termini e condizioni dell offerta Periodo di Offerta: I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia ai sensi degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle relative norme di recepimento vigenti in Italia. Il Periodo di Offerta è (salvo quanto sotto riportato) il periodo che comincia il 1 ottobre 2012 (compreso) e termina alla prima data tra (i) il 5 novembre 2012 (compreso) e (ii) il giorno (escluso) immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni dei Titoli raggiungano l Ammontare Nominale Complessivo Massimo (come di seguito definito). L Ammontare Nominale Complessivo Massimo è inizialmente fissato in EUR (l Ammontare Nominale Complessivo Massimo Iniziale ) e può essere incrementato dall Emittente durante il Periodo di Offerta fino a 4 (quattro) volte il suo ammontare (l Ammontare Nominale Complessivo Iniziale risultante da tale incremento, è di seguito definito come l Ammontare Nominale Complessivo Massimo Incrementato ). L Ammontare Nominale Complessivo Massimo Incrementato sarà pubblicato sui siti internet dell Emittente e del Collocatore e sarà efficace dalla data in cui la comunicazione viete pubblicata (compresa). Nonostante quanto sopra riportato, l investitore deve essere consapevole che: (a) Qualora fra la data delle presenti Condizioni Definitive (compresa) e il giorno (compreso) immediatamente precedente l inizio del Periodo di Offerta si dovesse verificare un Evento Straordinario (come sotto definito), l Emittente può revocare l Offerta e, in questo caso, la stessa sarà considerata come cancellata; (b) se un Evento Straordinario si verifica entro la Data di Emissione, l Emittente ha la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l Offerta e le sottoscrizioni ricevute saranno considerate nulle e prive di effetto; (c) l Emittente ha, qualora ricorra una giusta causa, la facoltà di chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta anche se l Ammontare Nominale Massimo Complessivo non è stato interamente sottoscritto dagli investitori; e 12

14 (d) l Emittente ha il diritto di prolungare il Periodo di Offerta a patto che tale diritto venga esercitato entro l ultimo giorno del Periodo di Offerta. In ciascuno dei casi indicati ai punti da (a) a (d) di cui sopra, l Emittente e il Collocatore informeranno il pubblico pubblicando un avviso sui rispettivi siti internet. La revoca o il ritiro dell Offerta saranno effettivi dal primo Girono di Pagamento TARGET (compreso) successivo alla data in cui la pubblicazione dell avviso sui sopra menzionati siti internet ha avuto luogo. Ai fini dei casi descritti ai punti (a) e (b) di cui sopra, per Evento Straordinario si intende qualsiasi circostanza quale (a titolo esemplificativo): (i) il verificarsi eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale e; (ii) eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione economica e finanziaria dell Emittente o del suo gruppo, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente dopo aver consultato il Collocatore, da pregiudicare in maniera sostanziale i risultati dell Offerta, Ammontare dell Offerta: Fino ad EUR Prezzo di Offerta: per cento del Taglio Minimo. Il Prezzo di Offerta comprende anche (i) una commissione di collocamento da riconoscere al Collocatore e non eccedente il 2,10 per cento del Prezzo di Offerta (la Commissione di Collocamento Massima ). Come conseguenza di quanto sopra, il valore finale della componente obbligazionaria dipenderà dalla commissione di collocamento che sarà effettivamente pagata al Collocatore e come determinata alla fine del Periodo di Offerta. In ogni caso, il valore della componente obbligazionaria non sarà inferiore al 97,.90 per cento del Prezzo di Offerta (il Valore Minimo della Componente Obbligazionaria ). La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo che paga annualmente, per i primi due anni, delle cedole lorde pari al 4,50 per cento annuo dell Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli e, per i seguenti tre anni, delle cedole lorde 13

15 semestrali calcolate sulla base dell Euribor a 6 mesi + 2,10 per cento annuo e rimborsato alla pari alla Data di Scadenza. Alla luce di quanto sopra, il Prezzo di Offerta dei Titoli può essere scomposto come segue: Prezzo di Offerta: 100,00% Commissione di Collocamento Massime : 2,10% Valore Minimo della Componente Obbligazionaria 97,90% I suddetti calcoli sono stati fatti alla data del 26 settembre Condizioni alle quali l offerta è soggetta: Descrizione del processo di sottoscrizione: Salvo quanto sopra specificato in caso di Evento Straordinario, l Offerta non è soggetta ad alcuna condizione. Durante il Periodo di Offerta gli investitori interessati ad aderire all Offerta possono sottoscrivere i Titoli recandosi, durante il normale orario di apertura del Collocatore, presso le filiali di quest ultimo e compilando (anche attraverso un proprio delegato), un apposita scheda di adesione che dovrà essere debitamente firmata e consegnata. La sottoscrizione dei Titoli potrà avvenire anche per mezzo di tecniche di comunicazione a distanza le quali richiedono che la compilazione e l invio della scheda di adesione avvengano elettronicamente mediante accesso al sito internet del Collocatore ( Tra le tecniche di comunicazione a distanza è prevista anche la possibilità di sottoscrivere i Titolo per mezzo di telefonate registrate tra l investitore e il Collocatore nel corso delle quali l investitore sarà identificato fornendo i suoi dati identificativi. La scheda di adesione è disponibile presso ogni filiale del Collocatore e sul suo sito internet. Non ci sono limiti in termini di numero di schede di adesione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso potenziale investitore presso il Collocatore. La partecipazione degli investitori all Offerta non può essere soggetta a condizioni e le richieste di sottoscrizione consegnate al Collocatore (o ad uno dei suoi procuratori) non possono essere revocate 14

16 dagli investitori fatti salvi i casi in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. In caso di offerte attraverso tecniche di comunicazione a distanza, incluse le telefonate registrate, le richieste di sottoscrizione possono essere revocate dagli investitori entro il quattordicesimo giorno seguente la data in cui il Collocatore ha accettato la partecipazione di tale investitore all Offerta. Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità per il rimborso degli importi pagati in eccesso dai sottoscrittori: Dettagli del minimo e/o massimo importo di sottoscrizione: Dettagli del metodo e limiti temporali per il pagamento e la consegna dei Titoli: Modalità e date in cui i risultati dell offerta saranno resi pubblici: Procedure per l esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli sono offerti e eventualità che le tranche siano state riservate ad alcuni Paesi: I titoli possono essere sottoscritti in un ammontare minimo di EUR 5,000 e, per la parte eccedente, per multipli interi di EUR 1,000 Il corrispettivo dei Titoli sottoscritti deve essere pagato dall investitore alla Data di Emissione presso il Collocatore che ha ricevuto la Scheda di Adesione. I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione agli investitori mediante registrazione dei Titoli medesimi sui conti di deposito intrattenuti, direttamente o indirettamente, dal Collocatore presso Euroclear e Clearstream, Luxembourg successivamente al pagamento del Prezzo di Offerta (cosiddetta consegna contro pagamento) L Ammontare Nominale Complessivo sottoscritto dagli investitori come determinato alla fine del Periodo di Offerta così come l importo finale della commissione di collocamento da riconoscere al Collocatore sarà notificato alla CSSF a seguito della chiusura del Periodo di Offerta secondo l articolo 8 della Direttiva Prospetti e sarà pubblicato sui siti internet dell Emittente e del Collocatore. Non più tardi di 5 Giorni di Pagamento TARGET dopo la chiusura del Periodo di Offerta, l Emittente notificherà al pubblico i risultati dell Offerta attraverso una comunicazione pubblicata sui siti internet dell Emittente e del Collocatore.. I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. 15

17 Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi assegnati e indicazione se la distribuzione può cominciare prima che sia stata effettuata la notifica: Importo delle spese e delle tasse specificatamente addebitati al sottoscrittore o all acquirente: Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto dall Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove l offerta ha luogo: Il Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli importi assegnati. Non sono previsti criteri di riparto in quanto le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte fino al raggiungimento dell Ammontare Nominale Complessivo Massimo e successivamente il Collocatore sospenderà immediatamente la ricezione di ulteriori richieste di sottoscrizione. Ad eccezione di quanto indicato al paragrafo 41 (Commissioni di Collocamento Totali) della Parte A, nessuna ulteriore spesa e imposta verrà addebitata dall Emittente ai sottoscrittori dei Titoli. Si veda il paragrafo 43 (Offerta non Esente) della Parte A di cui sopra. 16

18 PARTE C ALTRE CONDIZIONI APPLICABILI 1. Comparazione dei Titoli con i titoli di debito emessi dal Governo della Repubblica italiana Viste le caratteristiche delle Obbligazioni (presenza di Cedole Fisse e di Cedole Variabili) non è possibile effettuare un esemplificazione con un unica tipologia di titoli di debito emessi dal Governo della Repubblica italiana ( Titoli di Stato Italiani ). Conseguentemente si effettua quindi, a mero titolo esemplificativo, una comparazione tra il rendimento lordo e netto dei Titoli con : a) un Titolo di Stato Italiano pluriennale a tasso variabile (Certificato di Credito del Tesoro, codice Isin IT ); b) un Titolo di Stato Italiano pluriennale a tasso fisso (Buono del Tesoro Poliennale, codice Isin IT ). Si precisa che i rendimenti del Certificato di Credito del Tesoro ( CCT ) e del Buono Poliennale del Tesoro ( BTP ) di confronto sono calcolati alla data del 27 settembre 2012 sulla base del prezzo ufficiale, prevalente sul mercato alla data del 26 settembre 2012, mentre i rendimenti delle Obbligazioni sono calcolati alla Data di Emissione (cioè 21 novembre 2012) ed ipotizzando uno scenario negativo (in cui il tasso Euribor a 6 mesi, per ogni Periodo Interessi, è decrescente dello 0,05%) sulla base del prezzo d emissione, del prezzo di rimborso e delle cedole periodiche. CCT Titoli Scadenza 15 ottobre novembre 2017 Rendimento effettivo annuo lordo 4,02% 3,33% Rendimento effettivo annuo netto* 3,52% 2,65% BTP Titoli Scadenza 1 agosto novembre 2017 Rendimento effettivo annuo lordo 4,07% 3,33% Rendimento effettivo annuo netto* 3,38% 2,65% * Il rendimento effettivo annuo netto sopra indicato tiene conto dell aliquota fiscale vigente alla Data di Emissione e pari al 20% per le Obbligazioni e al 12,50% per il BTP e il CCT 17

19 2. Fattori di rischio In relazione ai Rischi di questi Titoli, il portatore dei Titoli dovrebbe considerare attentamente le informazioni relative ai rischi contenute nel Prospetto di Base e in particolare nella sezione Fattori di Rischio (pagine 35-75): alcune caratteristiche specifiche di tali rischi sono dettagliate di seguito: 2.1 Il valore del mercato secondario dei Titoli sarà influenzato da fattori che interagiscono con modalità complesse. E importante per gli investitori capire che l effetto di un fattore potrebbe annullare l incremento nel valore di secondario dei Titoli causato da un altro fattore e che l effetto di un fattore potrebbe accentuare il decremento di valore sul secondario dei Titoli causato da un altro fattore. 2.2 Non può essere data alcuna indicazione sul livello futuro del tasso Euribor a 6 mesi che potrebbe essere molto volatile in base alle condizioni di mercato. 18