Oggetto: Convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria di Invesco Funds SICAV del 27 marzo 2015 Istruzioni procedura di voto

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1 Invesco Asset Management SA Piazza Duomo, 22 Galleria Pattari, Milano Telefono Fax Milano, 25 febbraio 2015 Oggetto: Convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria di Invesco Funds SICAV del 27 marzo 2015 Istruzioni procedura di voto Egregio Azionista, riceve questa comunicazione in quanto alla data odierna risulta investito in azioni di un fondo appartenente alla Sicav Invesco Funds. Rispetto alle informazioni contenute nell avviso di convocazione dell Assemblea Generale Straordinaria, indirizzato in via generale a tutti gli azionisti della Sicav (indipendentemente dalla giurisdizione in cui gli stessi sono residenti o domiciliati), Le forniamo di seguito alcune informazioni aggiuntive, specifiche per gli investitori in Italia, delle quali La invitiamo a tenere particolarmente conto. Procedura di voto In conformità al modello organizzativo della Sicav in Italia, l esercizio del Suo diritto di voto all Assemblea Generale Straodinaria degli azionisti convocata come da documento allegato, è garantito dal Soggetto Incaricato dei Pagamenti (precedentemente noto come Banca Corrispondente), che detiene le Sue azioni in nome proprio ma per Suo conto. Qualora fosse Sua intenzione fornire precise istruzioni di voto al Soggetto Incaricato dei Pagamenti La preghiamo di voler richiedere a quest ultimo l apposito modulo di istruzioni di voto e di voler poi restituire tale modulo al Soggetto Incaricato dei Pagamenti entro e non oltre il 23 marzo Nel caso in cui il Soggetto Incaricato dei Pagamenti non dovesse ricevere alcuna istruzione di voto da parte Sua entro la data sopra indicata, il Soggetto Incaricato dei Pagamenti non esprimerà alcun voto relativo alle azioni di Sua proprietà. Qualora fosse Sua intenzione partecipare personalmente all Assemblea Generale Straordinaria degli azionisti, La preghiamo di richiedere in tempo utile al Soggetto incaricato dei Pagamenti l emissione di una delega di voto in Suo favore entro e non oltre il 16 marzo Il Soggetto incaricato dei Pagamenti avrà cura di inviare tale delega ad uno degli uffici indicati dalla Sicav. Le ricordiamo inoltre che le richieste per la partecipazione all Assemblea Generale dovranno pervenire alla Sicav entro e non oltre la data del 18 marzo Per qualsiasi dubbio o richiesta di chiarimenti aggiuntivi, La invitiamo a contattare il Suo Collocatore o il Suo Promotore Finanziario di fiducia. L occasione ci è gradita per porgerle i nostri migliori saluti, Invesco Asset Management SA Invesco Asset Management S.A. Sede secondaria Cod. Fisc/P.IVA e iscrizione al Registro Imprese di Milano n REA n Iscritta nell Elenco allegato all Albo ex art. 35, 1 comma del D.Lgs 58/98

2 AVVISO DI CONVOCAZIONE Gentile Azionista, con la presente La invitiamo a partecipare alla assemblea generale straordinaria di Invesco Funds, SICAV (la "Società"), che si terrà il giorno 27 marzo 2015 alle ore 14:00 (ora di Lussemburgo) all'indirizzo 2-4 rue Eugène Ruppert,, al fine di esaminare e votare i seguenti argomenti all'ordine del giorno: ORDINE DEL GIORNO: Delibera unica Totale riformulazione dello statuto della Società e più in particolare modifica di alcuni Articoli, come specificato di seguito. Il testo sottolineato sarà aggiunto e quello barrato sarà eliminato. Articolo 1. Forma giuridica, denominazione. "Esiste tra gli azionisti e tutti coloro che possono diventare detentori di azioni una società di capitali a sottoscrizione pubblica ("société anonyme"), qualificata come società di investimento a capitale sociale variabile ("société d'investissement à capital variable") con il nome di "Invesco Funds" (di seguito, la "Società"). La Società è armonizzata ai sensi della Direttiva del Consiglio dell'unione Europea 2009/65/CE concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), recepita dalla legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi d'investimento collettivo o da qualsiasi decreto sostitutivo o modifica della stessa (la "Legge del 2010") e in particolare dalla Parte I di tale legge." Art. 4. Oggetto sociale. "L'oggetto esclusivo della Società è l investimento dei fondi di cui dispone in valori mobiliari di qualsiasi genere, strumenti del mercato monetario e altre attività ammesse ai sensi della legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi di investimento collettivo o di qualsiasi decreto sostitutivo o modificativo della stessa (la "Legge del 2010") Legge del 2010, allo scopo di ripartire i rischi di investimento e di offrire agli azionisti i risultati della gestione del proprio portafoglio. La Società può prendere ogni iniziativa e realizzare ogni operazione che ritenga utile per il perseguimento e lo sviluppo dei propri fini nella misura massima permessa dalla Legge del 2010." Art. 7. Emissione di azioni. Dopo il terzo paragrafo del presente Articolo sarà aggiunto un nuovo paragrafo, con il testo sottolineato di seguito riportato: "Quando la Società offre azioni in sottoscrizione, il prezzo per azione al quale tali azioni sono offerte sarà pari al valore patrimoniale netto per azione della rispettiva classe, calcolato in conformità all'articolo 11 del presente Statuto alla Data di Valutazione (definita nell'articolo 12 del presente Statuto), stabilito in conformità alla politica di volta in volta eventualmente stabilita dal Consiglio. Tale prezzo potrebbe essere maggiorato di una percentuale stimata di costi e spese che dovranno essere sostenuti dalla Società nell investire i proventi dell emissione e di commissioni di vendita applicabili ovvero altri oneri appropriati mirati a tutelare gli interessi della Società e dei suoi azionisti, come di volta in volta approvato dal Consiglio. Il prezzo in tal modo determinato sarà dovuto entro un periodo stabilito dal Consiglio, in ogni caso non superiore a sette giorni dalla rispettiva Data di Valutazione. Il Consiglio si riserva il diritto di respingere totalmente o parzialmente qualsiasi richiesta di sottoscrizione o di sospendere l'emissione di azioni in uno o più o tutti i Comparti in qualsiasi momento senza preavviso nei casi in cui lo ritenga nel migliore interesse degli Azionisti, del(i) Comparto(i) o della Società nel suo complesso e in conformità alle disposizioni delle leggi del Lussemburgo. La banca depositaria provvederà al tempestivo rimborso dei pagamenti effettuati nei casi in cui le richieste di sottoscrizione non siano state evase. Gli importi di sottoscrizione ricevuti saranno rimborsati a rischio e a spese del richiedente, senza interessi.

3 Il Consiglio può delegare ad ogni amministratore, dirigente, funzionario o altro agente debitamente autorizzato l'incarico di raccogliere le sottoscrizioni, ricevere il pagamento del prezzo delle nuove azioni da emettere e consegnarle." Art. 9. Conversione di azioni. Dopo il terzo paragrafo del presente Articolo sarà aggiunto un nuovo paragrafo, con il testo sottolineato di seguito riportato: "Ove, a seguito di una richiesta di conversione, il numero o il valore patrimoniale netto complessivo delle azioni detenute da un azionista in qualsiasi classe di azioni dovesse scendere al di sotto del numero o del valore determinato dal Consiglio, la Società può decidere che tale richiesta sia considerata una richiesta di conversione dell intera partecipazione di detto azionista in tale classe. Inoltre, nel caso in cui un azionista non soddisfi più i requisiti di idoneità applicabili alle classi di azioni descritti nel prospetto della Società (per esempio, se un azionista detentore di azioni riservate a investitori istituzionali cessa di presentare tali requisiti o se la partecipazione di un azionista non soddisfa più la partecipazione minima applicabile), quest'ultima potrà, nella misura consentita dal prospetto della Società, convertire tali azioni nella classe di azioni più appropriata dello stesso Comparto. In tal caso gli azionisti riceveranno un preavviso scritto di almeno 30 giorni solari. Sottoscrivendo una classe di azioni con requisiti di idoneità, gli azionisti impartiscono istruzioni irrevocabili alla Società di effettuare conversioni, a sua discrezione e per loro conto, qualora non dovessero essere più idonei a investire in tale classe di azioni. Tutti i costi (compreso il potenziale assoggettamento a imposta dovuto al paese di cittadinanza, residenza o domicilio dell'azionista interessato) associati a tale conversione saranno a carico dell'azionista stesso. Le azioni convertite in azioni di un'altra classe saranno annullate." Art. 11. Calcolo del Valore patrimoniale netto per azione - Il secondo paragrafo sarà modificato come segue: "Nella misura in cui gli Amministratori lo ritengano nel migliore interesse degli Azionisti, tenendo conto di fattori quali le condizioni di mercato prevalenti, il livello delle sottoscrizioni e dei riscatti di un determinato Comparto e la dimensione del Comparto stesso, il valore patrimoniale netto di un Comparto potrà essere corretto per tenere conto dei differenziali, dei costi e degli oneri di negoziazione stimati (compresi gli oneri fiscali) che il Comparto dovrà sostenere nel liquidare o acquistare investimenti per regolare le operazioni nette in un determinato giorno lavorativo (meccanismo di swing pricing)." - Il paragrafo I, (e) sarà modificato come segue: "(e) Il valore patrimoniale netto per azione di qualsiasi Comparto della Società può essere determinato adottando il metodo del costo ammortizzato per tutti gli investimenti con una data di scadenza a breve termine conosciuta. Tale metodo comporta la valutazione di un titolo al suo costo e il successivo ammortamento costante di eventuali sconti o premi fino alla scadenza, indipendentemente dall impatto delle fluttuazioni dei tassi d interesse sul valore di mercato degli investimenti. Pur offrendo certezze a livello di valutazione, questo metodo può dare luogo a periodi in cui il valore del titolo, determinato al costo ammortizzato, è superiore o inferiore al prezzo che il Comparto otterrebbe se vendesse l'investimento. Il Consiglio stimerà costantemente questo metodo di valutazione e raccomanderà modifiche, ove necessario, mirate ad assicurare che gli investimenti del Comparto interessato siano valutati al loro valore equo, determinato in buona fede dal Consiglio stesso. Qualora il summenzionato metodo di valutazione non possa essere applicato a causa di un evento di mercato straordinario o di altre circostanze, ovvero allontani il valore di una partecipazione dal suo valore equo, il Consiglio potrà fissare soglie specifiche che, se superate, determinano una correzione del valore di questi titoli al loro valore equo applicando una correzione specifica dell'indice. Ad esempio, se un mercato in cui un Comparto investe è chiuso nel momento della sua valutazione, gli ultimi prezzi di mercato disponibili potrebbero non riflettere accuratamente il valore equo delle partecipazioni del Comparto interessato. Analogamente, qualora il Consiglio ritenga che una deviazione dal costo ammortizzato per azione possa dare luogo a una diluizione sostanziale o ad altri risultati iniqui per gli azionisti, adotterà le eventuali misure correttive da esso ritenute appropriate allo scopo di eliminare o ridurre, nella misura ragionevolmente possibile, la diluizione o i risultati iniqui.

4 In linea di massima, il Comparto interessato manterrà nel proprio portafoglio gli investimenti determinati in base al metodo del costo ammortizzato fino alla loro rispettiva data di scadenza." Art. 12 Frequenza e sospensione temporanea del calcolo del Valore patrimoniale netto per azione, dell'emissione, del riscatto e della conversione di azioni - Il paragrafo b) sarà modificato come segue: "b) durante l'esistenza di una condizione che a giudizio del Consiglio rappresenti un'emergenza (compresa un'emergenza, politica, economica, militare, monetaria o di altro genere che esuli dal controllo, dalla responsabilità e dall'influenza della Società) in conseguenza della quale sarebbe impossibile o lesivo degli interessi degli Azionisti effettuare l'alienazione o la valutazione delle attività in possesso della Società attribuibili a tale classe di azioni;" - Il paragrafo f) sarà modificato come segue: "f) un periodo in cui il valore patrimoniale netto di qualsiasi controllata della Società non possa essere determinato accuratamente, come ad esempio (senza limitazione alcuna) nel caso degli OICVM feeder, qualora il relativo OICVM master sospenda temporaneamente il riscatto;" Si ricorda agli Azionisti che le decisioni adottate sono valide soltanto qualora sia rappresentata almeno la metà delle azioni emesse dalla Società e che l'approvazione della delibera richiede il consenso di due terzi dei voti espressi. Nel caso in cui la delibera sia regolarmente approvata, le modifiche allo Statuto acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di questa prima assemblea. Qualora il quorum non sia raggiunto, l'assemblea sarà aggiornata al giorno 29 aprile 2015 alle ore 14:00 (ora di Lussemburgo) (l'"assemblea Aggiornata") presso la sede legale della Società con la modalità prescritta dalla legge del Lussemburgo. L'Assemblea Aggiornata può deliberare regolarmente senza alcun quorum e la delibera sarà approvata alle stesse condizioni valide per la prima Assemblea. Su richiesta, gli azionisti possono ottenere gratuitamente una copia del testo proposto degli articoli riformulati presso la sede legale della Società. Nell'Appendice 2 è riportato un riepilogo delle modifiche rilevanti.

5 Disposizioni di voto Gli Azionisti possono votare di persona o per delega. Gli Azionisti che non possono partecipare all'assemblea possono votare restituendo il modulo di delega (vedere l'appendice 1) ricevuto a Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), P.O. Box 7117, Dublino 2, Irlanda (se consegnato per posta) o Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), 2 Grand Canal Square, Dublino 2, Irlanda (se consegnato a mano nel normale orario lavorativo) entro e non oltre il 25 marzo In alternativa, la nomina di un delegato può essere inviata tramite telefax al numero , purché pervenga in forma leggibile e senza riserve. Gli Azionisti al portatore che desiderano partecipare a questa Assemblea sono invitati a bloccare le loro azioni presso il depositario un giorno prima dell Assemblea e a trasmettere alla sede legale della Società il relativo certificato attestante che tali azioni rimarranno bloccate fino alla fine dell Assemblea. Per ragioni organizzative, gli Azionisti che intendono partecipare personalmente all assemblea sono invitati a inviare l iscrizione a Invesco Funds, 2-4 rue Eugène Ruppert,, all attenzione di Yann Foll - Fax (+352) entro e non oltre il 18 marzo Per eventuali domande, gli Azionisti di Hong Kong possono rivolgersi al Subdistributore e Rappresentante di Hong Kong di Invesco Funds, Invesco Asset Management Asia Limited, telefonando al numero (+852) Distinti saluti Per ordine del Consiglio di Amministrazione 25 febbraio 2015

6 APPENDICE 1 Modulo di delega Da utilizzare in occasione dell Assemblea generale straordinaria degli azionisti di Invesco Funds che si terrà all indirizzo 2-4 rue Eugène Ruppert, il giorno 27 marzo 2015 alle ore 14:00 (l'"assemblea"). Il sottoscritto/i sottoscritti, del conto Invesco n.. Azionista/i di: azioni di Invesco Funds Invesco Funds,, con sede legale all indirizzo 2-4 rue Eugène Ruppert, e rispetto alle azioni iscritte nel libro dei soci della Società o detenute per il tramite di una persona designata, conferisce con la presente una delega irrevocabile a, o in suo assenza al presidente dell'assemblea (il "delegato") con pieni poteri di sostituzione, al fine di rappresentare il sottoscritto/i sottoscritti all Assemblea, e a qualsiasi aggiornamento, posticipo o continuazione della stessa, deliberare sui punti all ordine del giorno e votare per conto del sottoscritto/dei sottoscritti in merito ai punti dell ordine del giorno come indicato di seguito, in occasione dell'assemblea che si terrà il giorno 27 marzo 2015 alle ore 14:00 presso la sede legale della Società, i cui dettagli sono contenuti nell'avviso di convocazione. Si prega di indicare con una "X" negli spazi sottostanti la modalità di voto desiderato per quanto concerne le delibere dell'ordine del giorno dell'assemblea. Fatte salve le istruzioni di voto impartite, il rappresentante voterà a sua discrezione sulle delibere dell ordine del giorno dell Assemblea e su varie ed eventuali portate all attenzione dinanzi all Assemblea. Ordine del giorno dell Assemblea Favorevole Contrario Astenuto 1. Totale riformulazione dello statuto della Società e più in particolare modifica degli Articoli 1, 4, 7, 9, 11 e 12, come proposto nell'avviso di convocazione dell'assemblea datato 25 febbraio Varie ed eventuali portate all attenzione dinanzi all assemblea. Il sottoscritto/i sottoscritti conferisce/conferiscono con il presente pieni poteri al delegato di dichiarare, nel caso in cui tutte le azioni siano presenti o rappresentate all'assemblea, di essere a conoscenza dell'ordine del giorno dell'assemblea e di accettare che l'assemblea si tenga senza l'avviso di convocazione, come previsto dalle leggi vigenti e dallo statuto della Società. Il delegato è inoltre autorizzato a formulare dichiarazioni, partecipare a tutti i voti, firmare tutti i verbali delle assemblee e altri documenti, agire secondo quanto è legale, necessario e semplicemente utile per l adempimento della presente delega e a procedere conformemente ai requisiti del diritto lussemburghese. La presente delega rimane completamente in vigore ed efficacia se, per qualsiasi ragione, l'assemblea venga posticipata. Il sottoscritto/i sottoscritti dichiara/dichiarano che, se richiesto, ratificherà/ratificheranno i voti espressi dal suo/loro rappresentante. Il presente modulo di delega, unitamente alla procura o altra eventuale autorizzazione ai sensi della quale è firmato, ovvero una copia autenticata della stessa, deve pervenire a Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), P.O. Box 7117, Dublino 2, Irlanda (se consegnato per posta) o Capita Asset Services, Shareholder solutions (Ireland), 2 Grand Canal Square, Dublino 2, Irlanda (se consegnato a mano nel normale orario d'ufficio) entro e non oltre il 25 marzo 2015.

7 In alternativa, la nomina di un delegato può essere inviata via telefax al numero , purché sia ricevuta in forma leggibile e senza riserve. Data: [mese] [anno] Firma/e: Nome (in stampatello)

8 APPENDICE 2 Riepilogo delle modifiche rilevanti: La proposta riformulazione dello Statuto comprenderà le modifiche rilevanti riportate di seguito. - Viene proposta la modifica dell'articolo 1 "Forma giuridica, denominazione" allo scopo di chiarire che la Società è armonizzata ai sensi della Direttiva del Consiglio dell'unione Europea 2009/65/CE concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), recepita dalla legge del 17 dicembre 2010 in materia di organismi d'investimento collettivo o da qualsiasi decreto legislativo o sostitutivo della stessa. - Viene proposta la modifica dell'articolo 4 "Oggetto sociale" allo scopo di inserire il termine "Legge del 2010" come definita nell'articolo 1. - A scopo di chiarimento, viene proposto di inserire nell'articolo 7 "Emissione di azioni" ulteriori informazioni sul potere del consiglio di amministrazione di respingere totalmente o parzialmente una richiesta di sottoscrizione o di sospendere l'emissione di azioni in uno o più o in tutti i Comparti in qualsiasi momento e senza preavviso, nonché chiarire il processo in caso di rigetto di una richiesta. Le circostanze in cui la Società può respingere la richiesta di sottoscrizione di azioni comprendono, pur senza esservi limitate, la mancata conformità del richiedente all'importo minimo di sottoscrizione iniziale, all'importo di partecipazione minima, all'importo minimo delle sottoscrizioni successive o alla politica di accesso alle classi di azioni. Nel caso di sospensione dell'emissione di azioni, ad esempio, non possono essere emesse azioni aggiuntive se un Comparto ha raggiunto la capacità massima ai fini di gestione efficiente del portafoglio. - Nell'Articolo 9 "Conversione di azioni", viene proposto di estendere il diritto del consiglio di amministrazione di effettuare conversioni in ordine ad azionisti che non soddisfano più i requisiti di idoneità applicabili alle classi di azioni, come descritto nel prospetto della Società. In base a questa proposta, gli azionisti che non soddisfano più i requisiti di idoneità pertinenti (come lo status di investitore istituzionale o l'investimento minimo applicabile) possono, salvo preavviso scritto di almeno 30 giorni solari, essere sottoposti a conversione in un'altra classe di azioni dello stesso Comparto sostanzialmente identica alla classe di azioni iniziale in termini di politica di distribuzione, denominazione, politica di copertura (purché tale classe di azioni sia disponibile). Per maggiore chiarezza, la classe di azioni iniziale e la classe di azioni in cui viene effettuata la conversione non necessariamente hanno strutture commissionali identiche. Qualora il consiglio di amministrazione non riesca a individuare una classe di azioni identica in cui un azionista possa essere convertito, prenderà in considerazione tutte le caratteristiche della classe di azioni esistente prima di decidere in quale classe di azioni effettuare la conversione in ordine all'azionista. Nel caso in cui non vi sia alcuna classe di azioni appropriata, il consiglio di amministrazione valuterà la possibilità di un riscatto gratuito. Alla ricezione della comunicazione scritta di conversione, qualora la conversione proposta non soddisfi i requisiti d'investimento dell'azionista, quest'ultimo sarà informato della possibilità di chiedere il riscatto prima della data di efficacia della conversione proposta delle azioni da esso detenute nel Comparto interessato senza il pagamento di commissioni di riscatto oppure di effettuare una conversione gratuita, entro la data di efficacia della conversione proposta, in un altro Comparto o in un altro fondo della gamma Invesco a Dublino e in Lussemburgo (fatti salvi i requisiti di idoneità specificati nel prospetto del fondo pertinente e l'autorizzazione del fondo particolare alla vendita nella rispettiva giurisdizione di tale azionista). Se nella Prima Assemblea o nell'assemblea Aggiornata sarà approvata la delibera, quest'ultima sarà incorporata nel prospetto della Società e acquisirà efficacia. Nel caso in cui la modifica sia approvata dalla Prima Assemblea o dall'assemblea Aggiornata, ma non risponda alle Sue esigenze, potrà a chiedere in qualsiasi momento il riscatto delle Sue Azioni nella Società in conformità al prospetto della stessa. La politica della Società non prevede l'applicazione di commissioni di riscatto.

9 - Viene proposta la modifica dell'articolo 11 "Calcolo del Valore patrimoniale netto per azione" allo scopo di chiarire il meccanismo del valore equo e dello swing pricing, che può essere adottato per assicurare che gli investimenti del Comparto pertinente saranno valutati al loro valore equo determinato in buona fede dal Consiglio. - Viene proposta la modifica dell'articolo 12 "Frequenza e sospensione temporanea del calcolo del Valore patrimoniale netto per azione, dell'emissione, del riscatto e della conversione di azioni" allo scopo di tutelare maggiormente gli investitori in caso di situazioni di emergenza che influiscano sulla valutazione di attività (paragrafo b) e di chiarire in quali circostanze può essere sospeso il valore patrimoniale netto dei fondi feeder (paragrafo f).