15 giugno 2011 DADA S.P.A. Sede in Firenze, Piazza Pietro Annigoni 9/b. N. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n.

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1 15 giugno 2011 DADA S.P.A. Sede in Firenze, Piazza Pietro Annigoni 9/b N. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n Documento Informativo (Redatto ai sensi dell'art. 71 del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato) * * * CESSIONE DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI DADA.NET S.P.A. con sede legale in Firenze in piazza Pietro Annigoni 9/B, N. di Iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze

2 Indice PREMESSA... 3 DATI DI SINTESI PRO FORMA E PER AZIONE CONCERNENTI L'EMITTENTE... 4 DEFINIZIONI AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITA' ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO FORMA DELL'EMITTENTE PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO ALLEGATI

3 PREMESSA Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto da Dada S.p.A. (l'"emittente" o il "Cedente") ai sensi dell'art. 71 e in conformità all'allegato 3B, schema n. 3, del Regolamento approvato da CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") e contiene informazioni relative all'operazione di cessione (la "Cessione") da parte dell'emittente del 100% del capitale sociale di Dada.net S.p.A. (la "Società Ceduta"). Il contratto di compravendita di azioni è stato sottoscritto tra il Cedente e Buongiorno S.p.A. (il "Cessionario") in data 18 aprile 2011 (il "Contratto"). Il perfezionamento della Cessione mediante girata delle azioni compravendute è avvenuto in data 31 maggio 2011 (la "Data del Closing"), a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive cui la Cessione era subordinata. Il presente Documento Informativo è stato depositato presso la sede sociale dell'emittente e la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 15 giugno 2011 ed è altresì disponibile sul sito internet dell'emittente all indirizzo

4 DATI DI SINTESI PRO FORMA E PER AZIONE CONCERNENTI L'EMITTENTE Dati Economici (in Euro milioni) Gruppo Dada dati storici Rettifiche Pro-Forma Gruppo Dada Pro-Forma Ricavi di competenza 151,5 (74,7) 76,8 Risultato Operativo (11,9) (0,4) (12,3) Risultato del Gruppo (17,5) 5,7 (11,8) Dati Patrimoniali (in Euro milioni) Gruppo Dada dati storici Rettifiche Pro-Forma Gruppo Dada Pro-Forma Capitale Circolante Netto [1] (10,6) (3,2) (13,8) Capitale Investito Netto [1] 104,0 (23,2) 80,8 Patrimonio Netto (56,7) (0,6) (57,3) Posizione Finanziaria Netta (50,6) 22,7 (27,9) Indicatori per azione (in Euro) Gruppo Dada dati storici Rettifiche Pro-Forma Gruppo Dada Pro-Forma Risultato netto base e diluito per azione (1,080) 0,349 (0,731) Cash Flow per azione [2] 0,516 (0,427) 0,089 Patrimonio Netto Consolidato per azione 3,498 0,036 3,535 [1] Il Capitale Circolante Netto e il Capitale Investito Netto sono indicatori non definiti nei Principi Contabili Internazionali-IFRS. Il management ritiene che tali indicatori siano importanti parametri per misurare la posizione patrimoniale e finanziaria del gruppo dell'emittente. Poiché la composizione di tali indicatori non è regolamentato dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal gruppo dell'emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. [2] Il Cash Flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente documento, come Risultato netto di periodo del gruppo più Accantonamenti e svalutazioni, Ammortamenti e Svalutazione delle immobilizzazioni

5 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati in maniera più ricorrente all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. "Agente del Deposito Vincolato" "Attività di Giglio" "Borsa Italiana" "Cessionario" "Cessione" "Cessione di Giglio" "CONSOB" "Conto Vincolato" "Contratto" Indica Intesa Sanpaolo S.p.A. Indica il complesso dei beni mobili e immobili, dei crediti, delle licenze, dei diritti e degli altri elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale di Giglio. Indica Borsa Italiana S.p.A. Indica Buongiorno S.p.A., con sede legale a Parma, in Borgo Masnovo 2, iscritta al Registro delle Imprese di Parma con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n Indica l'operazione di cessione da parte dell'emittente del 100% del capitale sociale della Società Ceduta. Indica la cessione della Partecipazione in Giglio o delle Attività di Giglio in conformità ai termini del Contratto. Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Indica il conto corrente intestato al Cedente, aperto a cura dello stesso presso l'agente del Deposito Vincolato, la cui gestione è disciplinata tra il Cedente, il Cessionario e l'agente del Deposito Vincolato con un apposito contratto di deposito vincolato. Indica il contratto di compravendita di partecipazioni sottoscritto in data 18 aprile 2011 tra il Cedente e il Cessionario. "Data del Closing" Indica il giorno 31 maggio "Data di Sottoscrizione" Indica il giorno 18 aprile "Documento Informativo" Indica il presente documento informativo redatto - 5 -

6 dall'emittente ai sensi del Regolamento Emittenti. "Earn-out" "Emittente" o "Cedente" "Giglio" "Importo Vincolato" "Massimale" "Partecipazione" "Partecipazione in Giglio" "PFN Definitiva" "PFN Provvisoria" Indica l'importo dovuto dal Cedente al Cessionario in base al Contratto nel caso di Cessione di Giglio. Indica Dada S.p.A., con sede legale a Firenze, in piazza Pietro Annigoni 9/b, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n Indica Giglio Group S.p.A., con sede legale a Roma in piazza Bologna 1, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con numero di iscrizione, codice fiscale, partita IVA n Indica l'importo di Euro ,00 versato dal Cessionario sul Conto Vincolato alla Data del Closing e che dovrà rimanere depositato su tale conto per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data del Closing, a titolo di garanzia degli obblighi di indennizzo assunti dal Cedente ai sensi del Contratto. Indica l'importo massimo risarcibile da parte del Cedente in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie previste dal Contratto pari a Euro ,00. Indica n azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società Ceduta. Indica la quota di partecipazione detenuta nel capitale sociale di Giglio dalla Società Ceduta al momento della Cessione di Giglio. Indica la posizione finanziaria netta consolidata della Società Ceduta con esclusione di Giglio, calcolata dal Cessionario, secondo le modalità previste dal Contratto, alla Data del Closing. Indica la stima della PFN Definitiva, calcolata dall'emittente secondo le modalità previste dal Contratto e corrispondente alla posizione - 6 -

7 finanziaria netta consolidata di Dada.net stimata al 31 maggio 2011 comprendente il working capital ed escludendo l indebitamento netto di Giglio, pari a Euro ,00. "Prezzo Definitivo" Indica l'importo risultante a seguito della Procedura di Aggiustamento del Prezzo, pari alla somma algebrica tra (i) il Prezzo Provvisorio e (ii) l'importo positivo o negativo risultante dalla differenza tra la PFN Provvisoria e la PFN Definitiva. "Prezzo Provvisorio" Indica il prezzo provvisorio per la compravendita della Partecipazione, stabilito nell'importo di Euro ,00 pari alla somma algebrica di (i) Euro ,00 e (ii) la PFN Provvisoria. "Procedura di Aggiustamento del Prezzo" "Regolamento Emittenti" "Seconda Tranche" "Società Ceduta" "Società Interamente Partecipate" Indica la procedura prevista dal Contratto al fine di calcolare (i) la PFN Definitiva e (ii) l'importo corrispondente alla differenza, positiva o negativa, tra la PFN Provvisoria e la PFN Definitiva, che prevede il confronto tra le parti ed eventualmente l intervento di un esperto indipendente per dirimere eventuali controversie Indica il Regolamento approvato dalla CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Indica l'importo di Euro ,00 che dovrà essere versato dal Cessionario al Cedente a una data successiva da stabilirsi sulla base dei criteri previsti dal Contratto ma che, in ogni caso, non potrà essere successiva alla scadenza di un termine di ventiquattro mesi dalla Data del Closing. Indica Dada.net S.p.A., con sede legale a Firenze in piazza Pietro Annigoni 9/B, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n Indica le società interamente partecipate dalla Società Ceduta, elencate al paragrafo del - 7 -

8 presente Documento Informativo. "Youlike" Indica Youlike S.r.l., con sede legale a Napoli in Via Santa Lucia 97, iscritta presso il Registro delle Imprese di Napoli con numero di iscrizione, codice fiscale e Partita IVA n

9 1. AVVERTENZE 1.1 RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI Aggiustamento del Prezzo Provvisorio Il Prezzo Provvisorio previsto dal Contratto per l'acquisto della Partecipazione, complessivamente pari a Euro ,00, corrisponde alla somma algebrica di (i) Euro ,00 e (ii) l'importo della PFN Provvisoria, pari a Euro ,00. Il Prezzo Provvisorio è soggetto alla Procedura di Aggiustamento del Prezzo, all'esito della quale il Prezzo Provvisorio potrà essere soggetto ad aggiustamento, in aumento o in diminuzione, in misura pari alla differenza tra la PFN Provvisoria e la PFN Definitiva, da effettuarsi entro un termine variabile da un minimo di 40 giorni lavorativi ad un massimo di 110 giorni lavorativi dalla data del Closing (l'"aggiustamento del Prezzo"). Si segnala che il prezzo definitivo, pari alla somma algebrica tra il Prezzo Provvisorio e l'importo dell'aggiustamento del Prezzo (il "Prezzo Definitivo"), potrebbe risultare inferiore al Prezzo Provvisorio in caso di differenza negativa tra la PFN Provvisoria e la PFN Definitiva Modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio Una porzione del Prezzo Provvisorio pari a Euro ,00 è stata corrisposta in contanti in data 31 maggio Per quanto riguarda la rimanente porzione del Prezzo Provvisorio, il Contratto prevede che la stessa venga corrisposta dal Cessionario successivamente alla Data del Closing. In particolare: (i) (ii) l'importo di Euro ,00 (la "Seconda Tranche"), dovrà essere versato dal Cessionario al Cedente a una data successiva da stabilirsi sulla base dei criteri previsti dal Contratto ma che, in ogni caso, non potrà essere successiva alla scadenza di un termine di ventiquattro mesi dalla Data del Closing; e l'importo di Euro ,00 (l'"importo Vincolato"), è stato versato dal Cessionario sul Conto Vincolato alla Data del Closing e dovrà rimanere depositato su tale conto per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data del Closing, a titolo di garanzia degli obblighi di indennizzo assunti dal Cedente ai sensi del Contratto sulla base di dichiarazioni e garanzie prestate dal Cedente in favore del Cessionario, in linea con quanto usualmente previsto in questo tipo di operazioni. Alla luce di quanto sopra, si segnala che (i) con riferimento alla Seconda Tranche, alla data del presente Documento Informativo non è possibile prevedere con certezza - 9 -

10 la data di pagamento di tale importo e (ii) con riferimento all'importo Vincolato, tale importo potrebbe essere ridotto o azzerato nel caso in cui insorga in capo al Cedente l'obbligo di corrispondere un indennizzo al Cessionario in conformità alle previsioni del Contratto Earn-out In aggiunta al Prezzo Definitivo, il Contratto prevede altresì l'obbligo del Cessionario di corrispondere al Cedente un ulteriore importo a titolo di earn-out nel caso in cui, entro tre (3) anni dalla Data del Closing, venga ceduta tutta o parte della partecipazione detenuta dalla Società Ceduta in Giglio ovvero vengano cedute talune attività di Giglio registrando una plusvalenza rispetto ad un determinato importo, secondo quanto dettagliatamente stabilito nel Contratto (la "Cessione di Giglio"). In tale ipotesi, il Cessionario sarà tenuto a corrispondere al Cedente un importo, proporzionale alla plusvalenza conseguita in virtù della Cessione di Giglio, che in ogni caso non potrà essere superiore a Euro ,00 (l'"earn-out"). Si segnala, tuttavia, che la Cessione di Giglio potrebbe non aver luogo ovvero aver luogo a condizioni tali da non generare una plusvalenza ovvero da non soddisfare altri requisiti previsti dal Contratto affinché insorga in capo al Cessionario l'obbligo di pagamento dell'earn-out a favore dell'emittente Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi L'Emittente ha prestato in favore del Cessionario alcune dichiarazioni e garanzie (tipiche in questo tipo di operazioni) in ordine alla Società Ceduta, alle Società Interamente Partecipate, a Giglio e Youlike. Per quanto concerne l'obbligo di indennizzo a carico dell'emittente in ipotesi di sopravvenienze passive, costi od oneri che si dovessero verificare a carico del Cessionario, della Società Ceduta, delle Società Interamente Partecipate, di Giglio e/o Youlike in conseguenza della violazione di dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'emittente al Cessionario, si segnala che l'emittente è tenuto ad indennizzare e tenere manlevato il Cessionario dall'ammontare di tali passività - sempre che la totalità delle singole perdite eccedenti un determinato importo de minimis superi nel complesso una determinata franchigia - per un importo complessivo massimo di Euro ,00 (il "Massimale") Obblighi di indennizzo speciali In aggiunta alle dichiarazioni e garanzie dell'emittente, il Contratto prevede altresì degli ulteriori impegni di indennizzo a carico dell'emittente con riferimento a circostanze specificatamente individuate nel Contratto che potrebbero dar luogo a delle passività in capo al Cessionario, alla Società Ceduta e/o ad altra società compresa nel perimetro della Cessione

11 Laddove tali passività si verificassero, si segnala che l'emittente è tenuto ad indennizzare e tenere manlevato il Cessionario dall'ammontare di tali passività, sempre che l'importo dell'indennizzo ecceda le franchigie di volta in volta applicabili ai sensi del Contratto. In taluni specifici casi è previsto un massimale speciale ulteriore rispetto al Massimale pari a Euro , Rischi connessi al meccanismo di riconciliazione con gli operatori telefonici e aggregatori Nel Contratto le parti hanno concordato un meccanismo di riconciliazione relativo agli importi dovuti dalla Società Ceduta e dalle Società Interamente Partecipate agli operatori telefonici o agli aggregatori e viceversa, a fronte di operazioni di riconciliazione effettuate dagli operatori telefonici stessi o dagli aggregatori nei dodici mesi successivi alla Data del Closing su importi pagati o ricevuti, a seconda dei casi, dalla Società Ceduta o dalle Società Interamente Partecipate nei dodici mesi precedenti la Data del Closing, sulla base di rendiconti condivisi tra le parti. Si segnala, pertanto, che in virtù e nei limiti di tali previsioni contrattuali l'emittente potrebbe essere tenuta a corrispondere al Cessionario ogni importo che dovesse risultare dovuto allo stesso a fronte delle predette operazioni di riconciliazione effettuate dagli operatori telefonici o dagli aggregatori Rischi connessi all'obbligo di non concorrenza assunto dal Cedente Si segnala che, ai sensi del Contratto, il Cedente ha assunto l'obbligo a non svolgere in maniera rilevante, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con quella attualmente svolta dalla Società Ceduta e/o dalle Società Interamente Partecipate nel territorio della Repubblica Italiana e degli Stati Uniti d'america per un periodo di 18 mesi decorrente dalla Data del Closing. Il Cedente si è inoltre impegnato a non assumere persone che, alla Data di Sottoscrizione ovvero nei 30 giorni precedenti, siano dipendenti o collaboratori della Società Ceduta, delle Società Interamente Partecipate o di altre società appartenenti al gruppo del Cessionario, o divengano tali nei 18 mesi successivi alla Data del Closing. A tal proposito si segnala, peraltro, che il Cessionario ha assunto analoghi impegni con riferimento al personale del gruppo del Cedente. 1.2 Rischi connessi alla riduzione del perimetro di attività La Cessione della Società Ceduta comporta una riduzione del perimetro di operatività del gruppo dell'emittente che, successivamente alla cessione, sarà sostanzialmente focalizzato sulle attività legate ai servizi professionali di registrazioni di domini e hosting e di advertising scalabile. Peraltro si segnala che la Società Ceduta è attiva in ambiti di business caratterizzati da un elevato livello di competitività ed ha riportato negli ultimi anni un trend di risultati decrescenti

12 1.3 Rischi connessi al mutamento del gruppo dell'emittente conseguente alla Cessione La Cessione comporta un significativo mutamento della struttura societaria, organizzativa, di titolarità di beni materiali e immateriali e, infine, del business del gruppo dell'emittente che, pertanto, in conseguenza della Cessione potrebbe dover affrontare potenziali criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di rifocalizzazione. 1.4 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma La situazione patrimoniale, il conto economico e la posizione finanziaria netta pro-forma al 31 dicembre 2010 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare, in conformità ai principi di redazione dei dati pro-forma applicabili in materia, gli effetti della Cessione sull andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidati dell Emittente, come se essa fosse virtualmente avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati. Tuttavia, poiché tale rappresentazione si basa solo su ipotesi, ove la Cessione fosse stata effettivamente posta in essere alle date prese a riferimento per la predisposizione dei prospetti pro-forma (anziché alla data effettiva dell acquisizione), i dati storici non sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Questi ultimi, per di più, non tengono conto di potenziali effetti e/o sinergie conseguenti al completamento della Cessione

13 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE Descrizione della Società Ceduta e delle attività oggetto della Cessione Le principali attività della Società Ceduta sono rappresentate dall offerta all utenza finale di una varietà di prodotti e servizi a pagamento e gratuiti quali applicazioni e servizi mobile, digital music, social community fruibili dal personal computer e dispositivi mobili sia in Italia che all estero. Nel settore dei servizi a valore aggiunto per mobile, la Società Ceduta è attualmente presente con la sua offerta in 16 paesi: Italia, USA, Canada, Germania, Francia, Portogallo, Australia, Spagna, Belgio, Austria, Brasile, Argentina, Messico, Ungheria, Indonesia e Sud Africa, anche grazie alla recente espansione nei mercati del Nord America e dell America Latina, in particolare Canada e Messico. La Società Ceduta è inoltre attiva in particolare in Italia con un servizio di musica digitale, Play.me, la cui offerta in the cloud è incentrata sullo streaming on-demand, sulla possibilità di creazione di playlist personalizzate e sul concetto di musica in mobilità, accessibile virtualmente dovunque e in ogni momento anche in assenza di connessione mobile. La Società Ceduta detiene inoltre partecipazioni sia totalitarie che di minoranza. Più in particolare, rientrano nel perimetro della Cessione le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, dalla Società Ceduta e rappresentanti la totalità del capitale sociale delle società di seguito elencate: (a) una partecipazione del valore nominale pari a Euro 3.006,00, pari al 100% del capitale sociale di Dada Iberia SL, società di diritto spagnolo attiva nel mercato dei servizi a valore aggiunto per Internet e dispositivi mobile; (b) una partecipazione del valore nominale pari a ,00 Reais, pari al 100% del capitale sociale di Dada Brasil Servicios de Tecnologia Ltda, società di diritto brasiliano attiva nel mercato dei servizi a valore aggiunto per Internet e dispositivi mobile; (c) (d) una partecipazione del valore nominale pari a 102,28 USD, pari al 100% del capitale sociale di Dada Entertainment Inc., società di diritto statunitense attiva nel mercato USA dei servizi a valore aggiunto per Internet e dispositivi mobile; una partecipazione del valore nominale pari a 1,00 USD, pari al 100% del capitale sociale di Dada Entertainment Canada Inc., società di diritto canadese attiva nel mercato dei servizi mobile e di digital music;

14 (e) (f) una partecipazione del valore nominale pari a 0,00 USD, pari al 100% del capitale sociale di Play Me LLC, società di diritto statunitense attiva nel mercato dei servizi mobile e di digital music; e una partecipazione del valore nominale pari a 299,900 USD, pari al 100% del capitale sociale di Media Dada Science and Technology Development Co., Ltd., società di diritto cinese, attualmente in stato di liquidazione; (le "Società Interamente Partecipate"). In aggiunta alle partecipazione nelle Società Interamente Partecipate, rientrano nel perimetro della Cessione anche le partecipazioni di minoranza di seguito elencate: (a) (b) una partecipazione del valore nominale pari a Euro ,00, rappresentante il 25% del capitale sociale di Giglio Group S.p.A., società di diritto italiano che produce e diffonde due canali televisivi leader nel segmento musicale su piattaforma satellitare in Italia (Music Box e Live!) ("Giglio"); una partecipazione del valore nominale pari a Euro 100,00, pari al 1% del capitale sociale di Youlike S.r.l., società di diritto italiano attiva nel mercato dei servizi di social networking ("Youlike"). E stata esclusa dal perimetro della Cessione la partecipazione del valore nominale pari a Euro ,00 nella società Clarence S.r.l., operante nel settore infotainment. Tale partecipazione, originariamente detenuta dalla Società Ceduta, è stata infatti trasferita dalla Società Ceduta all'emittente in data 26 maggio 2011 per un corrispettivo pari al valore di libro della partecipazione. Si segnala altresì che in data 16 febbraio 2011 la Società Ceduta ha inoltre perfezionato la cessione della partecipazione pari al 30% del capitale sociale di E- Box S.r.l Modalità, condizioni e termini della Cessione e relative forme e tempi di pagamento La selezione del potenziale acquirente della Società Ceduta è avvenuta per il tramite di un processo competitivo nell ambito del quale la Cedente, anche assistita dal consulente finanziario Fineurop Soditic, ha ricevuto numerose manifestazioni d interesse non vincolanti pervenute da parte di primari operatori del settore italiani ed esteri. A seguito della valutazione comparativa delle offerte pervenute, in data 11 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione dell'emittente ha concesso a Buongiorno S.p.A. (il "Cessionario") un periodo di esclusiva della durata di 45 giorni finalizzato allo svolgimento della due diligence e alla negoziazione dei termini di un eventuale accordo di compravendita, successivamente esteso sino al 18 aprile

15 Il 18 aprile 2011 (la "Data di Sottoscrizione") il Consiglio di Amministrazione dell'emittente, anche sulla base di una fairness opinion emessa da Lazard & Co., ha deliberato di approvare l'operazione, autorizzando la finalizzazione dei termini e condizioni del contratto avente ad oggetto la compravendita dal Cedente al Cessionario di n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti il 100% del capitale sociale della Società Ceduta (la "Partecipazione"). Il Contratto ha avuto esecuzione mediante, tra l'altro, girata dei certificati azionari rappresentanti la Partecipazione a favore del Cessionario in data 31 maggio 2011 (la "Data del Closing"), a seguito dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive cui la Cessione era subordinata. Ai sensi del Contratto, rientrano nel perimetro della Cessione le partecipazioni totalitarie detenute, direttamente o indirettamente, dalla Società Ceduta nelle Società Interamente Partecipate nonché le partecipazioni di minoranza in Giglio e Youlike. Il Prezzo Provvisorio previsto dal Contratto per l'acquisto della Partecipazione, soggetto ad aggiustamento come di seguito indicato, è complessivamente pari a Euro ,00, pari alla somma algebrica di (i) Euro ,00 e (ii) l'importo della PFN Provvisoria, pari a Euro ,00. Le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio sono state concordate come segue: (a) (b) (c) l'importo di Euro ,00, pari alla somma algebrica tra (i) Euro ,00 e (ii) la PFN Provvisoria, è stato versato dal Cessionario al Cedente alla Data del Closing (la "Prima Tranche"); l'importo di Euro ,00 (l'"importo Vincolato"), è stato versato dal Cessionario sul Conto Vincolato alla Data del Closing e dovrà rimanere depositato su tale conto per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data del Closing, a titolo di garanzia degli obblighi di indennizzo assunti dal Cedente ai sensi del Contratto; e l'importo di Euro ,00 (la "Seconda Tranche"), dovrà essere versato dal Cessionario al Cedente a una data successiva da stabilirsi sulla base dei criteri previsti dal Contratto ma che, in ogni caso, non potrà essere successiva alla scadenza di un termine di ventiquattro mesi dalla Data del Closing. Il Prezzo Provvisorio è soggetto alla Procedura di Aggiustamento del Prezzo della durata variabile da un minimo di 40 giorni lavorativi ad un massimo di 110 giorni lavorativi decorrenti dalla data del Closing, all'esito della quale il Prezzo Provvisorio potrà essere soggetto ad aggiustamento, in aumento o in diminuzione, in misura pari alla differenza tra la PFN Provvisoria e la PFN Definitiva (l'"aggiustamento del Prezzo")

16 Il Prezzo Definitivo sarà pertanto pari alla somma algebrica tra (i) il Prezzo Provvisorio e (ii) l'importo dell'aggiustamento del Prezzo. L eventuale importo dovuto a titolo di Aggiustamento del Prezzo dovrà essere corrisposto dal Cedente o dal Cessionario, a seconda dei casi, entro sette (7) giorni lavorativi dalla data in cui la PFN Definitiva sarà divenuta definitivamente vincolante ai sensi del Contratto. In aggiunta al Prezzo Definitivo, il Contratto prevede altresì l'obbligo del Cessionario di corrispondere al Cedente un ulteriore importo a titolo di earn-out nel caso in cui, entro tre (3) anni dalla Data del Closing la Partecipazione in Giglio, ovvero una parte della Partecipazione in Giglio ovvero talune attività di Giglio siano oggetto di trasferimento a terzi verso un corrispettivo in (i) denaro ovvero (ii) strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato dell'unione Europea ovvero in altro mercato anche non regolamentato non europeo (la "Cessione di Giglio"). Nel caso in cui la Cessione di Giglio avvenga in conformità ai termini e condizioni del Contratto, il Cessionario sarà tenuto a corrispondere al Cedente un importo proporzionale al capital gain realizzato in forza della Cessione di Giglio, da calcolarsi secondo le modalità dettagliatamente individuate nel Contratto, per un importo massimo di Euro ,00 (l'"earn-out"). Il Contratto prevede inoltre il rilascio da parte del Cedente a favore del Cessionario di talune dichiarazioni e garanzie, tipiche in questo tipo di operazioni. In particolare, con riferimento alla Società Ceduta e alle Società Interamente Partecipate, il set di dichiarazioni e garanzie ha ad oggetto, tra l'altro, la regolare costituzione e l'esistenza di tali società, la titolarità delle azioni oggetto della Cessione libere da pegni e vincoli di sorta, l'accuratezza e correttezza dei bilanci, l'inesistenza di eventi o circostanze che abbiano significativamente modificato quanto rappresentato nei bilanci, l'esigibilità dei crediti commerciali nei termini di scadenza pattuiti, la titolarità dei beni strumentali, la conformità alla normativa fiscale, l'entità e la natura dei rapporti di lavoro nonché la conformità alla normativa giuslavoristica, gli aspetti più rilevanti dei rapporti contrattuali in essere, il quadro d'insieme dei rapporti bancari, finanziari e assicurativi, la titolarità di tutte le licenze e i permessi necessari per lo svolgimento della propria attività, le modalità del trattamento dei dati personali, il contenzioso e i diritti di proprietà intellettuale inerenti le attività svolte dalla Società Ceduta e dalle Società Interamente Partecipate, che sono destinati a restare, nei termini previsti nel Contratto e di alcuni accordi ad esso connessi, nella disponibilità delle suddette società. Con riferimento a Giglio e Youlike, al contrario, la Cedente ha rilasciato dichiarazioni e garanzie più circoscritte, aventi ad oggetto principalmente la regolare costituzione e l'esistenza di Giglio, la titolarità delle azioni detenute dalla Società Ceduta in Giglio e Youlike, l'accuratezza e correttezza del bilancio di Giglio nonché il contenzioso pendente o minacciato riguardante Giglio

17 L'ammontare massimo risarcibile da parte del Cedente in caso di violazione delle predette dichiarazioni e garanzie è pari a Euro ,00 (il "Massimale"). Le dichiarazioni e garanzie di cui al Contratto sono inoltre soggette ad ulteriori limitazioni che sono previste di prassi in operazioni similari, ivi incluse, tra l'altro, la previsione di una soglia minima di rilevanza (c.d. franchigia de minimis) per singolo evento, pari ad Euro ,00 (fatto salvo il caso in cui, per effetto di una pluralità di eventi o circostanze produttivi di obblighi di pagamento inferiori a tale somma che traggano origine, o trovino titolo, nello stesso evento o circostanza, o nello stesso tipo di violazione, l obbligo di pagamento così indennizzabile sia superiore a Euro ,00), nonché di una ulteriore soglia di rilevanza per una pluralità di eventi, pari ad Euro ,00 (c.d. franchigia assoluta) al di sotto delle quali nulla è dovuto al Cessionario. Il Cessionario decade dal diritto al risarcimento per violazione delle predette dichiarazioni e garanzie denunciate dopo 24 mesi dalla Data del Closing, fatta eccezione per le dichiarazioni e garanzie relative alla costituzione ed esistenza delle società, alla titolarità delle azioni nonché alle questioni fiscali e giuslavoratistiche, per le quali è previsto che le dichiarazioni e garanzie in questione rimangano valide sino alla scadenza dei termini di prescrizione applicabili. In aggiunta alle dichiarazioni e garanzie, il Contratto prevede altresì degli ulteriori impegni di indennizzo speciale del Cedente con riferimento a specifiche circostanze individuate nel Contratto. Analogamente a quanto previsto nel Contratto con riferimento alle dichiarazioni e garanzie del Cessionario, anche i predetti obblighi di indennizzo speciale sono soggetti a limitazioni sia di natura temporale che in termini di indennizzo massimo risarcibile da parte del Cessionario. In taluni specifici casi è inoltre previsto un massimale speciale ulteriore rispetto al Massimale pari a Euro ,00. Infine, nel Contratto le parti hanno concordato un meccanismo di riconciliazione relativo agli importi dovuti dalla Società Ceduta e dalle Società Interamente Partecipate agli operatori telefonici o agli aggregatori e viceversa, a fronte di operazioni di riconciliazione effettuate dagli operatori telefonici stessi o dagli aggregatori nei dodici mesi successivi alla Data del Closing su importi pagati o ricevuti, a seconda dei casi, dalla Società Ceduta o dalle Società Interamente Partecipate nei dodici mesi precedenti la Data del Closing, sulla base di rendiconti condivisi tra le parti. Sono stati inoltre stipulati tra la Cedente, la Società Ceduta e talune Società Interamente Partecipate contratti che disciplinano taluni diritti di proprietà intellettuale inerenti le attività oggetto di Cessione e, in particolare, accordi di coesistenza tra taluni diritti di proprietà intellettuale inerenti le predette attività e taluni diritti di proprietà intellettuale di titolarità della Cedente

18 2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti I proventi della Cessione andranno in primo luogo a ridurre l indebitamento dell Emittente che al 31 dicembre 2011 riportava una posizione finanziaria netta negativa per 50,6 milioni di Euro. A seguito della Cessione, l'emittente beneficerà inoltre di una maggiore flessibilità operativa e finanziaria e potrà pertanto cogliere le eventuali opportunità di crescita, anche per linee esterne, che emergessero nel proprio mercato di riferimento, inclusa la possibilità di acquisire basi di clientela o società di piccole o medie dimensioni attive, in Italia ed all estero, nel settore domain & hosting. 2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL'OPERAZIONE Motivazioni della Cessione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente L operazione di Cessione in oggetto rappresenta un ulteriore e fondamentale passaggio dell annunciata strategia dell'emittente di razionalizzazione del proprio portafoglio di attività. La Cessione consentirà inoltre all'emittente sia di ridurre in modo significativo l'indebitamento finanziario consolidato sia di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali, accelerando il piano di efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata alla costante innovazione tecnologica e di prodotto. A seguito della Cessione, l'assetto strategico, industriale e organizzativo dell Emittente risulta, pertanto, focalizzato sul business principale dei servizi professionali di registrazioni di nomi a dominio e di hosting e su alcune innovative attività nel mondo dell'advertising on-line. 2.3 RAPPORTI CON LA SOCIETÀ OGGETTO DELL'OPERAZIONE E/O CON I SOGGETTI A CUI LE ATTIVITA' SONO STATE CEDUTE Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente con la Società Ceduta e in essere al momento di effettuazione della Cessione Prima della Cessione, la Società Ceduta e talune sue controllate intrattenevano una serie di rapporti di natura operativa, commerciale e finanziaria con l Emittente e altre società facenti parte del gruppo dell Emittente. Tali posizioni infragruppo sono state risolte alla Data del Closing Rapporti o accordi significativi tra l Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell organo di amministrazione dell Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute

19 Non si segnalano rapporti significativi, diretti o indiretti, tra l Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell organo di amministrazione dell Emittente, da una parte, e il Cessionario, dall'altra. 2.4 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI DI CONSULTAZIONE Copia del presente Documento Informativo, con i relativi allegati, potrà essere consultata presso la sede dell'emittente, di Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet dell'emittente (

20 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 3.1 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA CESSIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, NONCHÉ SULLA SUA TIPOLOGIA DI BUSINESS La Cessione comporta per il gruppo dell'emittente una significativa riduzione del volume e delle tipologie di attività complessivamente gestite e una focalizzazione del business sui servizi di registrazione di domini e hosting e di advertising online. Tale significativo mutamento della struttura societaria, organizzativa e di business del gruppo dell'emittente potrebbe comportare potenziali criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di rifocalizzazione. E peraltro ipotizzabile una possibile riduzione del rischio operativo e finanziario del gruppo dell'emittente posto che le attività oggetto della Cessione sono caratterizzate da un elevato livello di competitività nei vari mercati di riferimento ed hanno riportato nel passato un trend di risultati decrescente. 3.2 IMPLICAZIONI DELLA CESSIONE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO DELL'EMITTENTE Si segnala che ai sensi del Contratto l Emittente è tenuto a prestare, per un determinato periodo, in favore della Società Ceduta e di alcune sue controllate determinati servizi, principalmente in ambito corporate e IT