STATUTO *** TITOTLO I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO Articolo 1 E' costituita con sede in Bologna, una società cooperativa sociale di tipo b)

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1 STATUTO *** TITOTLO I COSTITUZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO Articolo 1 E' costituita con sede in Bologna, una società cooperativa sociale di tipo b) sotto la denominazione di "TIFLO COOP - Società Cooperativa Sociale". Spetta all organo amministrativo deliberare il trasferimento della sede nell ambito del territorio comunale. Spetta invece all assemblea dei soci deliberare il trasferimento della sede in altri Comuni nonché l istituzione e la soppressione di sedi secondarie. Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di Società a responsabilità limitata in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica. Il superamento di entrambi i limiti stabiliti dall art c.c. determina l obbligo per gli amministratori di convocare, senza indugio, l assemblea per le necessarie modificazioni dello statuto. Alla Cooperativa si applicano, in particolare, le disposizioni di cui alla Legge 8 novembre 1991, n. 381, relativa alla disciplina delle Cooperative Sociali e successive modificazioni e integrazioni. Il domicilio di ogni Socio per i rapporti con la Società è quello risultante dal libro Soci. Articolo 2 La durata della Cooperativa è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci. Articolo 3 La Cooperativa è retta e disciplinata dai principi della mutualità senza fini di speculazione privata. Scopo della Cooperativa Sociale è quello di perseguire la piena integrazione professionale, sociale e civile dei minorati della vista, nonchè delle persone portatrici di handicaps di qualsiasi natura e gravità, in conformità ai disposti del citato art.1, c.1 - b), L. 381/1991. A tal fine la Cooperativa: a) compie qualsiasi attività volta a favorire l'informazione ed in genere la conoscenza delle problematiche legate all'handicap; b) compie qualsiasi attività volta a rimuovere le barriere culturali, psicologiche e sociali che ostacolano la piena integrazione degli handicappati; c) promuove la progettazione, lo sviluppo, la produzione, le conoscenze e la installazione di strumentazioni tecniche atte a rimuovere ed a superare le barriere che limitano il completo inserimento dei portatori di handicaps nel campo dell'istruzione, della formazione professionale, del lavoro e della vita civile; d) gestisce attività produttive e commerciali comunque connesse con

2 l'oggetto sociale, e più precisamente attività di formazione professionale e iniziative culturali a favore degli handicappati; e) la Cooperativa inoltre, al solo scopo di meglio perseguire l'oggetto sociale e quindi con carattere di strumentalità, non prevalenza e comunque non nei confronti del pubblico, può svolgere qualunque altra attività connessa o affine a quelle sopraelencate, nonchè compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali immobiliari, mobiliari ed economiche in genere che possono risultare necessarie od utili. La cooperativa potrà svolgere la propria attività anche con i terzi e potrà aderire a gruppi cooperativi paritetici. TITOLO II ORGANIZZAZIONE - SOCI - RAPPORTI SOCIALI Articolo 4 Nella costituzione e nella esecuzione dei rapporti mutualistici, gli amministratori devono rispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci. In funzione della quantità e qualità dei rapporti mutualistici, la parità di trattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni. Possono essere redatti regolamenti che determinino i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell attività mutualistica tra cooperativa e soci. Tali regolamenti, predisposti dagli amministratori, devono essere approvati dall assemblea con le maggioranze previste per le assemblee aventi ad oggetto modificazioni dell atto costitutivo. Articolo 5 I soci della Cooperativa possono essere ordinari o volontari. I soci ordinari condividono gli scopi e partecipano alla attività della Cooperativa nelle forme e nei modi stabiliti dalla legge. I soci volontari, il cui numero non può superare il 50% dei soci e che vanno iscritti in una apposita sezione del libro dei soci, contribuiscono alle finalità della cooperativa prestando la loro attività in maniera gratuita. La Cooperativa, per quanto riguarda i soci volontari è tenuta ad adeguarsi all'art.2 della Legge 381/91. Qualora un socio intenda passare da una categoria all'altra deve darne comunicazione all'organo amministrativo che dovrà deliberare in proposito. Il numero dei soci è illimitato nel rispetto degli articoli 2519 e 2522 c.c.. Può essere compreso tra tre e otto solo se tutti i soci sono persone fisiche. Se, durante la vita della cooperativa il numero di soci diviene inferiore al minimo di legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la cooperativa si scioglie. Non possono essere soci gli interdetti, gli inabilitati, i falliti non riabilitati e chi comunque abbia interessi contrastanti con quelli della Società, in base a valutazione da farsi dall'organo amministrativo. Possono essere ammesse come soci, oltre le persone fisiche aventi la capacità d'agire, anche le persone giuridiche, pubbliche e private che, in conformità ai disposti dell'art.11 della L. 381/1991 prevedono nei

3 loro statuti il finanziamento e lo sviluppo delle attività delle cooperative sociali ed enti e associazioni che perseguono finalità solidaristiche conformi agli scopi delle Cooperative Sociali. I soci possono essere costituiti anche da persone svantaggiate, di cui all art. 4 della Legge 381/1991, compatibilmente con il loro stato soggettivo, i quali debbono costituire almeno il trenta per cento di tutti coloro che lavorano nella Cooperativa. Possono inoltre essere soci, nel numero strettamente necessario al buon funzionamento della cooperativa, persone che svolgano, al suo interno, attività tecnica o amministrativa. Chi desidera diventare socio deve presentare domanda all'organo amministrativo specificando: a) se persona fisica: nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza; se persona giuridica: ragione o denominazione sociale e sede; b) l'ammontare della quota che propone di sottoscrivere, la quale non dovrà comunque essere inferiore, né superiore al limite minimo e massimo fissato dalla legge oltre all eventuale sovrapprezzo deliberato dall Assemblea su proposta dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo deciderà sulla accettazione della domanda, dandone notizia all'interessato e procedendo all'annotazione nel Libro dei soci. Articolo 6 Ogni socio, per il solo fatto di avere ottenuto tale qualifica, si intende che abbia incondizionatamente accettato i patti e le condizioni espresse nel presente Statuto e negli eventuali regolamenti interni. Articolo 7 In caso di morte di un socio, agli eredi o legatari spetta la liquidazione della partecipazione sociale del de cuius. L'erede o il legatario che abbia i requisiti stabiliti dal presente statuto per assumere la qualità di socio può subentrare nella partecipazione sociale del dante causa. In tal caso entro e non oltre sei mesi dalla accettazione dell'eredità o dal conseguimento del legato, lo stesso dovrà presentare la domanda di ammissione cui conseguirà la valutazione della sussistenza dei requisiti da parte dell'organo amministrativo nei modi e con le modalità prescritte in materia di ammissione di nuovi soci dal presente statuto. Nel caso in cui comunque l'erede o il legatario non ne faccia richiesta, o la relativa richiesta sia definitivamente respinta, lo stesso avrà diritto alla liquidazione della quota del socio defunto. Qualora una quota passasse in proprietà di più persone, sia per atto fra vivi che mortis causa, gli aventi diritto dovranno designare un rappresentante comune, il quale sarà considerato dalla Cooperativa unico legittimato all'esercizio dei diritti sociali, anche agli effetti del diritto di voto. Articolo 8 Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il Socio: a) che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;

4 b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi Sociali. Il recesso non può essere parziale. Il recesso deve essere esercitato per iscritto a mezzo di lettera raccomandata. Gli amministratori devono esaminare la domanda di recesso entro sessanta giorni dal suo ricevimento. Se sussistono i presupposti del recesso gli amministratori danno comunicazione al socio dell accoglimento della domanda. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne comunicazione al socio il quale, entro sessanta giorni dal ricevimento di detta comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale. Gli amministratori non possono delegare i compiti di cui sopra. Salvi i casi in cui è diversamente stabilito dalla legge, il recesso ha effetto: a) per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla data di comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, b) per quanto riguarda i rapporti mutualistici, con la chiusura dell esercizio in corso se il recesso è stato comunicato tre mesi prima, ovvero con la chiusura dell esercizio successivo in caso contrario. Articolo 9 L'organo amministrativo, oltre ai casi espressamente previsti dalla legge, ha facoltà di escludere il socio: a) che abbia mancato ai propri obblighi verso la Cooperativa; b) che venga a trovarsi in condizioni di avere interessi contrari alla Cooperativa; c) che abbia commesso azioni ritenute dall'organo amministrativo disonorevoli. L esclusione è deliberata dall'organo amministrativo, previa intimazione al socio di rimuoverne ove possibile la causa. Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Gli amministratori non possono delegare i loro poteri in materia di esclusione del socio. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. ASSEMBLEA Articolo 10 Le decisioni di competenza dei Soci sono assunte mediante deliberazione Assembleare, con le modalità previste dall articolo bis del codice civile. L'assemblea è composta da tutti i soci iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci; essa è convocata dall'organo amministrativo, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia, mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l assemblea. L avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il fax e la posta elettronica o la raccomandata a mano firmata per ricevuta) che consenta di verificarne

5 la provenienza ed avere riscontro della ricezione. Nell avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l ora dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e siano presenti, o informati della riunione, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi, se nominati. Articolo 11 I Soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un quinto del numero complessivo degli aventi diritto al voto sottopongono alla loro approvazione. Articolo 12 A ciascun socio spetta un solo voto qualunque sia il numero delle quote da lui possedute. Egli potrà farsi rappresentare da un altro socio mediante delega scritta. Nessun mandatario può rappresentare nella stessa assemblea più di cinque soci. Articolo 13 L assemblea è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze, calcolate secondo il numero di voti spettanti ai soci, previste dalla normativa tempo per tempo vigente sulle società a responsabilità limitata, se non derogate dalla specifica disciplina delle società cooperative. Articolo 14 L'assemblea è presieduta dall'amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dall'assemblea. Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea che può essere anche non socio. Articolo 15 Le deliberazioni dell'assemblea prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. AMMINISTRAZIONE Articolo 16 La Cooperativa può essere amministrata, alternativamente, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile di membri da tre a sette su decisione dei Soci in sede di nomina i quali ne determineranno di volta in volta il numero. In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, l Amministrazione della Cooperativa può essere affidata anche a soggetti non soci, purché la maggioranza del Consiglio di Amministrazione sia scelta tra i soci cooperatori. L amministratore unico, invece, deve essere scelto unicamente tra i soci cooperatori. Gli amministratori restano in carica per il periodo determinato dai soci al momento della nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

6 Gli amministratori possono essere rieletti. La cessazione degli amministratori per scadenza del periodo determinato dai soci ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Articolo 17 Il Consiglio elegge fra i propri membri un Presidente ed un Vice Presidente, se non sono stati nominati dall'assemblea. Articolo 18 Il Consiglio è convocato nella sede sociale ed in qualunque altro luogo, purchè in Italia, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altro Consigliere all'uopo designato, a mezzo lettera raccomandata, fax o spedita ai singoli membri almeno cinque giorni prima e - in caso d'urgenza - anche a mezzo telegramma, fax o spediti almeno un giorno prima. Le deliberazioni del Consiglio sono valide - ai sensi di legge - con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Articolo 19 L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta e particolarmente gli sono riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali, che non siano per legge in modo tassativo riservate all'assemblea dei soci. Articolo 20 La rappresentanza legale della Cooperativa di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza e/o di impedimento al Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delegare parte dei suoi poteri al Presidente, al Vice Presidente o ad altro membro del Consiglio di Amministrazione. Articolo 21 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea. Se per qualsiasi causa viene a mancare o si dimette l'amministratore Unico o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, si considera decaduto l'intero Organo Amministrativo e verrà subito convocata l'assemblea dei soci per procedere alle nuove nomine. Fino all'avvenuta accettazione della carica da parte dei nuovi amministratori, gli amministratori decaduti in forza della presente clausola conservano tutti i poteri di amministrazione della società limitatamente al compimento degli atti di ordinaria amministrazione. ORGANO DI CONTROLLO Articolo 22 Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all articolo 2543, comma 1, c.c., l assemblea nomina il collegio sindacale che esercita

7 anche funzioni di controllo contabile. Quando la nomina del collegio sindacale non è obbligatoria ai sensi di legge, con decisione dei soci può comunque essere nominato un collegio sindacale, composto di tre membri effettivi e di due supplenti aventi i requisiti di legge, o un revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Il collegio sindacale viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, con telegramma, fax o posta elettronica da spedirsi almeno 24 (ventiquattro) ore prima. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso. PATRIMONIO - ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO ED UTILI Articolo 23 Il patrimonio sociale è costituito: - dal capitale sociale che è variabile e costituito da un numero illimitato di quote sottoscritte, ciascuna del valore non inferiore e non superiore ai limiti minimi e massimi fissati dalla legge; - dalla riserva legale; - dalla riserva straordinaria; - da ogni altro fondo o accantonamento costituito a copertura di particolari rischi o a sensi di legge; - da eventuali oblazioni o contributi e liberalità che pervenissero alla società per il miglior raggiungimento degli scopi sociali. Le riserve sono indivisibili e non possono essere ripartite tra i soci neppure all'atto dello scioglimento della Cooperativa. L'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, previo inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza. Il bilancio deve essere accompagnato da una relazione nella quale, in particolare, sono indicati i criteri seguiti dagli amministratori nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statuari, in conformità con il carattere cooperativo della società. Il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all ultimo comma dell articolo 2364 c.c., certificate dall organo amministrativo in sede di relazione sulla gestione. L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione dei residui attivi utili annuali destinandoli al fondo di riserva legale, per quota non inferiore al 20%, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della Cooperazione ed al fondo di riserva straordinaria indivisibile, come per gli artt.8 e 11, c.4, della Legge n.59/1992. L Assemblea che approva il bilancio, inoltre, può deliberare, su proposta dell organo amministrativo, in materia di ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla

8 normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento. Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici, in conformità con i criteri stabiliti dall apposito regolamento, i quali in via generale debbono considerare la qualità dei beni o servizi acquisiti o approntati dai soci. L Assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun Socio: a) in forma liquida; b) mediante aumento proporzionale delle rispettive quote. Allo stesso modo la suddetta delibera Assembleare può operare ratifica dello stanziamento in bilancio dei trattamenti di cui ai periodi precedenti effettuato dagli amministratori. Ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge e per il mantenimento dei requisiti mutualistici ai fini fiscali, l'assemblea ha sempre la facoltà di deliberare che l'utile netto residuo sia devoluto ai fondi di riserva indivisibili. E' vietata comunque la distribuzione di dividendi. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 24 Addivenendosi per qualsiasi causa e in qualunque tempo allo scioglimento della Cooperativa, l'assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone il numero e in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile; determinerà a chi spetta la rappresentanza della cooperativa; i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, nonchè gli eventuali limiti ai poteri dell organo liquidativo. CLAUSOLE MUTUALISTICHE Articolo 25 L'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il rimborso del capitale effettivamente versato dai soci ed i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della Cooperazione di cui all'art. 2514, primo comma, lett. d), cod. civ.. Articolo 26 Le clausole mutualistiche di cui all'art c.c. e del presente statuto sono inderogabili e devono di fatto essere osservate. 3) di dare atto che le clausole contenute in tale nuovo testo di statuto avranno efficacia a decorrere dal momento in cui saranno iscritte nel competente Registro delle Imprese con contestuale deposito del medesimo nella sua nuova versione. *** Passando alla trattazione del primo argomento posto in discussione nella parte ordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente comunica all'assemblea che l'intero Consiglio di Amministrazione è scaduto per decorrenza del termine (dicembre 2004) illustrando la necessità di

9 procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. A tal proposito, anche in considerazione della maggior snellezza operativa e previo ringraziamento ai consiglieri uscenti per l'operato svolto, suggerisce che per il prossimo triennio la società sia amministrata da un Amministratore Unico che propone di nominare nella persona di se medesimo Bruno Albertazzi. Dopo breve ma esauriente discussione l'assemblea, udito quanto esposto dal Presidente, con il voto favorevole di tutti i soci presenti espresso per alzata di mani, nessun voto contrario e nessun astenuto DELIBERA 4) di affidare l'amministrazione della società ad un Amministratore Unico che resterà in carica per tre esercizi e scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della sua carica; 5) di nominare alla carica di Amministratore Unico il signor ALBERTAZZI BRUNO, nato a Camugnano il 16 giugno 1929, Codice Fiscale LBR BRN 29H16 B572E il quale, qui presente, espressamente accetta. *** Passando alla trattazione del secondo ed ultimo argomento posto in discussione nella parte ordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente comunica all'assemblea che anche l'intero Collegio Sindacale è scaduto dall'ufficio per decorrenza del termine. A tal proposito, alla luce delle intervenute modifiche normative (nuovi artt et 2477 c.c.) ed anche in considerazione della maggior snellezza operativa conseguente all'adozione, in quanto compatibili, delle norme in tema di società a responsabilità limitata, suggerisce di elimininare tale Organo poichè non sussisterebbero più, al momento, le condizioni di legge che ne impongono la presenza obbligatoria. Dopo breve ma esauriente discussione l'assemblea, udito quanto esposto dal Presidente, con il voto favorevole di tutti i soci presenti espresso per alzata di mani, nessun voto contrario e nessun astenuto DELIBERA 6) di sopprimere il Collegio Sindacale non sussistendo più le condizioni previste dalla legge per la sua presenza obbligatoria. L'assemblea infine delega il Presidente dell'odierna assemblea ad apportare al presente atto tutte quelle modifiche di carattere non sostanziale che fossero eventualmente richieste dalla competente autorità in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno degli intervenuti chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore (undici e venti minuti). - Le spese del presente atto e dal medesimo dipendenti e conseguenti sono a carico della società. *** - Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alla continua presenza dei testimoni al comparente che, espressamente interpellato, dichiara di approvarlo.

10 - Consta di numero 8 (otto) fogli scritti con stampante elettronica da persona di mia fiducia ed in parte a penna di mia mano per ventotto pagine intere. F.TO: BRUNO ALBERTAZZI F.TO: EMANUELA VALENTINA NUZZI (Teste) F.TO: MARCO ROTONDELLA (Teste) F.TO: MASSIMILIANO PALMERI NOTAIO