PROSPETTO INFORMATIVO DI QUOTAZIONE

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1 Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO DI QUOTAZIONE depositato presso la Consob in data 27 settembre 2004 a seguito di nulla-osta comunicato con nota del 24 settembre 2004 n. prot relativo a Serie 5 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza Serie 6 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza Serie 7 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2015 emessi da Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A. Gli strumenti finanziari oggetto del presente prospetto informativo di quotazione sono stati ammessi alla quotazione ufficiale presso il "Mercato telematico delle euro-obbligazioni, delle obbligazioni di emittenti esteri e delle asset-backed securities (EuroMOT)" in data 26 marzo 2004 con provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n Specialist UBM - UniCredit Banca Mobiliare L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO - 2 -

3 INDICE B) GLOSSARIO C) 1) AVVERTENZE PER L'INVESTITORE Premessa.. 13 La legge sulla Cartolarizzazione. 13 La Cartolarizzazione dei crediti INPS Rischi relativi al portafoglio di crediti cartolarizzati Assenza di accertamenti autonomi sul Portafoglio Garanzie relative all'esistenza dei Crediti Efficacia dei procedimenti di esecuzione in relazione al Portafoglio Diritti di compensazione dei debitori ceduti Amministrazione del Portafoglio Rischi di disallineamento (o mismatching) Rischi relativi ai soggetti che intervengono nell'operazione Limitazioni alla capacità dell'emittente di amministrare i Crediti Diritti relativi ai procedimenti di esecuzione Trattamento fiscale dell'emittente Diritti dei creditori dell'emittente diversi dai "Creditori dell'emittente" Capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni assunte con i Titoli Possibilità per l'emittente di emettere ulteriori Titoli Rischio di Credito e di Controparte sulle parti dei Documenti dell'operazione Potenziali conflitti di interesse tra le parti che partecipano all'operazione Rischi relativi ai Titoli Responsabilità nascenti dai Titoli Titoli a ricorso limitato La possibilità per l'emittente di liberare il Fondo di Liquidità del Terzo Portafoglio Titoli di pari grado Ritenuta alla fonte sui Titoli Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamento di interessi Limitati diritti di esecuzione Il rischio di tasso di interesse Liquidabilità e disinvestimento dei Titoli Possibilità di rimborso anticipato dei Titoli Modifiche legislative...25 C) 2) ESEMPLIFICAZIONI 1. Date di emissione dei Titoli Rendimenti Raffronti Durata e scadenza dei Titoli Rimborso Definitivo Rimborso obbligatorio Rimborso facoltativo...28 D) INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'OPERAZIONE E DELL'EMITTENTE D.1 - SINTESI DEI DATI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI QUOTAZIONE 1. Natura dell'operazione Prezzo...29 D.2 - DATI DI SINTESI RELATIVI ALL'OPERAZIONE SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE E) INFORMAZIONI SINTETICHE CONCERNENTI I SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL'OPERAZIONE 1. Elencazione dei soggetti e descrizione sintetica del ruolo e delle responsabilità nei confronti dell'emittente Emittente Azionisti dell'emittente INPS Concessionari Rappresentante dei Portatori dei Titoli Banca Principale (Principal Paying Agent) Mandatario Lussemburghese per il Pagamento (Luxembourg Paying Agent) Banca Agente (Agent Bank) Banca Depositaria del Conto di Riscossione (Collection Bank) Banca Incaricata dell'operazione (Transaction Bank) Società di Revisione dei Rendiconti (Report Auditor/s) Controparti di Copertura Finanziaria

4 1.13 Garante dello Swap (Swap Guarantor) Società di Servizi (Issuer Corporate Servicer) Organizzatori (Arrangers) Sottoscrittori (Managers) Agenzie di Rating Raffigurazione grafica della struttura della Cartolarizzazione...39 F) INFORMAZIONI CONCERNENTI I CREDITI OGGETTO DELLA CARTOLARIZZAZIONE CARATTERISTICHE GENERALI DEL PORTAFOGLIO 1. Tipologia dei crediti Caratteristiche generali del Portafoglio Tipologia dei debitori Dati selezionati del Portafoglio Composizione del Portafoglio: dettaglio degli importi relativi ai Crediti (valore nominale e valore effettivamente ceduto) per ciascuna fase della Cartolarizzazione Distribuzione per aree geografiche dei Crediti relativi alle Aziende, agli Autonomi ed agli Agricoli Distribuzione per anno di vetustà dei Crediti relativi alle Aziende, agli Autonomi ed agli Agricoli Dati storici relativi ai Crediti contributivi complessivi già maturati vantati da INPS Valore dei Crediti complessivi contabilizzati Recuperi storici Metodi di recupero Fase amministrativa Fase legale Percentuali di recuperi storici relativi alla fase legale e a quella amministrativa Riscossioni dei Crediti effettuate da INPS e dai Concessionari Portafoglio residuo al 12 luglio Normativa di riferimento applicabile ai crediti Valuta nella quale sono espressi i crediti Presenza di garanzie sottostanti i crediti Crediti incagliati e in sofferenza I condoni Criteri di valutazione utilizzati per la stima del valore corrente dei Crediti...61 G) INFORMAZIONI RELATIVE ALLA CESSIONE DEI CREDITI 1. Deliberazione e autorizzazioni in base alle quali i Crediti sono stati ceduti Descrizione dei termini, delle modalità e delle condizioni della cessione...62 DESCRIZIONE DEI DOCUMENTI DELL'OPERAZIONE 3. Il Primo Contratto di Cessione dei Crediti Il Prezzo di Acquisto Dichiarazioni e garanzie Esistenza dei Crediti del Primo Portafoglio Questioni afferenti ad INPS Crediti del Primo Portafoglio Iscrizione a ruolo dei Crediti del Primo Portafoglio Gestione dei Crediti del Primo Portafoglio oggetto di procedimenti civili Pagamenti Legge regolatrice e foro competente Il Secondo Contratto di Cessione dei Crediti Il Prezzo di Acquisto Dichiarazioni e garanzie Esistenza dei Crediti del Secondo Portafoglio Questioni afferenti ad INPS Crediti del Secondo Portafoglio Iscrizione a ruolo dei Crediti del Secondo Portafoglio Gestione dei Crediti del Secondo Portafoglio oggetto di procedimenti civili Pagamenti Trasmissione dei dati Risoluzione Legge regolatrice e foro competente Il Terzo Contratto di Cessione dei Crediti Il Prezzo di Acquisto Dichiarazioni e garanzie Esistenza dei Crediti del Terzo Portafoglio Questioni afferenti ad INPS Crediti del Terzo Portafoglio Iscrizione a ruolo dei Crediti del Terzo Portafoglio Gestione dei Crediti del Terzo Portafoglio oggetto di procedimenti civili Pagamenti Trasmissione dei dati

5 5.4.5 Legge regolatrice e foro competente Il Quarto Contratto di Cessione dei Crediti Il Prezzo di Acquisto Dichiarazioni e garanzie Esistenza dei Crediti del Quarto Portafoglio Questioni afferenti ad INPS Crediti del Quarto Portafoglio Iscrizione a ruolo dei Crediti del Quarto Portafoglio Gestione dei Crediti del Quarto Portafoglio oggetto di procedimenti civili Pagamenti Trasmissione dei dati Legge regolatrice e foro competente Il Contratto di Gestione Societaria Il Contratto di Mandato Finanziario I Contratti di Garanzia e Manleva Il Primo Contratto di Garanzia e Manleva Il Secondo Contratto di Garanzia e Manleva Il Terzo Contratto di Garanzia e Manleva Il Quarto Contratto di Garanzia e Manleva I Contratti di Sottoscrizione Il Primo Contratto di Sottoscrizione Il Secondo Contratto di Sottoscrizione Il Terzo Contratto di Sottoscrizione Il Quarto Contratto di Sottoscrizione Le Convenzioni con i Concessionari La Prima Convenzione Aggiuntiva La Seconda Convenzione Aggiuntiva La Terza Convenzione Aggiuntiva I Contratti di Copertura Finanziaria Morgan Stanley Capital Services Inc. (MSCS) UBS AG UniCredito JPMorgan Chase Bank Sanpaolo IMI La Lettera di Impegno La Convenzione tra i Creditori Il Contratto per la Revisione dei Rendiconti Il Contratto di Garanzia Reale (Deed of Charge) SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE H) INFORMAZIONI RIGUARDANTI I FLUSSI FINANZIARI E LE TECNICHE DI SUPPORTO DEL CREDITO 1. I Crediti Conto di Riscossione Conto di Pagamento Fondi Disponibili dell'emittente Oneri connessi all'operazione Descrizione dell'allocazione dei flussi di cassa Ordine di Priorità dei Pagamenti Ordine di Priorità dei Pagamenti al verificarsi di un Evento Determinante Utilizzo dei flussi di cassa rinvenenti dai crediti cartolarizzati per l'acquisto di attività finanziarie Liquidità residua dopo il soddisfacimento dei diritti nascenti dai Titoli Rendiconti sull'andamento del Portafoglio e sul pagamento dei Titoli Rendiconto sui Pagamenti effettuati sui Titoli Rendiconto Semestrale sull'andamento del Portafoglio Rendiconto Trimestrale di Aggiornamento Evento Determinante TECNICHE DI SUPPORTO DEL CREDITO Linee di liquidità e riserve Fondo di Liquidità Fondo di Liquidità del Secondo Portafoglio Fondo di Liquidità del Terzo Portafoglio Contratti di Copertura Finanziaria SERVIZIO DI CASSA E PAGAMENTO PROCEDURE DI RISCOSSIONE E RECUPERO DEI CREDITI Procedure di riscossione relative ai Crediti Iscritti a Ruolo Il sistema dei Concessionari

6 17.1 Considerazioni generali Requisiti e procedure di designazione dei Concessionari Revoca delle concessioni Vigilanza sulle attività dei Concessionari Compensi e spese dei Concessionari Principali compiti dei Concessionari Le procedure generali di riscossione e di recupero mediante ruolo Ristrutturazione delle obbligazioni pecuniarie relative a contributi previdenziali non versati a seguito di condono Procedure di riscossione relative agli Altri Crediti Il Servizio Recupero Crediti di INPS Procedure giudiziali di riscossione e recupero Fallimento Procedure di riscossione e di recupero ai sensi del Decreto 46/ La nuova procedura di recupero Il sollecito La rateazione Predisposizione e trasmissione dei ruoli Riscossione coattiva dei ruoli da parte dei Concessionari Procedure interne di INPS relative all'eliminazione dei crediti Regolamento interno di INPS relativo alla rateazione e dilazione dei versamenti Procedimenti giudiziali I) INFORMAZIONI RELATIVE AL RATING 1. L'attività di rating Le Agenzie di Rating Il giudizio rilasciato ai Titoli Variazioni del rating J) INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. Principali caratteristiche dei Titoli Diffusione Denominazione e natura dei Titoli Numero dei Titoli e valore dei tagli Valuta d'emissione Valore nominale dell'emissione Prezzo di Emissione Tasso di interesse nominale Tasso di rendimento effettivo ed indicazioni delle modalità di calcolo Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi e modalità della loro pubblicazione Diritti e vantaggi connessi ai Titoli Durata dei Titoli e scadenze intermedie Decorrenza del godimento Modalità di ammortamento e relative procedure di rimborso, anche anticipato Clausole di postergazione dei diritti connessi ai Titoli Garanzie ed impegni assunti per garantire il buon esito dell'operazione Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi Regime fiscale Imposta sui redditi Plusvalenze Imposta sulle successioni e donazioni Tassa sui contratti di borsa Esenzioni Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamento di interessi Regime di circolazione Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità dei Titoli dalle condizioni di emissione Altri mercati in cui i Titoli sono già trattati ed andamento dei Titoli determinato in relazione ai prezzi fatti registrare nell'ultimo semestre K) INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI SI RICHIEDE LA QUOTAZIONE 1. Ammontare totale dell'emissione e numero dei Titoli emessi e collocati Delibere, autorizzazioni ed omologazioni in virtù delle quali i Titoli sono stati emessi Data di apertura e chiusura della sottoscrizione, e soggetti incaricati della sottoscrizione Prezzo di sottoscrizione, di cessione e spese Modalità e termini di pagamento del prezzo Soggetti che hanno effettuato il collocamento Ammontare netto per l'emittente del ricavato dell'emissione e destinazione prevista

7 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RELATIVE AI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL'OPERAZIONE L) INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOGGETTO CEDENTE 1. Denominazione e forma giuridica Sede sociale, sede amministrativa principale Capitale sociale Soggetti che possiedono direttamente o indirettamente strumenti rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale Eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza Consiglio d'amministrazione e collegio sindacale Attività svolte ed organizzazione aziendale Composizione del Portafoglio dei crediti in essere nell'ultimo triennio Il bilancio di INPS Luogo ove è possibile consultare il bilancio INPS relativo all'ultimo esercizio Rapporti con altri soggetti che intervengono nell'operazione M) INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOGGETTO CESSIONARIO 1. Denominazione e forma giuridica Sede sociale, sede amministrativa principale ed estremi dell'iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge Capitale sociale Soggetti che possiedono direttamente o indirettamente strumenti rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale Capitale di debito al 31 dicembre Oggetto sociale Consiglio di amministrazione e collegio sindacale Attività svolte ed organizzazione aziendale Luogo in cui può essere consultato il bilancio relativo all'ultimo esercizio L'Emittente quale cessionario di crediti diversi da quelli oggetto dell'operazione Il bilancio dell'emittente Rapporti con altri soggetti che intervengono nell'operazione N) INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOGGETTO EMITTENTE, SE DIVERSO DAL CESSIONARIO O) INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOGGETTO CHE PRESTA I SERVIZI DI RISCOSSIONE, D'INCASSO E PAGAMENTO (SERVICER) 1. I Concessionari INPS Soggetto che presta i servizi di cassa e pagamento P) INFORMAZIONI RELATIVE ALLA REVISIONE DEI CONTI 1. Revisione del bilancio dell'emittente Revisione di alcuni rendiconti in relazione alla Cartolarizzazione Q) ALTRI SOGGETTI CONTROPARTI DI PARTICOLARI CONTRATTI 1. Le Controparti di Copertura Finanziaria 175 SEZIONE QUARTA INFORMAZIONI RIGUARDANTI I RAPPORTI INTERCORRENTI TRA LE AGENZIE DI RATING E GLI ALTRI SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL'OPERAZIONE R) INFORMAZIONI RIGUARDANTI I RAPPORTI DI PARTECIPAZIONE 1. Eventuali rapporti di partecipazione al capitale che intercorrono tra l'agenzia di rating ed altri soggetti che partecipano all'operazione e i soggetti che li controllano o ne sono controllati SEZIONE QUINTA S) INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 1. Mercati presso i quali è o sarà chiesta la quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Periodo di inizio negoziazioni Indicazione dello specialist ed obblighi a questo spettanti T) APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO I - APPENDICI 1. Relazioni rilasciate dalle Agenzie di Rating Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dell'ultimo bilancio d'esercizio dell'emittente Relazione della società di revisione

8 4. Relazione degli organi interni ed esterni di controllo, diversi dalla società di revisione, sui conti annuali dell'emittente e, ove diverso, del cessionario relativi all'ultimo esercizio Regolamento dei Titoli II - DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 1. Documenti relativi alla Cartolarizzazione U) INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO Dichiarazione di responsabilità

9 (B) GLOSSARIO I seguenti termini in maiuscolo hanno il significato ad essi attribuito nelle definizioni contenute all'interno del presente documento, per le quali si fa rinvio alle relative pagine di riferimento. Agenzie di Rating 38 Agricoli 14, 46 Allegati di supporto dei crediti dei Contratti di Copertura Finanziaria 37 Allegato di supporto di credito del Contratto di Copertura Finanziaria di MSCS 37 Allegato di supporto di credito del Contratto di Copertura Finanziaria di JPM 99 Altri Crediti 17 Area Euro 202 Articolo Articolo Artigiani e Commercianti 14 Autonomi 46 Aziende 14 Banca Agente 34 Banca Depositaria del Conto di Riscossione 35 Banca Incaricata dell'operazione 35 Banca Principale 34 Banche di Riferimento 201 Cartolarizzazione 14 Clearstream Luxembourg 207 CNC 94 Comunicazione dell'evento Determinante 111, 209 Concessionari 33 Concessionario 33 Condizioni 18 Consiglio di Amministrazione dell'emittente 162 Conto Collaterale di Copertura 97 Conto di Custodia del Contratto di Copertura 97 Conto di Pagamento 35 Conto di Riscossione 103 Contratti di Cessione dei Crediti 43 Contratti di Copertura Finanziaria 36 Contratti di Garanzia e Manleva 91 Contratti Originari di Cessione dei Crediti 42 Contratto di Garanzia e Manleva 91 Contratto di Garanzia Reale 101 Contratto di Gestione Societaria 37 Contratto di Mandato Finanziario 90 Contratto Originario di Cessione dei Crediti 42 Contratto per la Revisione dei Rendiconti 36 Controparti di Copertura Finanziaria 36 Convenzione tra i Creditori 101 Convenzioni 17, 33 Crediti 14, 42 Crediti Crediti Crediti Agricoli Crediti Agricoli Crediti Agricoli del Quarto Portafoglio 83 Crediti Agricoli del Secondo Portafoglio 70 Crediti Agricoli del Terzo Portafoglio 76 Crediti Artigiani e Commercianti Crediti Artigiani e Commercianti Crediti Artigiani e Commercianti del Quarto Portafoglio 83 Crediti Artigiani e Commercianti del Secondo Portafoglio 70 Crediti Artigiani e Commercianti del Terzo Portafoglio 76 Crediti Aziende

10 Crediti Aziende Crediti Aziende del Quarto Portafoglio 83 Crediti Aziende del Secondo Portafoglio 70 Crediti Aziende del Terzo Portafoglio 76 Crediti del Primo Portafoglio 65 Crediti del Quarto Portafoglio 45 Crediti del Secondo Portafoglio 70 Crediti del Terzo Portafoglio 44 Crediti Iscritti a Ruolo 115 Crediti Originari 42 Credito del Primo Portafoglio 65 Credito del Quarto Portafoglio 45 Credito del Secondo Portafoglio 70 Credito Iscritto a Ruolo 115 Credito Originario 42 Creditori dell'emittente 19 Data di Annullamento 27, 202 Data di Determinazione 197 Data di Determinazione Interessi 198 Data di Emissione del Primo Portafoglio 29 Data di Emissione del Quarto Portafoglio 29 Data di Emissione del Secondo Portafoglio 29 Data di Emissione del Terzo Portafoglio 29 Data di Pagamento Interessi 26, 198 Data di Scadenza Finale 27, 202 Data Utile 207 Debitori 14 Decreto 46/ Decreto 112/99 69 Decreto Decreto Decreto Decreto Decreto Decreto Deficit di Capitale 205 Differenza 84 Diritti dell'emittente 19 DM 15/07/ DM 17/03/ DM 16/07/ DM 23/05/ DM 17/05/ DM 8/09/ DM 4/08/ DM 2/12/ DM 5/11/ Documenti dell'operazione 19 Documento di Offerta del Primo Portafoglio 29 Documento di Offerta del Quarto Portafoglio 29 Documento di Offerta del Secondo Portafoglio 29 Documento di Offerta del Terzo Portafoglio 29 ECOFIN 23 Emittente (o, anche, S.C.C.I. S.p.A.) 14 EURIBOR 23 Euroclear 206 EuroMOT 23 Evento Determinante 109, 207 Evento Fiscale 204 Fitch 38 Fondazioni di diritto olandese

11 Fondi di Liquidità 17 Fondi Disponibili dell'emittente 104, 197 Fondi Disponibili per il Rimborso 205 Fondo di Liquidità 112, 197 Fondo di Liquidità del Secondo Portafoglio 112, 198 Fondo di Liquidità del Terzo Portafoglio 113, 198 Garante dello Swap 37 Garanzia 194 Garanzie degli Swap 37 Giorno Lavorativo 202 Importi Minimi Garantiti Crediti Importi Minimi Garantiti Crediti Importo del Rimborso Anticipato 205 Importo in Conto Capitale Dovuto 203 Importo Minimo Garantito Crediti Importo Minimo Garantito Crediti Imposta di cui al Decreto Imposta sul Risparmio Gestito 137 Imposta sui Fondi Comuni di Investimento 137 Imposta sui Fondi Pensione 137 INPS 14 Interessi 200 ISDA 23 Istituto 14 KPMG Audit 35 Legge 383/ Legge Legge sulla Cartolarizzazione 13 Mandatari per il Pagamento 34 Mandatario Lussemburghese per il Pagamento 34 Margine Rilevante 200 Modello DM10/2 61 Modifica delle Disposizioni Principali 210 Monte Titoli 131 Moody's 38 Morgan Stanley Capital Services Inc. (MSCS) 36 MTS 23 Nuove Controparti di Copertura Finanziaria 36 Nuovi Contratti di Copertura Finanziaria 36 Operazione (vedi anche Cartolarizzazione) 14 Ordine di Priorità dei Pagamenti 101 Organizzatori 37 Organizzatori del Primo Portafoglio 37 Organizzatori del Quarto Portafoglio 37 Organizzatori del Secondo Portafoglio 37 Organizzatori del Terzo Portafoglio 37 Originari Contratti di Copertura Finanziaria 36 Originaria Controparte di Copertura Finanziaria 36 Originarie Controparti di Copertura Finanziaria 36 Periodo di Interessi 202 Periodo di Raccolta 197 Periodo Iniziale di Interessi 202 Portafoglio 42 Portafoglio Originario 42 Portatori dei Titoli 13 Prezzo di Acquisto dei Crediti Prezzo di Acquisto Differito 64 Prezzo di Acquisto Differito del Primo Portafoglio 63 Prezzo di Acquisto Differito del Secondo Portafoglio 63 Prezzo di Acquisto Differito del Terzo Portafoglio 64 Prezzo di Emissione

12 Prezzo Iniziale di Acquisto Differito 197 Prezzo Iniziale di Acquisto Differito del Secondo Portafoglio 112 Primo Contratto di Cessione dei Crediti 42 Primo Contratto di Sottoscrizione 91 Primo Portafoglio (o, anche, Primo Portafoglio di Crediti) 42 Principali Convenzioni 33 Quarto Contratto di Cessione dei Crediti 42 Quarto Contratto di Sottoscrizione 93 Quarto Portafoglio (o, anche, Quarto Portafoglio di Crediti) 42 Rappresentante dei Portatori dei Titoli 34 Regime del Risparmio Amministrato 138 Regime del Risparmio Gestito 136 Regolamento dei Titoli 18 Regolamento di Borsa 30 Rapporto agli Investitori 132 Rendiconti sui Pagamenti dei Titoli 109 Rendiconto Semestrale sull'andamento del Portafoglio 109 Rendiconto sul Pagamento del Titolo 109 Rendiconto Trimestrale di Aggiornamento 109 S&P 38 Sanpaolo IMI (o, anche, Sanpaolo IMI S.p.A.) 99, 177 Screen Rate 199 Secondo Contratto di Cessione dei Crediti 42 Secondo Contratto di Sottoscrizione 93 Secondo Portafoglio 42 Secondo Portafoglio di Crediti 42 Serie di Titoli 15 SIM 138 Società di Revisione dei Rendiconti 36 Società di Servizi 37 Sottoscrittori del Primo Portafoglio 38 Sottoscrittori del Quarto Portafoglio 38 Sottoscrittori del Secondo Portafoglio 38 Sottoscrittori del Terzo Portafoglio 38 Specialist 24 Stati membri 141 Stato membro 141 Tasso di Interesse 199 Terzo Contratto di Cessione dei Crediti 42 Terzo Contratto di Sottoscrizione 93 Terzo Portafoglio (o, anche, Terzo Portafoglio di Crediti) 42 Testo Unico Bancario 32 Testo Unico della Finanza 179 Testo Unico delle Imposte sui Redditi (o, anche, TUIR) 19 Titoli 13 Titoli del Primo Portafoglio 15 Titoli del Quarto Portafoglio 16 Titoli del Secondo Portafoglio 15 Titoli del Terzo Portafoglio 15 Titoli della Serie 1 29 Titoli della Serie 2 29 Titoli della Serie 3 29 Titoli della Serie 4 15 Titoli della Serie 4A 15 Titoli della Serie 5 13 Titoli della Serie 6 13 Titoli della Serie 7 13 TMF Management 33 UBS AG 36, 175 UniCredito (o, anche, Unicredito Italiano Società per Azioni) 36,

13 (C) 1) AVVERTENZE PER L'INVESTITORE Prima di assumere qualsiasi decisione di investimento, i potenziali investitori sono invitati a leggere con attenzione il presente documento, allo scopo di comprendere i fattori di rischio generali e specifici connessi ad un investimento nei seguenti titoli: Serie 5 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2010 (i "Titoli della Serie 5"), Serie 6 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2015 (i "Titoli della Serie 6"), e Serie 7 Titoli Asset- Backed a Tasso Variabile con scadenza 2015 (i "Titoli della Serie 7" e, unitamente ai Titoli della Serie 5 e ai Titoli della Serie 6, i "Titoli" (e, ciascuno, un "Titolo")). I portatori dei Titoli, indipendentemente dalle Serie di appartenenza, saranno denominati d'ora in avanti i "Portatori dei Titoli" e, singolarmente, un "Portatore dei Titoli". Tutti i termini in maiuscolo nel presente Prospetto hanno il significato ad essi attribuito nelle definizioni contenute all'interno del medesimo documento. Premessa I titoli oggetto del presente prospetto sono strumenti finanziari denominati "Asset Backed Securities (ABS)". Generalmente, le ABS sono strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione di crediti, presenti e/o futuri, ovvero di altre attività destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati in detti strumenti finanziari e, in taluni casi, anche alla copertura dei costi dell'operazione di cartolarizzazione. L'operazione di cartolarizzazione (o securitisation) è infatti quella tecnica finanziaria mediante la quale è consentito ad un soggetto (cd. originator) lo smobilizzo di crediti di cui è titolare attraverso la loro cessione in blocco (pro soluto ovvero pro solvendo) a titolo oneroso ad un soggetto cessionario (special purpose vehicle o SPV) il quale, per poter finanziare l'acquisto di tali crediti, procede all'emissione di strumenti finanziari da collocare sul mercato. Le risorse così raccolte saranno utilizzate, tra l'altro, per corrispondere al cedente il prezzo di cessione, mentre gli impegni che derivano dall'emissione dei titoli nei confronti dei relativi sottoscrittori e portatori saranno assolti, in particolare, attraverso l'impiego dei flussi di cassa generati dai crediti ceduti. La Legge sulla Cartolarizzazione In Italia le operazioni di cartolarizzazione sono, di regola, disciplinate dalla legge 30 aprile 1999, n. 130 (la "Legge sulla Cartolarizzazione"). Si noti tuttavia che talune operazioni di cartolarizzazione realizzate da enti pubblici (tra cui la cartolarizzazione dei crediti a fronte della quale sono stati emessi i Titoli oggetto del presente Prospetto) sono state effettuate sulla base di legislazione speciale. Alla data di redazione del presente documento né i tribunali italiani né alcuna autorità statale o di sorveglianza hanno fornito interpretazioni relative all'applicazione della Legge sulla Cartolarizzazione, ad eccezione dei provvedimenti emanati dalla Banca d'italia in data 29 marzo 2000 (Schemi di bilancio delle Società per la cartolarizzazione dei crediti) sulle modalità di contabilizzazione delle operazioni di cartolarizzazione da parte delle società veicolo, ed in data 23 agosto 2000 (Disposizioni per le società di cartolarizzazione), così come abrogato e sostituito dalla Comunicazione della Banca d'italia del 3 novembre 2003 (Disposizioni in materia di SPV e Servicer), nonché della delibera n emanata dalla Consob in data 2 novembre 1999 (Regolamento di attuazione dell'art. 2, co. 5, della legge 30 aprile 1999, n. 130, in materia di operatori incaricati di svolgere la valutazione del merito di credito nelle operazioni di cartolarizzazione dei crediti). Si segnala pertanto che in futuro potrebbero essere emanati ulteriori provvedimenti normativi, anche di natura regolamentare, modificativi e/o integrativi delle disposizioni contenute nella Legge sulla Cartolarizzazione, nella legislazione speciale in materia di cartolarizzazioni pubbliche nonché circolari interpretative, la cui incidenza non può essere prevista dall'emittente alla data del presente Prospetto

14 La Cartolarizzazione dei crediti INPS In attuazione di quanto previsto dall'articolo 13 della legge 23 dicembre 1998, n. 448 (Legge Finanziaria 1999), così come di volta in volta modificato (l'"articolo 13"), l'istituto Nazionale della Previdenza Sociale ("INPS" o l'"istituto") ha realizzato un programma di cartolarizzazione attraverso la cessione, attualmente in quattro distinte fasi (come di seguito meglio specificate), alla "Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A." (d'ora in avanti "S.C.C.I. S.p.A." o l'"emittente"), costituita ai sensi del predetto Articolo 13, i crediti contributivi previdenziali verso le aziende tenute al versamento a mezzo di denuncia mensile (ivi inclusi i comuni, le province, le regioni e lo Stato italiano), i crediti contributivi verso gli artigiani ed i commercianti, nonché i crediti contributivi verso le categorie dei coltivatori diretti, coloni e mezzadri (di seguito, collettivamente indicati come i "Crediti"), unitamente agli accessori per interessi, le sanzioni civili e le somme aggiuntive (come definite dall'art. 1, commi 217 e segg. della legge 23 dicembre 1996, n. 662, e successive modificazioni) (d'ora in avanti, la "Cartolarizzazione" o, anche, l'"operazione"). La categoria dei debitori ceduti comprende, in particolare: (i) le aziende aventi l'obbligo di presentazione delle dichiarazioni mensili di pagamento dei contributi previdenziali (ivi comprese le amministrazioni comunali, provinciali e regionali, nonché l'amministrazione centrale dello Stato) (le "Aziende"); (ii) i lavoratori autonomi (inclusi gli artigiani e gli esercenti attività commerciali) (gli "Artigiani e Commercianti"); (iii) le aziende agricole, i coltivatori diretti, i coloni e i mezzadri (gli "Agricoli" e, unitamente alle Aziende ed agli Artigiani e Commercianti, i "Debitori"). L'avvio delle singole fasi della Cartolarizzazione, l'individuazione delle tipologie dei Crediti, il loro valore nominale complessivo, il prezzo iniziale, da corrispondersi a titolo definitivo ed irripetibile, le modalità di pagamento dell'eventuale prezzo residuo, nonché le caratteristiche dei titoli emessi e le modalità di gestione della S.C.C.I. S.p.A., sono stati determinati con più decreti interministeriali emanati in occasione delle quattro fasi del programma di Cartolarizzazione INPS. In particolare: (i) due decreti interministeriali emanati in data 5 novembre 1999 (i "DM 5/11/1999") ( 1 ) e il decreto interministeriale emanato in data 2 dicembre 1999 (il "DM 2/12/1999") ( 2 ) relativamente alla prima fase; (ii) il decreto interministeriale emanato in data 8 settembre 2000 (il "DM 8/09/2000") ( 3 ) e il decreto interministeriale emanato in data 17 maggio 2001 (il "DM 17/05/2001") ( 4 ) relativamente alla seconda fase; (iii) i decreti interministeriali emanati in data 23 maggio 2002 (il "DM 23/05/2002") ( 5 ) e in data 16 luglio 2002 (il "DM 16/07/2002") ( 6 ) relativamente alla terza fase; e (iv) i decreti ( 1 ) In data 5 novembre 1999 sono stati emanati due decreti dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale. Il primo dei due reca la "Individuazione delle tipologie dei crediti contributivi ceduti dall'i.n.p.s. alla società di cartolarizzazione, modalità di pagamento del corrispettivo dovuto e impegni accessori che l'i.n.p.s. potrà assumere al fine di assicurare il buon esito dell'operazione di cessione e cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S."; il secondo decreto reca la "Definizione delle caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di cartolarizzazione, dei termini e delle condizioni della procedura di vendita degli stessi, nonché delle modalità di selezione degli istituti di credito o finanziari che provvederanno al loro collocamento". Entrambi i decreti sono stati pubblicati nella Gazz. Uff. 9 novembre 1999, n ( 2 ) In relazione alla prima fase della Cartolarizzazione, in data 2 dicembre 1999 è stato emanato un terzo decreto dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale, recante la "Determinazione dell'ammontare minimo delle tipologie dei crediti I.N.P.S. da cedere alla società di cartolarizzazione, nonché del prezzo iniziale dei crediti contributivi ceduti". Esso è stato pubblicato nella Gazz. Uff. 7 dicembre 1999, n ( 3 ) Il DM 8/09/2000 recante "Emissione di ulteriori titoli da parte della società di cartolarizzazione a fronte dei crediti contributivi ceduti dall'i.n.p.s." è stato pubblicato nella Gazz. Uff. 22 settembre 2000, n ( 4 ) Il DM 17/05/2001 recante "Avvio della seconda fase dell'operazione di cartolarizzazione dei crediti dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale, e pubblicato nella Gazz. Uff. 31 maggio 2001, n ( 5 ) Il DM 23/05/2002 recante "Avvio della terza operazione di cartolarizzazione dei crediti INPS" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato nella Gazz. Uff. 22 giugno 2002, n ( 6 ) Il DM 16/07/2002 recante "Emissione di titoli a fronte della cessione dei crediti contributivi dell'i.n.p.s. - III tranche" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato nella Gazz. Uff. 9 agosto 2002, n

15 interministeriali emanati in data 17 marzo 2003 (il "DM 17/03/2003") ( 7 ) e in data 15 luglio 2003 (il "DM 15/07/2003") ( 8 ) relativamente alla quarta fase. La Cartolarizzazione è inoltre disciplinata dalle disposizioni contrattuali contenute nei Documenti dell'operazione (come di seguito definiti) (v., in particolare, i quattro Contratti di Cessione dei Crediti (come di seguito definiti) ed il Regolamento dei Titoli (come di seguito definito)). I Crediti sono stati ceduti alla S.C.C.I. S.p.A., una società per azioni avente per oggetto esclusivo l'acquisto e la cartolarizzazione di tali Crediti. Ai sensi del comma 4 dell'articolo 13, detti Crediti, unitamente a tutti gli altri diritti ceduti all'emittente da INPS o da terzi a tutela dei Portatori dei Titoli, costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della S.C.C.I. S.p.A. e da quello costituito in occasione di altre operazioni. Sul patrimonio separato relativo a ciascuna delle quattro fasi della Cartolarizzazione non sono ammesse azioni da parte di creditori fintanto che non siano stati integralmente soddisfatti i diritti dei Portatori dei Titoli, ovvero dei prestatori (nel caso di assunzione di prestiti). Si fa presente che i Crediti individuati in relazione a ciascuna emissione di Titoli vanno a costituire un unico Portafoglio (come di seguito definito). Di conseguenza, i Crediti relativi al Portafoglio costituiscono patrimonio separato a beneficio di tutti i Portatori dei Titoli e degli altri creditori delle varie fasi del programma di Cartolarizzazione. Per maggiore chiarezza espositiva, si parla tuttavia di Primo Portafoglio, di Secondo Portafoglio, di Terzo Portafoglio e di Quarto Portafoglio (così come di seguito definiti) per individuare i crediti ceduti nel corso delle rispettive fasi del programma di Cartolarizzazione. Inoltre, ad ogni singola fase del programma di Cartolarizzazione INPS è corrisposta l'emissione di una o più serie di titoli (definite, a seconda dei casi, singolarmente ovvero congiuntamente "Serie di Titoli"). In particolare: (a) (b) (c) (d) nella prima fase sono stati emessi i Titoli della Serie 1, i Titoli della Serie 2 e i Titoli della Serie 3 (di seguito definiti anche come i "Titoli del Primo Portafoglio"). Si fa presente che i Titoli del Primo Portafoglio sono già stati integralmente rimborsati (per ulteriori dettagli al riguardo si rinvia al Regolamento dei Titoli in appendice). Tuttavia, i riferimenti ai Titoli del Primo Portafoglio contenuti nel presente Prospetto sono necessari in virtù del fatto che taluni rapporti giuridici intercorrenti tra le parti della Cartolarizzazione sono stati definiti e, quindi, disciplinati nella prima fase della stessa. Nelle successive fasi è stata estesa la validità di taluni Documenti dell'operazione (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le Convenzioni con i Concessionari, il Contratto di Mandato Finanziario, il Contratto di Gestione Societaria, etc.); nella seconda fase sono stati emessi i " Serie 4 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2008" (di seguito definiti come i "Titoli della Serie 4" o i "Titoli del Secondo Portafoglio"). Si fa presente che i Titoli del Secondo Portafoglio sono già stati integralmente rimborsati; nella terza fase sono stati emessi i Titoli della Serie 5 e i Titoli della Serie 6 (di seguito definiti anche come i "Titoli del Terzo Portafoglio"); e nella quarta fase sono stati emessi i " Serie 4A Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2008" (di seguito definiti come i "Titoli della Serie 4A") e i Titoli della ( 7 ) Il DM 17/03/2003 recante "Avvio della quarta operazione di cartolarizzazione dei crediti contributivi dell'inps" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato nella Gazz. Uff. 8 maggio 2003, n

16 Serie 7 (di seguito definiti, unitamente ai Titoli della Serie 4A, anche come i "Titoli del Quarto Portafoglio"). Si fa presente che i Titoli della Serie 4A sono già stati integralmente rimborsati. Con riferimento ai Titoli oggetto del presente documento, la principale fonte di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale è costituita dai recuperi e dagli incassi effettuati in relazione al Portafoglio dei Crediti (come di seguito definito) vantati da INPS nei confronti di determinati debitori e ceduti dall'istituto all'emittente, ai sensi di quattro contratti di cessione di crediti stipulati, rispettivamente, in occasione delle quattro fasi della Cartolarizzazione. I rischi che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento possono essere suddivisi in 3 categorie: (1) rischi relativi al portafoglio di crediti cartolarizzati; (2) rischi relativi ai soggetti che intervengono nell'operazione; e (3) rischi relativi ai Titoli. Si precisa infine che i rischi descritti nel presente capitolo sono i medesimi in relazione a ciascuna Serie di Titoli, eccezion fatta per i differenti aspetti temporali inerenti le stesse. 1. Rischi relativi al portafoglio di crediti cartolarizzati 1.1 Assenza di accertamenti autonomi sul Portafoglio Ad eccezione di INPS, né l'emittente né alcun altro soggetto firmatario dei Documenti dell'operazione (come di seguito definiti) hanno condotto o condurranno alcuna analisi, ricerca o altra indagine volta a verificare le caratteristiche del Portafoglio, né alcuno dei soggetti suddetti ha condotto o condurrà alcuna analisi, ricerca o altra indagine volta ad accertare la solvibilità di alcun debitore ceduto. 1.2 Garanzie relative all'esistenza dei Crediti Nei Contratti di Cessione dei Crediti (come di seguito definiti), INPS ha garantito, tra l'altro, l'esistenza dei Crediti e si è impegnato, a determinate condizioni, a manlevare l'emittente nelle ipotesi di inesistenza degli stessi. Per ulteriori dettagli si rinvia alla descrizione dei Contratti di Cessione dei Crediti in "Descrizione dei Documenti dell'operazione" contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione". 1.3 Efficacia dei procedimenti di esecuzione in relazione al Portafoglio Poiché il Portafoglio di crediti ceduti è composto interamente di crediti contributivi maturati ma non pagati, i recuperi sul Portafoglio dipenderanno dal buon fine dei procedimenti di esecuzione promossi su tutto il territorio italiano. Tali procedimenti potrebbero richiedere tempi lunghi a seconda del luogo in cui l'azione è stata intentata e della natura dell'azione stessa. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Procedure di riscossione e recupero dei Crediti" di cui al capitolo "H) Informazioni riguardanti i flussi finanziari e le tecniche di supporto del credito". 1.4 Diritti di compensazione dei debitori ceduti Ai debitori ceduti (come di seguito meglio identificati) potrebbe essere riconosciuto, in determinate circostanze, il diritto di compensare gli importi dovuti a fronte dei Crediti con eventuali crediti vantati (o che matureranno) nei confronti di INPS, o con eventuali crediti vantati (o che matureranno) verso ( 8 ) Il DM 15/07/2003 recante la "Quarta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato nella Gazz. Uff. 17 settembre 2003, n

17 l'erario. Nei Contratti di Cessione dei Crediti, INPS si è però impegnato a manlevare l'emittente rispetto ad ogni eccezione di compensazione che fosse validamente sollevata nei confronti dell'emittente stesso dai debitori ceduti. Per ulteriori dettagli si rinvia alla descrizione dei Contratti di Cessione dei Crediti in "Descrizione dei Documenti dell'operazione" contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione". 1.5 Amministrazione del Portafoglio L'amministrazione del Portafoglio sarà curata dai Concessionari incaricati della riscossione (come di seguito definiti), per quanto attiene ai Crediti Iscritti a Ruolo (come di seguito definiti), e da INPS per tutti i rimanenti crediti oggetto della Cartolarizzazione (gli "Altri Crediti"). Conseguentemente, i flussi finanziari netti derivanti dal Portafoglio potrebbero risentire delle azioni avviate (e non), nonché dalle procedure di riscossione e recupero adottate da INPS e/o da ciascun Concessionario. Si fa tuttavia presente che l'adempimento da parte di tali soggetti delle obbligazioni rispettivamente assunte dipende, in ogni caso, dal grado di solvibilità dei Debitori. Nei Contratti di Cessione dei Crediti, INPS si è impegnato ad amministrare gli Altri Crediti secondo i medesimi criteri che avrebbe adottato se fosse rimasto titolare degli stessi. Il rischio connesso all'eventuale stato di insolvenza o di inadempimento dei soggetti coinvolti nell'operazione è tuttavia mitigato da talune cautele poste in favore dei Portatori dei Titoli. Si può osservare al riguardo che: (i) (ii) (iii) INPS, in quanto ente pubblico, non è assoggettato alle disposizioni sul fallimento (v. art. 1 del r.d. 16 marzo 1942, n. 267), bensì ad una speciale procedura di liquidazione disciplinata dalla legge 4 dicembre 1956, n In quanto strumento fondamentale della politica previdenziale dello Stato italiano, anche ai sensi del disposto costituzionale di cui all'art. 38 in materia di assistenza e servizi sociali, nell'ipotesi in cui l'istituto dovesse essere posto in liquidazione, lo Stato italiano sarebbe chiamato ad intervenire direttamente al fine di assicurare il soddisfacimento delle suddette finalità ovvero di trasferire ad altro ente pubblico i compiti e le funzioni attualmente svolte da INPS; il regolare e puntuale adempimento da parte dei Concessionari delle obbligazioni di pagamento da essi assunte con le convenzioni per la riscossione dei Crediti Iscritti a Ruolo (le "Convenzioni"), concluse tra l'emittente e ciascun Concessionario, è garantito da fideiussioni rilasciate da aziende di credito o da imprese assicurative, fideiussioni che possono essere escusse dal Ministero dell'economia e delle Finanze su richiesta del creditore interessato, ivi incluso l'emittente; l'agenzia delle Entrate controlla l'attività di riscossione dei Concessionari, anche in relazione ai Crediti Iscritti a Ruolo. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Procedure di riscossione e recupero dei Crediti" di cui al capitolo "H) Informazioni riguardanti i flussi finanziari e le tecniche di supporto del credito", nonché alla descrizione delle Convenzioni con i Concessionari in "Descrizione dei Documenti dell'operazione" contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione",. 1.6 Rischi di disallineamento (o mismatching) Eventuali rischi di disallineamento (o mismatching) tra i tassi di interesse del Portafoglio ed i tassi di interesse sui Titoli vengono mitigati da meccanismi compensativi contemplati da alcuni Contratti di Copertura Finanziaria dei rischi di tasso (i cd. Contratti di Copertura Finanziaria, di seguito specificati). L'Emittente ha inoltre costituito dei fondi di liquidità (i "Fondi di Liquidità"), inizialmente alimentati dai proventi delle emissioni dei Titoli della Serie 1, dei Titoli della Serie 2 e dei Titoli della Serie 3 e

18 successivamente dai proventi delle emissioni dei Titoli del Secondo Portafoglio e dei Titoli del Terzo Portafoglio, allo scopo di finanziare il pagamento di determinati importi che lo stesso Emittente è tenuto a corrispondere durante i Periodi di Interessi. Non esiste tuttavia alcuna certezza che, durante la vita dei Titoli o alla data di rimborso di una qualunque Serie di Titoli (neppure alla Data di Scadenza Finale, o alla Data di Annullamento, come definite nella Condizione 6.1 del regolamento dell'emissione (il "Regolamento dei Titoli" o "Condizioni")) o al momento del rimborso anticipato a seguito di un Evento Determinante (come di seguito definito), esistano fondi sufficienti per permettere all'emittente di corrispondere gli interessi nonché di rimborsare il capitale relativamente ai Titoli. Per ulteriori dettagli si rinvia alla descrizione dei Contratti di Copertura Finanziaria in "Descrizione dei Documenti dell'operazione" contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione", alla sezione "Tecniche di supporto del credito" ed al "Regolamento dei Titoli" (in appendice). 2. Rischi relativi ai soggetti che intervengono nell'operazione 2.1 Limitazioni alla capacità dell'emittente di amministrare i Crediti Benché l'emittente abbia acquisito pieno titolo sui Crediti in forza dei Contratti di Cessione dei Crediti, la legislazione italiana attualmente in vigore ne limita la possibilità di amministrarli. La circostanza si deve soprattutto alla particolare natura dei Crediti e al fatto che la loro riscossione comporta l'esercizio di pubblici poteri. Di conseguenza, l'emittente non potrà cedere i Crediti, né in tutto né in parte, ad altri se non ad INPS, così come previsto nei Contratti di Cessione dei Crediti. Si precisa inoltre che all'emittente non è consentita la ulteriore cessione dei Crediti, ad eccezione dell'eventuale restituzione ad INPS dei crediti non incassati al termine dell'operazione, nei modi e nei tempi previsti nei Contratti di Cessione dei Crediti. All'Emittente è riconosciuta la facoltà di riscuotere e di amministrare il Portafoglio esclusivamente tramite INPS e i Concessionari. Ciò significa che all'emittente stesso non è riconosciuto il diritto di agire giudizialmente al fine di ottenere il pagamento dei Crediti dai debitori ceduti. All'Emittente non è riconosciuta la facoltà di revocare l'incarico ai Concessionari e/o ad INPS quali amministratori del Portafoglio dei Crediti, rispettivamente ai sensi delle Convenzioni e dei Contratti di Cessione dei Crediti. La facoltà di revoca dei Concessionari spetta esclusivamente al Ministero dell'economia e della Finanze. Inoltre, ai Concessionari è riconosciuta la facoltà di procedere al recupero dei Crediti Iscritti a Ruolo esclusivamente in conformità alle procedure stabilite per legge. Le limitazioni sopra indicate resteranno in vigore anche qualora si verificasse e si protraesse un Evento Determinante. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Procedure di riscossione e recupero dei Crediti" di cui al capitolo "H) Informazioni riguardanti i flussi finanziari e le tecniche di supporto del credito". 2.2 Diritti relativi ai procedimenti di esecuzione Rispetto ai normali procedimenti di esecuzione, l'emittente beneficia dei vantaggi tipici dei procedimenti di esecuzione promossi dai Concessionari (quali, ad esempio, celerità, possibilità di iscrivere a ruolo i crediti, etc.) in relazione ai Crediti Iscritti a Ruolo. All'Emittente non spettano però analoghi vantaggi procedurali quanto ai procedimenti di esecuzione avviati da INPS in relazione agli Altri Crediti. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Procedure di riscossione e recupero dei Crediti" di cui al capitolo "H) Informazioni riguardanti i flussi finanziari e le tecniche di supporto del credito"

19 2.3 Trattamento fiscale dell'emittente Il reddito imponibile dell'emittente è determinato, secondo quanto disposto nel d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni (il "Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o, semplicemente, "TUIR"), conformemente alle disposizioni della Circolare della Banca d'italia del 29 marzo In particolare, i crediti, i proventi, i debiti e i costi relativi ad operazioni di cartolarizzazione non contribuiscono a formare reddito imponibile della società emittente. Tuttavia, in virtù di quanto disposto dal comma 11 dell'articolo 13, le entrate fiscali dell'emittente dovrebbero corrispondere, in ogni esercizio finanziario, alle uscite deducibili di modo che in nessun esercizio finanziario l'emittente risulti percettore di reddito imponibile in relazione al Portafoglio. Inoltre, con Circolare n. 8/E del 6 febbraio 2003 l'agenzia delle Entrate ha stabilito che le eventuali somme disponibili in capo alle società veicolo - costituite per operazioni di cartolarizzazione - debbano essere imputate fiscalmente a queste ultime solo dopo che siano state interamente ripagate e soddisfatte le obbligazioni di pagamento nei confronti dei portatori dei titoli nonché di ogni altro creditore delle medesime società veicolo in relazione ad ogni costo, commissione e spesa conseguenti alle operazioni di cartolarizzazione. Pertanto, sulla base dell'orientamento delle autorità fiscali, l'emittente non dovrebbe avere alcun reddito soggetto a tassazione se non una volta rimborsate tutte le proprie obbligazioni derivanti da e connesse alla Cartolarizzazione. Esiste, tuttavia, la possibilità che successivi regolamenti, circolari o ordinanze in relazione all'articolo 13 e/o alla Legge sulla Cartolarizzazione, emessi dal Ministero dell'economia e delle Finanze o da altra competente autorità, possano modificare il trattamento fiscale dei redditi dell'emittente come sopra descritto. Ove ciò avvenisse, non si può escludere che l'emittente possa essere assoggettato al pagamento di imposte, ad oggi non dovute, con priorità rispetto ai diritti dei Portatori dei Titoli per capitale ed interessi. Gli interessi maturati sui conti aperti dall'emittente nella Repubblica Italiana presso qualsiasi banca italiana o filiale italiana di banca estera saranno soggetti alla ritenuta fiscale alla fonte che, alla data di redazione del presente Prospetto, è pari al 27%. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Regime fiscale" di cui al capitolo "J) Informazioni relative agli strumenti finanziari". 2.4 Diritti dei creditori dell'emittente diversi dai "Creditori dell'emittente" Per "Creditori dell'emittente" si intendono: (i) i Portatori dei Titoli; (ii) gli altri creditori dell'emittente, così come individuati nei Documenti dell'operazione; e (iii) ogni altro terzo creditore in relazione a qualsiasi tassa, costo, commissione o spesa sostenuta dall'emittente in relazione alla cartolarizzazione del Portafoglio. Ai sensi dell'articolo 13, il diritto, titolo e interesse dell'emittente sul Portafoglio, nonché ogni diritto acquisito dall'emittente nei confronti di INPS o di terzi a beneficio dei Portatori dei Titoli (collettivamente, i "Diritti dell'emittente"), costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello dell'emittente e da quello relativo ad altre operazioni. Sia prima che dopo la liquidazione dell'emittente, i fondi derivanti dal Portafoglio e dagli altri Diritti dell'emittente saranno destinati, in via prioritaria rispetto alle obbligazioni assunte dallo stesso Emittente verso ogni altro creditore, al soddisfacimento delle obbligazioni dallo stesso assunte nei confronti dei Creditori dell'emittente. Il Portafoglio e gli altri Diritti dell'emittente non possono essere pignorati o aggrediti in qualsiasi modo da creditori dell'emittente diversi dai Portatori dei Titoli, fino al completo rimborso dei Titoli, ovvero fino all'annullamento dei medesimi. Inoltre, ciascun Creditore dell'emittente si è impegnato, nei documenti dell'operazione di cui è parte (di seguito i "Documenti dell'operazione" e, singolarmente, un "Documento dell'operazione"), a non promuovere procedure concorsuali nei confronti dell'emittente se non in alcune limitate circostanze. Secondo le norme vigenti in Italia, qualunque altro creditore dell'emittente potrebbe

20 avviare procedure concorsuali verso l'emittente per debiti venuti a scadenza e non pagati. Tuttavia, l'emittente si è impegnato a non contrarre altri debiti se non nei limiti previsti disposti nei Documenti dell'operazione. Per ulteriori dettagli si rinvia alla sezione "Descrizione dei Documenti dell'operazione" contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione". 2.5 Capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni assunte in relazione ai Titoli Alle rispettive date di emissione dei Titoli oggetto del presente Prospetto, l'emittente non era in possesso di altri beni di sostanziale rilevanza al di fuori del relativo Portafoglio, dei diritti allo stesso spettanti ai sensi dei Contratti di Copertura Finanziaria (come di seguito definiti) e degli altri Diritti dell'emittente ai sensi dei Documenti dell'operazione. La capacità dell'emittente di far fronte alle obbligazioni assunte in relazione ai Titoli dipenderà dall'entità: (i) delle riscossioni e dei recuperi effettuati sul Portafoglio relativamente ai Crediti Iscritti a Ruolo dai Concessionari; (ii) delle riscossioni e dei recuperi effettuati da INPS in relazione agli Altri Crediti; (iii) dei pagamenti che le controparti dei Contratti di Copertura Finanziaria sono tenute ad effettuare ai sensi di tali contratti, e (iv) di ogni altro importo dovuto all'emittente ai sensi dei Documenti dell'operazione di cui è parte. Per ulteriori dettagli si rinvia a "Procedure generali di riscossione e di recupero mediante ruolo" di cui al capitolo "H) Informazioni riguardanti i flussi finanziari e le tecniche di supporto del credito"), alla sezione "Descrizione dei Documenti dell'operazione" (v. in particolare "I Contratti di Copertura Finanziaria"), contenuta nel capitolo "F) Informazioni concernenti i crediti oggetto della cartolarizzazione". 2.6 Possibilità per l'emittente di emettere ulteriori Titoli INPS potrebbe richiedere all'emittente, nel rispetto del Regolamento dei Titoli e dei Contratti di Cessione dei Crediti, e senza necessità del consenso dei Portatori dei Titoli e del Rappresentante dei Portatori dei Titoli, di assumere prestiti ovvero emettere ulteriori titoli a valere sui crediti ceduti per finanziare il pagamento in via anticipata ad INPS del prezzo di acquisto differito in relazione al Portafoglio, previsto nei relativi Contratti di Cessione dei Crediti. L'assunzione di nuovi prestiti o l'emissione di nuovi titoli a valere sul Portafoglio potrebbe in linea teorica pregiudicare i diritti dei Portatori dei Titoli, in considerazione del fatto che il Portafoglio dei Crediti è unico e che tali nuovi prestiti o titoli potrebbero essere rimborsati con gli incassi e i recuperi relativi a detto Portafoglio e agli altri Diritti dell'emittente. Tuttavia, l'assunzione di nuovi prestiti ovvero l'emissione di nuovi titoli è comunque soggetta alla condizione che i rating assegnati pro tempore ai Titoli (e quindi i diritti dei Portatori dei Titoli) non siano pregiudicati. Per ulteriori dettagli si rinvia al "Regolamento dei Titoli" (in appendice) e, in particolare, alla Condizione 15 dello stesso. 2.7 Rischio di Credito e di Controparte sulle parti dei Documenti dell'operazione La capacità dell'emittente di effettuare i pagamenti relativi ai Titoli dipenderà in misura significativa dall'adempimento delle obbligazioni assunte dalle altre parti della Cartolarizzazione ai sensi dei rispettivi Documenti dell'operazione. In particolare, il pagamento alle rispettive scadenze delle somme dovute sui Titoli dipenderà dalla capacità dei Concessionari di amministrare e riscuotere i Crediti Iscritti a Ruolo ai sensi delle Convenzioni, dalla capacità di INPS di adempiere ai propri obblighi assunti in virtù dei Contratti di Cessione dei Crediti nonché dall'adempimento delle Controparti di Copertura Finanziaria alle obbligazioni assunte ai sensi dei Contratti di Copertura Finanziaria (o, a seconda dei casi, del Garante dello Swap ai sensi delle Garanzie degli Swap (come di seguito definiti)). Le operazioni di swap derivanti dai Contratti di Copertura Finanziaria (o, a seconda dei casi, del Garante dello Swap ai sensi delle Garanzie degli Swap (come di seguito definiti)) potrebbero esporre l'emittente ad un potenziale rischio di controparte con le Controparti di Copertura Finanziaria. L'eventuale