POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

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1 POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 1

2 Premessa La presente poltca d gestone de confltt d'nteresse ("Poltca") è stata adottata dal Consglo d ammnstrazone d TheSpac S.p.A. ( TheSpac o "Socetà") n data 13 luglo Con la presente Poltca, la Socetà: ndvdua le crcostanze che determnano o possono determnare l'nsorgere d una stuazone d possble confltto d'nteress, anche n relazone alla decsone d acquszone da parte della Socetà, nell'ambto della propra poltca d nvestmento, d una socetà, mpresa, azenda o ramo d azenda, con qualsas modaltà effettuata, v ncluse l'aggregazone medante confermento o - n va preferenzale - fusone, da realzzars successvamente alla Data d Avvo delle Negozazon, ndpendentemente dalla crcostanza che s tratt d partecpazon d maggoranza o d mnoranza, ovvero d strument fnanzar partecpatv ("Operazone Rlevante"); e defnsce le procedure e le msure organzzatve che devono essere adottate per la gestone d tal confltt, ferma restando l'applcabltà alla Socetà, a decorrere dalla Data d Avvo delle Negozazon, della procedura per le operazon con part correlate adottata dalla Socetà n data 13 luglo Art. 1 - Defnzon A fn della presente Poltca, termn con lettera mauscola, salvo ove dversamente specfcato, hanno l sgnfcato attrbuto a cascuno d ess d seguto oppure nel documento d ammssone per l'ammssone alle negozazon su AIM Itala - Mercato Alternatvo del Captale ( AIM Itala ), sstema multlaterale d negozazone organzzato e gestto da Borsa Italana S.p.A., delle Azon Ordnare e de Warrant della Socetà. Ammnstrator ndca tutt gl ammnstrator della Socetà. Ammnstrator Indpendent ndca tutt gl ammnstrator della Socetà dotat de requst d ndpendenza d cu all art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Azon Ordnare ndca, complessvamente, tutte le azon ordnare della Socetà, prve d ndcazone del valore nomnale, avent godmento regolare e per le qual è stata presentata a Borsa Italana S.p.A. domanda d ammssone a quotazone su AIM Itala. Azon Specal ndca le massme n azon specal della Socetà, prve d ndcazone del valore nomnale. Collego Sndacale ndca l collego sndacale della Socetà. Offerta ndca l offerta d sottoscrzone avente a oggetto le Azon Ordnare rvenent dall aumento d captale socale a pagamento e n va scndble, con esclusone del drtto d opzone a sens dell artcolo 2441, comma 5, del Codce Cvle, per un mporto massmo par ad Euro (sessanta mlon), comprensvo d sovrapprezzo, medante emssone d massme n azon ordnare, senza ndcazone del valore nomnale, a godmento regolare, fnalzzata all ammssone delle Azon Ordnare stesse su AIM Itala 2

3 Operazone Sensble ndca qualunque Operazone Rlevante posta n essere dalla Socetà () con un Soggetto Rlevante (come nfra defnto); () con un Soggetto Afflato (come nfra defnto) a - o che abba rcevuto un fnanzamento da un Soggetto Rlevante o uno qualsas de Soggett Afflat a Soggett Rlevant ovvero con qualsas enttà n cu gl Ammnstrator rcoprano la carca d componente del consglo d ammnstrazone; () con una qualsas delle banche partecpant al consorzo d collocamento dell Offerta o gl altr soggett convolt nell Offerta su ncarco della Socetà ovvero con uno qualsas de Soggett Afflat agl stess. Part Correlate ndca soggett rcompres nella defnzone del prncpo contable nternazonale IAS n. 24. Socetà o TheSpac ndca TheSpac S.p.A., con sede legale n Mlano, Va della Moscova; 18, codce fscale e numero d scrzone al Regstro delle Imprese d Mlano e n. REA MI Promotor ndca, conguntamente () Sagttaro S.p.A., con sede n Mlano, corso d Porta Nuova n. 15, scrzone al Regstro delle Imprese d Mlano, codce fscale e P. IVA n , () G.B.PAR. S.r.l., con sede n Mlano, va Borrome n. 1/A, scrzone al Regstro delle Imprese d Mlano, codce fscale e P. IVA n e () LCA Ventures S.r.l., con sede n Mlano, va Della Moscova n. 18, scrzone al Regstro delle Imprese d Mlano, codce fscale e P. IVA n Soggetto afflato o Afflato, rspetto ad un soggetto, ndca (a) ogn persona fsca o gurdca che drettamente, o ndrettamente, anche attraverso socetà controllate, fducar o nterposte persone: () controlla l soggetto d cu s tratta, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo, fermo restando che la nozone d controllo avrà l sgnfcato d cu all artcolo 2359 cod. cv.; () detene una partecpazone nel soggetto tale da poter eserctare un nfluenza notevole su quest ultmo ovvero esercta un nfluenza notevole sul soggetto n vrtù d partcolar vncol contrattual con lo stesso; () esercta l controllo sul soggetto conguntamente con altr soggett; (b) è una socetà collegata a sens dell artcolo 2359 cod. cv. al soggetto; (c) è una jont venture n cu l soggetto è un partecpante; (d) è uno de drgent con responsabltà strategche della Socetà o della sua controllante; (e) è uno stretto famlare d uno de soggett d cu alle lettere (a) o (d); (f) è un enttà nella quale uno de soggett d cu alle lettere (d) o (e) esercta l controllo, l controllo congunto o l nfluenza notevole o detene, drettamente o ndrettamente, una quota sgnfcatva, comunque non nferore al 20%, de drtt d voto. Soggetto Rlevante ndca Promotor, gl Ammnstrator e ogn altro soggetto a cu sa stato delegato dal Consglo d Ammnstrazone l compto d dare attuazone alla poltca d nvestmento della Socetà. Termne Massmo ndca la prma nel tempo delle seguent date: () l 31 dcembre 2020; e () la scadenza del 24 mese dalla Data d Avvo delle Negozazon, fermo restando che qualora a tale Data sa stato sottoscrtto un accordo per la realzzazone dell Operazone Rlevante che sa oggetto d comuncazone al mercato a sens d legge, la durata della Socetà s ntenderà automatcamente prorogato d ulteror 6 (se) mes dalla data della predetta comuncazone. 3

4 Warrant ndca massm n warrant denomnat Warrant TheSpac, abbnat alle Azon Ordnare nel rapporto d n. 5 Warrant (con caratterstche ugual e, qund, del tutto fungbl tra loro) ogn n. 10 Azon Ordnare, avent le caratterstche d cu al Regolamento Warrant TheSpac da emetters n vrtù della delbera assunta dall assemblea della Socetà n data 25 maggo Art. 2 - Identfcazone de confltt d nteresse 1. Stuazon n cu s presume esstere un potenzale confltto d nteress S presume che essta un possble confltto d nteress, n lnea d prncpo e salvo prova contrara, al rcorrere d una o pù delle seguent crcostanze: una Operazone Sensble; un'operazone Rlevante da effettuars con una Parte Correlata della Socetà, d un Soggetto Rlevante, o d un Soggetto Afflato alla Socetà o a un Soggetto Rlevante; l'acqusto d ben o servz da parte della Socetà nel caso n cu la controparte sa un Soggetto Rlevante, ovvero un Soggetto Afflato alla Socetà o a un Soggetto Rlevante. 2. Stuazon n cu è possble s verfch un confltto d nteresse Le seguent crcostanze e stuazon rappresentano un'elencazone esemplfcatva de cas che dovranno essere tenut partcolarmente present da component degl organ socal nell ndvduazone d possbl stuazon d confltto d nteress n relazone a un'operazone Rlevante. Nello svolgmento della loro attvtà professonale, mprendtorale ovvero d ammnstrator d altre Socetà, gl Ammnstrator potrebbero venre a conoscenza d opportuntà d nvestmento che potrebbero nteressare sa la Socetà sa altr soggett con cu gl Ammnstrator hanno rapport. Gl Ammnstrator potranno pertanto trovars n una potenzale stuazone d confltto d'nteress nel determnare a quale soggetto presentare una determnata opportuntà d nvestmento. Inoltre, alcun degl Ammnstrator svolgono o potrebbero svolgere n futuro - nell'ambto della propra attvtà professonale, ovvero per conto delle socetà o assocazon nelle qual sono consulent o hanno assunto carche ne relatv organ socal, attvtà sml a, ovvero potenzalmente n confltto con, quelle della Socetà. Tale crcostanza, oltre a ngenerare possbl confltt d'nteress, potrebbe ndurre gl Ammnstrator a non nformare la Socetà n merto ad alcune opportuntà d'nvestmento ovvero a non prvlegare la Socetà nel persegure tal opportuntà d nvestmento. Potrebbe accadere che l mantenmento, le dmsson o la revoca d uno o pù Ammnstrator sano post da una potenzale socetà target quale condzone necessara per l completamento dell'operazone Rlevante: nel caso n cu questa crcostanza dovesse verfcars, gl Ammnstrator potrebbero trovars n una stuazone d confltto d nteress nella valutazone d un'opportuntà d nvestmento. Potrebbe accadere che, rspetto ad una certa opportuntà d nvestmento, agl Ammnstrator sa offerto d contnuare a svolgere la propra attvtà dopo l 4

5 completamento dell'operazone Rlevante n forza d contratt d lavoro, consulenza o con altre forme. La negozazone d quest contratt potrebbe avere luogo smultaneamente a quella avente ad oggetto la realzzazone dell'operazone Rlevante e potrebbe comprendere una remunerazone a favore d tal Ammnstrator, sotto forme anche dverse dal danaro (azon, etc.), per le loro prestazon. Nel caso n cu queste crcostanze dovessero verfcars, gl nteress personal e patrmonal degl Ammnstrator convolt potrebbero nflure sull'dentfcazone e selezone della target e, n generale, sulla valutazone d un'opportuntà d nvestmento. v Le Azon Specal sono convertte automatcamente n Azon Ordnare secondo le modaltà d cu all'art. 5 dello Statuto. Dal momento della conversone delle Azon Specal, Promotor e - ndrettamente - alcun Ammnstrator d desgnazone de soc Promotor avranno gl stess drtt degl altr ttolar delle Azon Ordnare e, qund, potranno ncdere, attraverso l loro voto n assemblea, sulle matere oggetto d voto assembleare. Benché la Socetà abba adottato procedure volte all'dentfcazone e alla gestone d potenzal confltt d'nteresse e benché esstano presd d legge a tutela degl azonst nel caso n cu una delbera sa adottata con l voto determnante d azonst n confltto d nteresse e possa arrecare pregudzo alla Socetà, gl nteress de Promotor e degl Ammnstrator n assemblea potrebbero non essere sempre allneat a quell degl altr soc della Socetà ovvero della Socetà stessa. v Benché Soggett Rlevant e Promotor non abbano, ad ogg, comuncato alla Socetà d avere ntenzone d acqustare, drettamente o tramte Soggett Afflat, Azon Ordnare e/o Warrant sul mercato successvamente all Offerta, è mportante segnalare che su d ess non ncombe alcun dveto d effettuare tal acqust. v Un confltto d'nteress potrebbe verfcars qualora la Socetà debba realzzare un'operazone Rlevante con una target (a) che sa un Soggetto Afflato a - o abba rcevuto fnanzament da - uno de Soggett Rlevant ovvero da un Soggetto Afflato a quest ultm, (b) n cu uno degl Ammnstrator rvesta a sua volta la carca d ammnstratore, o (c) a favore della quale un Ammnstratore o un Soggetto Afflato ad un Ammnstratore ovvero un soggetto o un assocazone professonale del quale un Ammnstratore facca o abba fatto parte come soco o ammnstratore abbano n corso un attvtà professonale o d consulenza; (d) che sa un Soggetto Afflato alle banche o agl altr soggett convolt nell'offerta su ncarco della Socetà ovvero a loro rspettv Soggett Afflat. v Un confltto d'nteress potrebbe verfcars con rfermento ad un contratto d servz a ttolo oneroso sottoscrtto tra la Socetà e LCA Servz S.r.l., soco unco del promotore LCA Ventures S.r.l., n data 29 gugno 2018, avente ad oggetto la prestazone, da parte d LCA Servz S.r.l. n favore d TheSpac, de seguent servz: (a) forntura d spaz adbt a uffc, sale runon e postazon d lavoro; (b) forntura d servz d recepton, d centralno telefonco e d supporto nformatco e (c) forntura d servz d segretera. v Agl Ammnstrator non è fatto dveto d realzzare un'operazone Rlevante con una socetà a cu gl stess Ammnstrator sano Afflat. 5

6 x In caso d scoglmento della Socetà a seguto della mancata realzzazone dell'operazone Rlevante entro l Termne Massmo non s verfcheranno presuppost per la conversone delle Azon Specal n Azon Ordnare. Per tal motv e, n partcolare, n prossmtà della scadenza del Termne Massmo, gl Ammnstrator potrebbero versare n una stuazone d confltto d nteresse nel valutare l'opportuntà d una partcolare Operazone Rlevante e la corrspondenza de termn e condzon della stessa al mglore nteresse della Socetà. x Benché sa ragonevole attenders che gl Ammnstrator dedchno alla loro attvtà tempo adeguato al ruolo svolto, nessuno degl Ammnstrator è obblgato a svolgere la sua attvtà a tempo peno presso la Socetà e n va esclusva a favore della stessa. Gl Ammnstrator potrebbero, qund, trovars n una stuazone d confltto d'nteresse nel dvdere l propro tempo tra l'attvtà d'nvestmento della Socetà e la propra attvtà mprendtorale e/o professonale. Non ntegra d per sé un confltto d'nteress, salvo prova contrara, la crcostanza che un Ammnstratore sa nomnato ammnstratore non esecutvo d una socetà che sa a sua volta soca della Socetà o che sa un Soggetto Afflato a un soco della Socetà. 3. Crter general per dentfcare ulteror possbl confltt d'nteress Tenuto conto che l'elencazone d cu al precedente paragrafo 2.2 ha valenza meramente esemplfcatva, al fne d ndvduare stuazon d possble confltto d nteress, la Socetà e component degl organ socal convolt dovranno valutare se, n relazone all'attuazone della propra poltca d nvestmento, Soggett Rlevant o uno o pù Soggett Afflat agl stess possano trovars drettamente o ndrettamente n una delle crcostanze d seguto ndcate con rfermento alle attvtà d (a) rcerca e selezone d potenzal target e (b) negozazone e realzzazone d un'operazone Rlevante: v possbltà d ottenere un proftto, o d evtare un danno, patrmonale o d altra natura, per se stess o per conto d terz, a detrmento degl nteress della Socetà; ttolartà d un nteresse, per conto propro o d terz, n confltto con quello della Socetà, v nclusa la possbltà d ottenere remunerazon, proftt o altr vantagg patrmonal o non patrmonal favorendo terz rspetto alla Socetà, ovvero rendendo possble la realzzazone d determnate operazon da parte della Socetà; svolgmento, per conto propro o d terz, d un'attvtà concorrente a quella della Socetà; ttolartà d carche n organ d ammnstrazone o controllo ovvero d funzon d drezone, n ent che svolgano attvtà concorrent con quelle della Socetà. Artcolo 3. - Gestone de confltt d'nteress 1. Msure preventve Al fne d evtare confltt d nteress, ovvero d mnmzzare l'mpatto degl stess sulla Socetà, quest'ultma adotta le seguent msure: 6

7 gl Ammnstrator non hanno - né assumeranno fno al completamento dell'operazone Rlevante - alcun obblgo d presentare un'opportuntà d nvestmento a un terzo con prortà rspetto alla Socetà; gl Ammnstrator non possono porre n essere alcun tpo d attvtà ovvero ntraprendere alcuna nzatva che possa, drettamente o ndrettamente, mpedre od ostacolare l'approvazone dell'operazone Rlevante da parte dell'assemblea della Socetà; Soggett Rlevant e rspettv Soggett Afflat non possono percepre alcuna remunerazone - dversa da compens e rmbors spese prevst a favore degl Ammnstrator n relazone alla loro carca - per attvtà d scoutng, d consulenza o per lo svolgmento d altr servz conness, n relazone all'attvtà della Socetà, v nclusa la rcerca d target e lo studo d possbl Operazon Rlevant; v l'assunzone d esponent dell'alta drgenza della Socetà è rservata al Consglo d Ammnstrazone della Socetà. 2. Compt del Consglo d Ammnstrazone Il Consglo d Ammnstrazone è competente per: l'aggornamento della Poltca, tenendo n consderazone anche le best practce n matera; l'applcazone d sanzon, rmed o msure n conseguenza d rregolartà o volazon della Poltca; l'approvazone d msure, lnee guda o procedure nterne, anche relatve alle strutture nterne della Socetà, rguardant la gestone e la rsoluzone de confltt d'nteresse. Il Consglo d ammnstrazone ha, noltre, l obblgo d fare n modo che sano garantt fluss nformatv adeguat con rfermento alla gestone e la rsoluzone de confltt d'nteresse nonché d nformare drgent, dpendent e consulent della Socetà, se esstent, nonché ogn altro soggetto nteressato, n merto alla presente Poltca e alle msure eventualmente adottate a sens del precedente punto. 3. Msure procedmental 3.1. Delberazon del Consglo d Ammnstrazone Con rfermento alle delberazon del Consglo d Ammnstrazone relatve all'operazone Rlevante, s applca quanto segue: le decson n merto alla proposta all'assemblea d un'operazone Rlevante sono rservate al Consglo d Ammnstrazone e non possono essere delegate. L'Ammnstratore Delegato ovvero l Comtato Esecutvo formula proposte al Consglo d Ammnstrazone n merto a una o pù potenzal target, ovvero a una o pù potenzal Operazon Rlevant. A seguto d una proposta dell'ammnstratore Delegato o del Comtato Esecutvo a sens del precedente paragrafo, l Consglo d Ammnstrazone potrà sottoporre la potenzale Operazone Rlevante all'approvazone degl azonst della Socetà solo qualora const l voto favorevole de due terz de membr del Consglo d Ammnstrazone stesso. 7

8 v v Qualora un Ammnstratore abba, per conto propro o d terz, un nteresse rspetto a una potenzale Operazone Rlevante, quest'ultmo deve (a) darne notza agl altr membr del Consglo d Ammnstrazone (nformandol, n partcolare, crca la natura, termn, l'orgne e la portata dell'nteresse); (b) nel caso n cu l'nteresse d cu l'ammnstratore sa portatore sa n confltto con quello della Socetà, dovrà asteners dal partecpare alla dscussone e alla votazone con rfermento alla summenzonata operazone; e (c) qualora s tratt d un Ammnstratore Delegato, dovrà asteners dal compere l'operazone e nvestrne l'ntero Consglo. In quest ultmo caso, tale Ammnstratore verrà comunque conteggato a fn del calcolo del quorum costtutvo n quella data adunanza del Consglo d ammnstrazone. Ne cas d cu al precedente paragrafo (v), la delberazone del Consglo d Ammnstrazone deve adeguatamente motvare le ragon e la convenenza per la Socetà dell'operazone Procedura da segure per determnate tpologe d Operazone Rlevante In caso d Operazon Sensbl, negl altr cas n cu s presume l'esstenza d un possble confltto d nteress a sens dell'artcolo 3.1. della Poltca, nell'potes d cu all'artcolo 3.2. punto (v) della Poltca nonché, nfne, nell'potes n cu un Ammnstratore o un soggetto ttolare d deleghe d gestone svolga ruol analogh a quell svolt nella Socetà n altre socetà che svolgano attvtà affn o strumental all'attvtà della Socetà, l Consglo d Ammnstrazone può approvare l Operazone Rlevante solo qualora la maggoranza qualfcata prevsta dallo Statuto per l approvazone delle decson del Consglo d Ammnstrazone avent ad oggetto la proposta all assemblea d approvazone d una determnata Operazone Rlevante (ovvero l voto favorevole de due terz de membr del Consglo d Ammnstrazone) rcomprenda l voto favorevole d tutt gl Ammnstrator Indpendent pro tempore nomnat. A fn d mera charezza, s precsa che le dsposzon d cu al precedente artcolo s applcano anche con rfermento alle delberazon del Consglo d Ammnstrazone prevste nel presente artcolo