Programma anticorruzione

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1 Programma anticorruzione

2 Questo Programma è nato e si è sviluppato anche grazie alla preziosa collaborazione di Pierluigi Vigna scomparso a Firenze nel settembre che ha messo a disposizione la sua esperienza e visione di legalità maturata nei lunghi anni di servizio nell Amministrazione della Giustizia. Italcementi si onora di averlo avuto al suo fianco in veste di Saggio unitamente a Giovanni Fiandaca e Donato Masciandaro quali estensori del Codice per la Legalità.

3 Indice 1. Policy e impegno a combattere la corruzione 2. Ambito e obiettivi del programma 3. Campo di applicazione 4. Materie oggetto del programma ed implementazione 5. Filiali Italcementi 6. Dipendenti Italcementi 7. Ruolo e responsabilità della Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi 8. Comunicazione 9. Formazione 10. Segnalazioni 11. Controlli interni, audit, monitoraggio e miglioramento 12. Azioni collettive 13. Entrata in vigore

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5 Cari Colleghi Il rispetto delle leggi anticorruzione va ben oltre un obbligo giuridico: è un ulteriore prova di come il valore dell integrità faccia parte del nostro lavoro e della nostra cultura. Come ricorderete, nel 2010 Italcementi ha aderito al Global Compact delle Nazioni Unite accettando il 10 Principio che richiede alle imprese di promuovere azioni visibili e concrete contro la corruzione. A tal riguardo, il Programma di compliance anticorruzione e le sue Regole di Condotta sono state predisposte per conseguire standard di comportamento pienamente allineati ai requisiti delle leggi locali e delle Convenzioni Internazionali. Inoltre, attraverso questa Policy, vogliamo prevenire il rischio che il Gruppo sia coinvolto in operazioni, attività e relazioni con terze parti che possano determinare accuse penali e responsabilità di natura societaria. Per non parlare dei rischi reputazionali ed alle attività di business. Italcementi non tollera la corruzione: questo principio si applica al settore pubblico ed a quello privato. Sono convinto che tutto il personale di Italcementi e le terze parti che intrattengono rapporti con il Gruppo sapranno cooperare per rendere questa Policy pienamente efficace nell attività di ogni giorno. Consigliere Delegato Italcementi Group

6 1. Policy e impegno a combattere la corruzione 1.1 Il Gruppo Italcementi è costantemente impegnato a garantire comportamenti aziendali responsabili promuovendo standard elevati di integrità, onestà e trasparenza nelle transazioni commerciali, nel pieno rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti in vigore nei Paesi nei quali opera. In particolare, riconoscendo la circostanza che la corruzione è un ostacolo per lo sviluppo e il mantenimento di un ambiente aziendale sostenibile dal punto di vista sociale ed economico, Italcementi 1 ha affrontato tale materia nel proprio Codice Etico, nella Carta dei Valori e nei principi di Corporate Governance. Nel 2010 Italcementi è entrata a far parte dello United Nations Global Compact e ne ha accolto il decimo principio, che prevede il rifiuto di ogni forma di corruzione. 1.2 Il rispetto delle leggi anticorruzione è più di un requisito legale. Italcementi proibisce e non tollera alcuna forma di corruzione e tangente diretta o indiretta, o tentativo di corrompere Funzionari Pubblici 2 e soggetti privati volto a ottenere o a mantenere affari o a garantirsi vantaggi illeciti nella conduzione degli affari; Italcementi farà sforzi attivi per assicurare che questi comportamenti illeciti non avvengano nelle proprie attività commerciali. 1.3 Nessuno può autorizzare, versare, promettere, concedere oppure offrire alcun pagamento indebito, vantaggi o qualsiasi altro bene di valore a Funzionari Pubblici per influenzarli impropriamente affinché agiscano in maniera favorevole nei confronti di Italcementi. Anche il tentativo di corrompere un Funzionario Pubblico è inaccettabile (c.d. corruzione attiva ). 1.4 Italcementi non solo proibisce la corruzione attiva, ma anche comportamenti tesi ad accettare direttamente o indirettamente la richiesta o l invito (o autorizzare un terzo ad accettare la richiesta o l invito), da parte di un Funzionario Pubblico, di qualsiasi vantaggio indebito, monetario o di altra natura, per gli scopi di cui sopra (c.d. corruzione passiva ). 1 Secondo quanto definito nelle Regole di Comportamento, il termine Italcementi si riferisce a Italcementi nel suo insieme, ossia Italcementi S.p.A. e le sue filiali italiane ed estere, da essa controllate direttamente o indirettamente. 2 Come definiti nelle Regole di Comportamento. 3 Il termine comprende: garantire un contratto, riduzione di tasse o accise, emissione di una licenza, modifiche legislative, decisione di non effettuare un atto impositivo, dirigere affari verso una persona. 5

7 1.5 Ci si attende che i Dipendenti Italcementi 4 si comportino in maniera etica, nel rispetto delle leggi anticorruzione vigenti, del presente Programma Anticorruzione (in seguito, il Programma ) e delle Regole di Comportamento allegate per contrastare la corruzione ( Regole di Comportamento ). Ai sensi di quanto sopra, il termine Programma comprende anche le Regole di Comportamento. 2. Ambito e obiettivi del Programma 2.1 Per rendere efficace l impegno a contrastare la corruzione, secondo quanto indicato nel Codice Etico e nei principi di Corporate Governance, Italcementi ha sviluppato il presente Programma perché sia applicato a tutto il Gruppo. Il Programma rappresenta lo sforzo di Italcementi di aderire pienamente ai principi indicati nelle leggi internazionali anticorruzione (come la Convenzione OCSE sulla Lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (1997), la Convenzione Penale sulla Corruzione (1999) del Consiglio d Europa, la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione (2004) e le best practices e le linee guida elaborate da organizzazioni private internazionali (ICC-Camera di Commercio Internazionale, Transparency International, PACI-Partnering Against Corruption Initiative e il Global Compact delle Nazioni Unite). 2.2 Il Programma è elaborato per essere un processo continuo con l obiettivo di impedire qualsiasi violazione delle leggi anticorruzione nazionali e internazionali, e rafforzare una cultura del rispetto basata sull integrità e la promozione di pratiche trasparenti tra i Dipendenti Italcementi. Il Programma intende pertanto fornire un quadro formale ed efficace di regole e strategie per la gestione del rischio e per garantire che Italcementi e i suoi partner commerciali 5 rispettino le leggi anticorruzione vigenti e, in particolare, adottino quanto richiesto dalle norme internazionali anticorruzione. 4 Secondo la definizione delle Regole di Comportamento allegate, il termine Dipendenti Italcementi, o Dipendenti, si riferisce a impiegati, dirigenti, funzionari e membri degli organismi aziendali di Italcementi, a contratto o temporanei, in tutti i paesi dove opera il Gruppo Italcementi, e le persone che agiscono per conto di Italcementi o la rappresentano in via fiduciaria. 5 Come definiti nelle Regole di Comportamento. 6

8 2.3 Italcementi intende raggiungere i seguenti obiettivi: (i) sviluppare e gestire un programma interno di compliance legale che renda effettivamente la Politica anticorruzione definita nel Capitolo 1 parte integrante delle proprie attività quotidiane; (ii) combattere la corruzione attraverso linee guida, procedure, attività di valutazione e gestione del rischio, comunicazioni interne ed esterne, controlli interni, monitoraggio, formazione e valutazione, per identificare, prevenire e mitigare il rischio di essere coinvolta in fatti di corruzione e individuare ogni violazione; (iii) fornire un contributo positivo per migliorare gli standard aziendali di integrità, trasparenza e responsabilità ogniqualvolta Italcementi opera; (iv) accrescere la consapevolezza che la corruzione può verificarsi in molti modi diversi, avere conoscenza e restare aggiornata rispetto alle leggi nazionali e internazionali e alle politiche anticorruzione; (v) incoraggiare il Management a diffondere una cultura della compliance e dell integrità in tutto il Gruppo, sviluppando iniziative anticorruzione. 2.4 Se un Dipendente Italcementi ha dubbi circa le leggi anticorruzione vigenti, il presente Programma o le Regole di Comportamento, deve chiedere una guida al proprio supervisore prima di agire, nonché consulenza e assistenza all Ufficio Legale interno (se tale Ufficio è presente all interno della Filiale) o alla Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi. 3. Campo di applicazione Il Programma e le Regole di Comportamento si applicano a tutte le Filiali Italcementi, ai Dipendenti e ai Partner commerciali (compresi intermediari e consulenti) che lavorano in nome o per conto di Italcementi. 4. Materie oggetto del Programma ed implentazione 4.1 Italcementi ha identificato nel presente Programma specifiche materie attinenti il rischio di corruzione. Altre materie sensibili possono sorgere dalle costanti attività di autovalutazione effettuate da Italcementi. 7

9 4.2 Le Regole di Comportamento coprono le seguenti materie: (i) Interazioni con Funzionari Pubblici; (ii) Contributi politici; (iii) Ispezioni delle Autorità Pubbliche; (iv) Pagamenti facilitanti; (v) Regali, ospitalità e spese; (vi) Sponsorizzazioni; (vii) Erogazioni liberali e donazioni; (viii)partner commerciali (ix) Intermediari e Consulenti. (x) Entità Comuni (xi) Fusioni e acquisizioni (xii)operazioni commerciali internazionali (xiii) Politiche delle risorse umane e dipendenti attivi presso società estere (espatriati ) (xiv)contabilità, flussi finanziari e pagamenti (xv) Paradisi fiscali e prezzi di trasferimento infragruppo (xvi)corruzione tra privati: rapporti con appaltatori, clienti, fornitori e terzi in genere. 4.3 Sulle materie descritte in precedenza e nelle seguenti disposizioni del presente Programma, Italcementi adotta politiche, linee guida e procedure di gruppo (in seguito collettivamente indicate come Procedure ), vincolanti per le Filiali, e/o richiede alle Filiali di adottare e applicare procedure locali per contrastare la corruzione secondo i requisiti indicati nel presente Programma, nelle Regole di Comportamento e in ulteriori Procedure eventualmente emesse da Italcementi. 4.4 Le Filiali Italcementi possono adottare e applicare procedure locali, in accordo con la Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi e, se necessario, anche con altre Direzioni di Gruppo di Italcementi, per affrontare ulteriori aree di rischio e attività sensibili - anche diverse da quelle disciplinate nel Programma derivanti dalle specificità delle attività della Filiale o risultanti da specifiche disposizioni delle leggi anticorruzione locali. 4.5 Il Programma è stato preceduto dalle seguenti attività: a) analisi del quadro normativo in vigore nei Paesi dove Italcementi opera per verificare se sono in vigore leggi specifiche anticorruzione e sulla responsabilità penale dell impresa e, in caso positivo, identificazione delle caratteristiche di dette leggi; 8

10 b) analisi del profilo di rischio del Paese; c) identificazione delle attività commerciali poste in essere da Italcementi che sono potenzialmente rilevanti/sensibili al rischio di corruzione e/o responsabilità penale aziendale in caso di violazione; e si sviluppa attraverso le seguenti azioni: a) adozione di una politica anticorruzione di Gruppo; b) adozione di regole di comportamento per specifiche attività a rischio; c) applicazione del Programma mediante: identificazione e analisi dei principali controlli del rischio di corruzione e dei processi organizzativi e degli strumenti che esistono in ciascuna Filiale relativi alle materie oggetto delle Regole di Comportamento e del presente Programma, particolarmente in relazione ai reati commessi contro la Pubblica Amministrazione; gap analysis per ciascuna Filiale, ossia analisi tra l esistente organizzazione e strumenti e processi di controllo (situazione attuale) e obiettivi (situazione a tendere ) e identificazione delle azioni migliorative e correttive; sviluppo e attuazione di procedure di Gruppo e/o locali volte a garantire la compliance prevenendo il rischio di corruzione o violazioni alla legge sulla responsabilità penale dell impresa, se esistenti; monitoraggio, aggiornamento e controllo continuo dell efficacia del Programma mediante audit e attività di autovalutazione. 5. Filiali Italcementi 5.1 Il termine Filiale indica un entità giuridica separata controllata direttamente o indirettamente da Italcementi S.p.A. in Italia e all estero, incluse le Entità Comuni se ricorrono le condizioni stabilite al Capitolo 6 delle Regole di Comportamento. 5.2 Il presente Programma è stato elaborato e organizzato per Italcementi nel suo insieme, ossia Italcementi S.p.A., le sue Filiali italiane ed estere e le loro attività nazionali e internazionali, condotte anche attraverso Partner commerciali, per esempio intermediari, ed Entità Comuni. L attuazione del Programma in ogni Paese in cui il Gruppo opera è pertanto obbligatoria per le Filiali, che dovranno organizzare e condurre attività di controllo sui processi esistenti (o istituire processi dedicati se assenti) per prevenire i rischi di corruzione. 9

11 6. Dipendenti Italcementi 6.1 Il programma è rivolto a tutti i Dipendenti Italcementi in tutti i Paesi dove Italcementi opera. 6.2 In particolare, il Management di Italcementi dovrà assumere un ruolo di leadership attiva nell applicare il Programma a livello Paese con un impegno forte, esplicito e visibile per prevenire e combattere la corruzione e rendere operativi ed efficaci i controlli interni di Italcementi. I Dipendenti sono responsabili dell attuazione dei valori etici di Gruppo, nel rispetto del presente Programma e delle Regole di Comportamento allegate, e delle ulteriori Procedure che Italcementi può emanare. 7. Ruolo e responsabilità della Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi 7.1 Il Direttore Affari Legali e Fiscali di Italcementi è nominato dal Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. quale responsabile per garantire, attraverso la Funzione Compliance Legale e Antitrust, che il Programma sia organizzato e attuato in modo coerente all interno di Italcementi, assegnando obiettivi chiari alle Filiali e monitorando e valutando le loro prestazioni nella fase di attuazione. 7.2 In particolare, al Direttore Affari Legali e Fiscali, attraverso la Funzione Compliance Legale e Antitrust, sono affidate le seguenti responsabilità principali: sviluppare, gestire e aggiornare il Programma, coordinando le attività per attuarlo a livello Paese, garantendo che le attività per contrastare la corruzione siano organizzate e condotte in modo adeguato; organizzare e partecipare, insieme alle altre Direzioni di Italcementi (p.es. la direzione Internal Audit) alle indagini o ad altre attività di controllo interno relative alle questioni di corruzione; selezionare consulenti legali esterni a sostegno delle indagini e dei controlli interni; riferire agli Enti, Autorità o Istituzioni Pubbliche, quando è il caso e quando è richiesto dalla legge, i risultati delle indagini e dei controlli interni; rappresentare Italcementi nelle sedi sociali ed esterne e alle riunioni e attività di organizzazioni internazionali sulle questioni di lotta alla corruzione; 10

12 riferire attività ed eventi al Consigliere Delegato (CEO) di Italcementi; partecipare alla due diligence etica in caso di Fusioni e Acquisizioni o costituzioni di Entità Comuni; promuovere programmi di formazione su etica e anticorruzione; monitorare gli sviluppi delle leggi e dei trattati anticorruzione. 7.3 La Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi S.p.A. deve essere informata in caso di: - attività commerciali che possono condurre a un potenziale rischio di corruzione; - potenziali atti corruttivi commessi da rappresentanti, dirigenti, dipendenti a vantaggio o nell interesse di Italcementi, anche per stabilire se essi possano generare responsabilità penale a carico dell impresa. 8. Comunicazione La Comunicazione è uno strumento importante per conseguire il successo del Programma. a) Comunicazione interna: ha lo scopo di assicurare che i Dipendenti e i Partner Commerciali siano consapevoli dell importanza di contrastare la corruzione attraverso una chiara comprensione delle politiche, delle regole e dei valori etici di Italcementi. Il Programma sarà reso disponibile ai Dipendenti attraverso la pagina web i.like dell intranet di Gruppo della Direzione Affari Legali e Fiscali. Questa sezione anticorruzione della pagina web sarà uno strumento per conoscere il Programma ed essere aggiornati sulla sua attuazione. b) Comunicazione esterna. Italcementi metterà a disposizione degli stakeholder, in modo accessibile e regolare, informazioni sul Programma, sui risultati raggiunti, sui controlli effettuati e una relazione che presenti, in termini aggregati, i tipi di violazione che possono essersi verificati nell anno precedente. 11

13 9. Formazione 9.1. Italcementi dovrà assicurare che i propri Dipendenti acquisiscano un adeguata comprensione di come la corruzione può verificarsi, dei rischi e dei danni associati a comportamenti illegali e di come comportarsi se un atto corruttivo si verifica. I nuovi assunti dovranno ricevere una formazione specifica. Italcementi sosterrà pertanto i propri Dipendenti nell applicazione delle disposizioni del presente Programma per contrastare la corruzione e delle ulteriori procedure che Italcementi potrà emanare, fornendo una formazione continua, che: a) diffonda la consapevolezza delle principali questioni relative alla corruzione e assicuri che i dipendenti capiscano come gestire i rischi che possono insorgere dalle attività aziendali, oltre alle regole di comportamento definite da Italcementi per gestire le situazioni di rischio di cui sopra; b) spieghi come le leggi nazionali e internazionali affrontino la materia della corruzione e le conseguenze per i singoli o le aziende coinvolte, direttamente o indirettamente, in attività di corruzione; c) garantisca che i dipendenti siano consapevoli delle proprie responsabilità. 9.2 La formazione deve essere studiata su misura in base alle responsabilità individuali, ai settori, ai Paesi e a tutti i rischi potenziali associati al lavoro e deve garantire che il Personale Italcementi diventi consapevole del tipo di comportamento accettabile. I dirigenti hanno la responsabilità di promuovere e sostenere la partecipazione alle attività di formazione. La formazione dovrà anche fornire indicazioni sul modo di utilizzare i canali attraverso cui riferire fatti e comportamenti o esprimere preoccupazioni e come cercare aiuto o consiglio. 9.3 Le Direzioni Risorse Umane e Affari Legali e Fiscali di Italcementi, con l assistenza delle Direzioni della Filiale interessata, hanno la responsabilità di organizzare ed eseguire la formazione e di raccogliere e conservare tutta la relativa documentazione. 12

14 10. Segnalazioni 10.1 Italcementi dovrà istituire, se permesso dalle leggi vigenti e nel loro rispetto, procedure interne e dedicati canali confidenziali per permettere e incoraggiare i Dipendenti ed i terzi a comunicare, anche in forma anonima, qualsiasi violazione sospetta o conosciuta delle leggi anticorruzione e del presente Programma (p.es. qualsiasi richiesta diretta o indiretta da parte di, o promessa e offerta a, un Funzionario Pubblico di pagamenti o altri vantaggi). Tutte le denunce in buona fede possono essere inviate direttamente a uffici locali e di gruppo e saranno soggette a verifica da parte della Direzione Internal Audit di Italcementi preservando rigorosamente la riservatezza del denunciante Chiunque riferisca in buona fede violazioni (anche sospette) delle leggi anticorruzione vigenti e del presente Programma dovrà essere protetto da qualsiasi abuso, vittimizzazione o azione negativa in relazione al rapporto commerciale o di lavoro, indipendentemente dall esito dell indagine interna. Se il denunciante ha motivo di ritenere di essere soggetto al rischio di vendetta, deve poter inviare un reclamo al Direttore Risorse Umane della Filiale e/o alla Direzione Internal Audit, chiedendo l adozione di efficaci misure protettive. 11. Controlli interni, ispezione, monitoraggio e miglioramento 11.1 Il Programma sarà supportato da controlli e audit. Un adeguato sistema di controllo interno è essenziale per prevenire e rilevare problemi di corruzione; esso svolge anche un ruolo fondamentale per controllare l attuazione e l efficacia del Programma a livello Paese La Direzione Internal Audit di Italcementi organizzerà ed effettuerà controlli interni per verificare la corretta applicazione del Programma, delle Regole di Comportamento e delle procedure interne, in base al programma annuo di audit approvato da Italcementi e dal Management delle Filiali La Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi promuoverà ed effettuerà analisi e valutazioni periodiche del Programma, con l assistenza del Management, degli Uffici Legali delle Filiali e delle altre Direzioni di Italcementi potenzialmente interessate, al fine di: (i) controllare e garantire che il Programma, le Regole di Comportamento 13

15 e le altre procedure di attuazione siano applicate correttamente in tutto il Gruppo, che siano aggiornate quando necessario e rimangano efficaci e costantemente rilevanti per l azienda; (ii) supervisionare la formazione dei Dipendenti Italcementi; (iii) identificare, prevalentemente con il sostegno fornito dalla Direzione Internal Audit, qualsiasi eventuale carenza, debolezza o rischi; (iv) decidere le azioni che possono essere intraprese per garantire l adeguatezza e l efficacia del Programma, comprese le revisioni o i miglioramenti procedurali; (v) elaborare e organizzare altri meccanismi o processi interni a favore del miglioramento continuo del Programma. 12. Azioni collettive 12.1 Azione collettiva è un processo duraturo di collaborazione con gli stakeholder a dimostrazione tangibile dell impegno di Italcementi verso la responsabilità sociale dell azienda. Nel 2010 Italcementi ha rafforzato le proprie ambizioni aderendo allo United Nations Global Compact (UNGC), accettando, sostenendo e applicando (tra gli altri) il principio della lotta alla corruzione Le Filiali Italcementi sono pertanto fortemente incoraggiate a entrare a far parte delle reti regionali/nazionali esistenti dello UNGC e ad agire attivamente al loro interno, impegnandosi in progetti collaborativi con altre aziende, enti non governativi ed enti pubblici. La partecipazione a queste reti e azioni collettive relative al principio anticorruzione sarà controllata e coordinata dalle Direzioni Affari Legali e Fiscali e Sviluppo Sostenibile di Italcementi. 13. Entrata in vigore Il presente Programma è approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. in data 26 Settembre 2012 ed è obbligatorio per Italcementi e le sue Filiali. 14

16 Direzione Affari Legali e Fiscali di Italcementi

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