Prospetto informativo relativo all'offerta in opzione ai soci di n azioni ordinarie

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1 Prospetto informativo relativo all'offerta in opzione ai soci di n azioni ordinarie Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 3 luglio L'adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 GLOSSARIO...5 AVVERTENZE PER L INVESTITORE...11 I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE...11 II FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA...13 III FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI...13 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE L EMITTENTE RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL EMITTENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO BREVE DESCRIZIONE DEL BUSINNESS E DEI SETTORI DI ATTIVITÁ IN CUI OPERA INFERENTIA DNM RIPARTIZIONE DEL FATTURATO PER SETTORI DI ATTIVITÁ INCIDENZA SUI RICAVI DEI PRINCIPALI CLIENTI E RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA AUTONOMIA GESTIONALE E GRADO DI DIPENDENZA DA FINANZIATORI E FORNITORI PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE INVESTIMENTI EFFETTUATI E PROGRAMMATI L OFFERTA NATURA DELL OPERAZIONE DESTINATARI DELL OFFERTA INFORMAZIONI INERENTI L OFFERTA ESISTENZA DI ACCORDI DI LOCK UP STIMA DEL RICAVATO NETTO DELL OFFERTA E SUA DESTINAZIONE AZIONARIATO PATTI PARASOCIALI IL CALENDARIO DELL OFFERTA DATI RELATIVI ALL OFFERTA DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI AI BILANCI DEGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 1999, 31 DICEMBRE 2000, 31 DICEMBRE DATI FINANZIARI RELATIVI ALLA RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO ALTRI DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI...27 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI...29 I INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÁ DI INFERENTIA DNM L EVOLUZIONE DELL ATTIVITÁ DALLA COSTITUZIONE ALLA QUOTAZIONE EVENTI SUCESSIVI ALLA QUOTAZIONE L ACQUISIZIONE DEL GRUPPO DNM L ACCORDO QUADRO PER IL RISANAMENTO E LA RISTRUTTURAZIONE DEL GRUPPO INFERENTIA DNM DIPENDENZA DA DIRITTI DI PROPRIETÁ INDUSTRIALE O INTELLETTUALE E DA FINANZIATORI INVESTIMENTI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI EVENTUALI INTERRUZIONI DELL ATTIVITÁ...43

3 1.6 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI IMPRESE DI CUI INFERENTIA DNM FA PARTE, CON RIGUARDO ALLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZIO TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO...44 II INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE DIRIGENTI PRINCIPALI ATTIVITÁ SVOLTE DAI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI AL DI FUORI DELLA SOCIETÁ AVENTI RILEVANZA NEI CONFRONTI DELLA STESSA COMPENSI EROGATI DA INFERENTIA E DALLE SOCIETÁ CONTROLLATE AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI AZIONI DELLA SOCIETÁ DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI STOCK OPTIONS INTERESSI DEI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DALLA SOCIETÁ INTERESSI DEI DIRIGENTI RISPETTO ALLA SOCIETÁ PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DALLA SOCIETÁ AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI...53 III INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE AZIONARIATO A SEGUITO DELL OFFERTA PERSONE FISICHE O GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULLA SOCIETÁ INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI PATTUZIONI O ACCORDI TRA SOCI...55 IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÁ...56 V INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE EVENTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO LA CHIUSURA DEL TRIMESTRE AL 31 MARZO INDICAZIONI SULL ANDAMENTO DELL ESERCIZIO IN CORSO E PROSPETTIVE DELLA SOCIETA...59 VI INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULLA SOCIETÁ E SUL CAPITALE SOCIALE DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA SEDE LEGALE STATUTO SOCIALE E CORPORATE GOVERNANCE STATUTO SOCIALE CORPORATE GOVERNANCE CAPITALE SOCIALE CAPITALE DELIBERATO NON SOTTOSCRITTO. DELEGA AGLI AMMINISTRATORI AZIONI PROPRIE AUTORIZZAZIONI DELL ASSEMBLEA ALL ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE...62 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA...63 VII INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DESCRIZIONE DELLE AZIONI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI DECORRENZA DEL GODIMENTO

4 7.4 REGIME FISCALE REGIME DI CIRCOLAZIONE LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÁ DELLE AZIONI QUOTAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA IN OPZIONE EFFETTI DELLA DILUIZIONE EVENTUALE EFFETTO DI DILUIZIONE IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEI DIRITTI DI OPZIONE...68 VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE OFFERTE PUBBLICHE COLLOCAMENTO PRIVATO...69 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE...70 IX INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE...71 X INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI...72 XI INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE AMMONTARE DELL OFFERTA DELIBERAZIONI, AUTORIZZAZIONI ED OMOLOGAZIONI MERCATI DELL OFFERTA PERIODO DELL OFFERTA PREZZO DI OFFERTA MODALITÁ DI ADESIONE E QUANTITATIVI ACQUISTABILI NELL AMBITO DELL OFFERTA SOGGETTO TENUTO A COMUNICARE AL PUBBLICO ED ALLA CONSOB I RISULTATI DELL OFFERTA MODALITÁ E TERMINI DI COMUNICAZIONE AI RICHIEDENTI DELL AVVENUTA ASSEGNAZIONI DELLE AZIONI MODALITÁ E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PREZZO MODALITÁ E TERMINI DI CONSEGNA DELLE AZIONI GARANZIA DEL BUON ESITO DELL OFFERTA AMMONTARE COMPLESSIVO DELLE SPESE RICAVATO NETTO DELL EMISSIONE E SUA DESTINAZIONE...75 XII INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE MERCATI DI QUOTAZIONE IMPEGNI DELLO SPONSOR E DELLO SPECIALISTA...76 XIII APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PROSPETTI DI STATO PATRIMONIALE E DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE RELATIVA AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RELATIVA AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO ESTRATTI DELL ACCORDO QUADRO PER IL RISANAMENTO STATUTO SOCIALE XIV INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI CONTROLO ESTERNO SUI CONTI REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D ESERCIZIO E DELLA RELAZIONE SEMESTRALE DURATA DELL INCARICO DI REVISIONE CONTABILE

5 ORGANO ESTERNO DI CONTROLLO DIVERSO DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI O DATI DIVERSI DA QUELLI VERIFICATI DALLA SOCIETÁ DI REVISIONE RILIEVI O RIFIUTI DI ATTESTAZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÁ DI REVISIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6 GLOSSARIO Architettura client server Architettura della rete nella quale ogni computer è un Client o un Server. L architettura Client/Server fornisce un efficiente sistema di interconnessione che permette una distribuzione efficace di risorse all interno della rete. Banner Business intelligence Browser Business-to-business Business-to-consumer Canali media digitali Client Consumer portal Corporate site Immagine animata che funge da "spot" pubblicitario su Internet. I banner degli inserzionisti pubblicitari sono generalmente inseriti nella parte alta dei siti web. Qualsiasi tipo di attività di analisi di dati, tipicamente relativi al comportamento di consumo di clienti/utenti, finalizzata al controllo del business aziendale. Applicazione che consente all'utente di visualizzare e interagire con le informazioni presenti sul web (ad esempio vedere documenti HTML, seguire collegamenti ipertestuali tra i documenti e trasferire file). I browser visualizzano anche la grafica contenuta nel documento, eseguono file audio e video e piccoli programmi che possono essere incorporati in documenti HTML. La maggior parte dei browser attuali consente all'utente di inviare e ricevere posta elettronica e leggere e rispondere a newsgroup. Scambio commerciale di prodotti, servizi, informazioni, svolto tra aziende. Termine generalmente applicato alle transazioni di commercio elettronico. Scambio commerciale di prodotti, servizi, informazioni, svolto tra l azienda ed i privati. Termine generalmente applicato alle transazioni di commercio elettronico. Ogni mezzo di comunicazione che produca e/o eroghi e/o diffonda i propri contenuti attraverso un sistema digitale, e offra all utente opportunità di interagire a riguardo dei contenuti e delle modalità di produzione, erogazione e diffusione dello stesso. Un medium interattivo è definito come tale solo se è digitale. Sono tutti i personal computers o le workstations dove si utilizzano applicazioni. I clients richiedono l utilizzo di servizi (file, memoria, programmi) messi a disposizione dai server i quali soddisfano queste richieste. Portale che si rivolge e abilita dei servizi per degli utenti consumer. Sito realizzato per promuovere il brand di un azienda. Customer Relationship Mangement ( o CRM) Area dell azienda che include tutte le funzioni a presidio della gestione della relazione col cliente: marketing, vendite, customer care. 5

7 Digital data mining Qualsiasi tipo di attività di analisi di dati raccolti sugli utenti internet e tipicamente finalizzato al tracciamento del loro comportamento di navigazione, di consumo, di acquisto sulla rete Digital marketing (o E-marketing o Web marketing) Qualsiasi tipo di iniziativa di marketing one-to-one erogata e gestita tramite il canale internet. Digital media planning E-business E-commerce E-learning Platform Attività relative alla Pianificazione di Campagne di promozione e comunicazione pubblicitaria on line e alla gestione di attività commerciali su internet Si riferisce alla gestione degli affari in Internet. E un concetto più ampio di quello di e-commerce, in quanto non è limitato alla vendita o all acquisto, ma considera anche la fornitura di informazioni e servizi dedicati al cliente o la collaborazione con partners commerciali. Qualsiasi tipo di transazione finalizzata a vendere o acquistare un prodotto o un servizio, in cui venditore e compratore interagiscono elettronicamente piuttosto che con scambi fisici e contatti diretti. Sistema di erogazione di servizi di formazione on-line. Sistema che abilita alla spedizione e alla ricezioni tramite Internet di messaggi di testo, con eventuali files allegati. E-marketing (o Web marketing o Digital marketing) Tutte le attività marketing, ovvero quelle finalizzate allo sviluppo delle attività commerciali, che possono essere svolte su Internet quali, tra altre, attività pubblicitarie e di creazione di reti commerciali on-line (sistemi di affiliazione). E-procurement E-publishing Enterprise Portal Sistema volto alla gestione della relazione (anche transazione) con i fornitori, tramite un interazione elettronica, piuttosto che con scambi fisici e contatti diretti. Attività editoriale su Internet. Portale interno ad un azienda che guida alle risorse informative e ai servizi offerti su Internet agli utenti interni all azienda. Enterprise Resourse Planning Area dell azienda che include tutte le funzioni a presidio della gestione dei processi interni all azienda e della relazione con i dipendenti: Pianificazione Risorse interne, Risorse Umane, Sistemi di Gestione della Conoscenza. E-sourcing (o Managed Service Providing o Provisioning) La gestione applicativa e sistemistica di infrastrutture tecnologiche per l'e-business. Si noti che in questo Prospetto Informativo il termine non assume il significato (come principalmente avviene nel Nord America) di servizi di e-procurement, ovvero dell'attività di 6

8 acquisto e di approvvigionamento delle imprese tramite commercio elettronico. Extranet File Hardware Hit Hosting Housing HTML Internet Intranet Log-file Log-file di Server web Applicazione e architettura di rete basata su tecnologia IP che consente ad un azienda di comunicare con soggetti esterni con i quali scambia regolarmente dati e informazioni. Insieme di dati registrati su dispositivi elettronici e/o supporti magnetici e identificabili tramite un unico nome. Componenti materiali di un computer (microprocessore, memoria, dischi fissi, circuiti e schede aggiuntive). Unità di base che rappresenta la singola informazione registrata dai log-files di un server web quando un utente richiede il trasferimento di una pagina al suo computer. Attività svolta da un centro di servizi Internet che ospita presso propri locali il sito di un cliente su un server di sua proprietà, condiviso tra più clienti, curandone il corretto funzionamento e la continuativa connessione ad Internet. Attività svolta da un centro di servizi Internet che ospita presso propri locali il sito di un cliente su un server di proprietà del cliente, curandone il corretto funzionamento e la continuativa connessione ad Internet. Abbreviazione di Hyper Text Markup Language, è il linguaggio usato per creare pagine Web. L HTLM permette di introdurre link a disegni, effetti musicali e altri documenti. Rete globale che connette, tra loro, computer di tutto il mondo e attraverso la quale i computer possono dare e ricevere informazioni. Rete privata, interna ad un azienda, basata sui protocolli Internet TCP/IP. File in cui determinati programmi registrano informazioni in modo continuo ed incrementale. Registrazione di quello che succede in un server web. L'analisi dei log-file consente la misurazione degli hit e di tutte le altre unità ed informazioni che permettono di determinare l'andamento di un sito e della pubblicità in esso contenuta, oltre ad essere l'informazione di base necessaria alla certificazione e quantificazione degli eventi. Knowledge Management System Sistema di gestione e condivisione della conoscenza aziendale Marketplace New Media Agency Piattaforma di compra-vendita elettronica di prodotti o servizi tra clienti e fornitori. Società di servizi di comunicazione legata a Internet e alle nuove tecnologie. Con nuove tecnologie si indicano correntemente le tecnologie legate al trattamento digitale delle informazioni. I servizi erogati da queste agenzie sono molto vari: servizi legati ad Inter- 7

9 net (realizzazione di pagine web, banner ecc.), sviluppo software, sviluppo di cd-rom multimediali ecc. On-line Outsourcing Portale (o Portal) Product site Provider Server Software Software Design Software Development Connesso ad una rete (telefonica, Internet ecc.). Processo mediante il quale un soggetto affida all esterno la gestione di un processo che era prima svolto internamente. Sito che offre un luogo di accesso alla rete, fornisce un insieme di servizi (motore di ricerca, accesso gratuito via modem, casella e- mail ecc.) e guida l utente alle risorse informative e di servizio offerti su Internet. Sito di promozione di un prodotto. Società che fornisce un servizio di connettività ad Internet (accesso alla rete, ospitalità di servers, realizzazione dei siti). Computer che fornisce servizi (posta elettronica, accesso a Internet, sito Web, applicazioni ecc.) ad altri PC a lui connessi in una rete. Si tratta solitamente di apparecchiature professionali prevalentemente basate su sistemi operativi Unix e Windows NT. Componente immateriale di un computer. Identifica i programmi e i sistemi applicativi utilizzati per operare su un computer. Attività volta a definire come procedere alla realizzazione di un software. Questo processo deve infatti soddisfare alcune caratteristiche funzionali, deve realizzare determinate prestazioni e deve essere conforme a limitazioni stabilite a priori. Attività di realizzazione o sviluppo di un software. Supply Chain Management Area dell azienda che include tutte le funzioni a presidio della gestione della relazione coi fornitori, sub-fornitori, terzisti: acquisti, logistica e magazzino. Unix Sistema operativo nato nel E la piattaforma di riferimento per la realizzazione di sistemi basati sulle tecnologie Internet perché è proprio su questo sistema che si è basata l iniziale diffusione di Internet. E utilizzato normalmente sui server per la rete Internet. Web o World Wide Web Rete telematica mondiale, che costituisce il sistema di informazioni globale, basato sulla combinazione di ricerca e recupero delle informazioni e tecniche ipertestuali. Web advertising Web consulting Web design Web implementation Attività di comunicazione pubblicitaria su Internet. Attività di consulenza a supporto del business sulla rete. Attività di concezione e progettazione di front-end (interfaccia grafica) per l accesso alla rete. Attività di realizzazione di canali digitali. 8

10 Web integration Web marketing Attività di integrazione dei sistemi e delle infrastrutture tecnologiche a supporto dei canali digitali. Attività di marketing su Internet. Web marketing (o E-marketing o Digital marketing) Attività di marketing su Internet. Web site Raggruppamento di documenti in formato HTML e applicazioni accessibili tramite browser presenti su Internet ed individuati da un apposito indirizzo che rimanda ad un documento iniziale (la Home Page) dal quale si ha accesso alle altre pagine del sito. 9

11 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 10

12 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Il presente prospetto informativo (il Prospetto Informativo o Prospetto ) inerente l aumento di capitale (l Aumento di Capitale ) di Inferentia DNM S.p.A. (anche Inferentia DNM, la Società o l Emittente ) è stato redatto secondo lo schema previsto dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( Consob ) per la sollecitazione all investimento in azioni di emittenti quotati. Gli investitori che intendessero aderire alla presente offerta ( Offerta in Opzione o solo l Offerta ) sono invitati a valutare attentamente tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo, ed in particolar modo i fattori di rischio di seguito elencati, prima di procedere all adesione. Dichiarazioni previsionali e di preminenza Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale formulate dalla Società in merito all andamento ed all evoluzione del mercato dei servizi Internet (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2). La crescita dell attività e la redditività di Inferentia DNM e delle sue controllate potrebbero risultare diverse da quelle prevedibili sulla base di tali dichiarazioni di carattere previsionale a causa di rischi noti e/o ignoti, incertezze ed altri fattori descritti fra l altro in queste Avvertenze, nonché a causa di mutamenti di strategia della Società, ovvero nella tecnologia e/o delle condizioni di mercato in cui essa opera. Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza formulate dal management della Società sulla base della propria esperienza e conoscenza del settore di riferimento, nonché sulla base dei dati storici e dell elaborazione di dati di mercato disponibili al pubblico. I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Perdite negli esercizi precedenti e nell esercizio in corso Alla data del presente Prospetto Informativo Inferentia DNM non ha mai prodotto utili, né generato flussi di cassa positivi. Negli esercizi economici chiusi al 31 dicembre 2000 e al 31 dicembre 2001 la Società ha fatto registrare perdite nette consolidate rispettivamente per circa 2.7 milioni e circa 71 milioni. Alle medesime date la Società ha evidenziato rispettivamente una posizione finanziaria netta positiva per 35.1 milioni e negativa per 21.8 milioni. Alla data del 31 marzo 2002 la perdita ammontava a 6.7 milioni e la posizione finanziaria netta era negativa per 24.4 milioni. Fabbisogno finanziario attuale ed eventuali fabbisogni futuri La Società si trova in una situazione di forte tensione finanziaria che il management ritiene debba essere fronteggiata tempestivamente al fine di non compromettere la continuità aziendale. A tal fine i principali azionisti Onetone S.p.A., Onetone B.V., Blu Group Holding S.p.A., Bipop- Carire S.p.A., Enrico Gasperini e Alberto Fioravanti (i Soci Sottoscrittori ), complessivamente rappresentanti il 74,8% del capitale sociale della Società, hanno sottoscritto in data 17 aprile 2002 un accordo che mira al risanamento della Società ( Accordo di Risanamento o Accordo Quadro ) da conseguirsi attraverso una serie d operazioni tra cui l Aumento di Capitale, la ristrutturazione del debito finanziario esistente, l implementazione di un nuovo piano di sviluppo e risanamento (il Piano di Risanamento, Piano di Sviluppo o, Piano ) e l ingresso nel capitale di Inferentia DNM di un partner industriale (il Partner Industriale ) (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.4). In data 14 giugno 2002 la Società ha ricevuto da parte di WPP Plc. ( Gruppo WPP, o WPP ) una proposta vincolante d investimento avente ad oggetto il raggiungimento, dall attuale quota del 2,41%, di una quota del 22,41% del capitale della Società e corrispondente ai termini fissati nell Accordo di Risanamento. Il successivo 18 giugno il consiglio di amministrazione di Inferentia DNM (il Consiglio di Amministrazione ) ha preso atto e manifestato la propria adesione alla proposta di investi- 11

13 mento ricevuta da WPP e i Soci Sottoscrittori hanno a loro volta, in data 19 giugno 2002, preso atto ed aderito alla proposta di investimento di WPP. Al termine di tutte le operazioni finanziarie previste dall Accordo Quadro e quindi all esito dell Aumento di Capitale, della ristrutturazione dell attuale posizione debitoria e dell esecuzione della proposta di acquisto di WPP, la Posizione Finanziaria Netta pro-forma della Società al 31 marzo 2002 risulterà attiva per 15.1, con una variazione positiva di circa 39.5 milioni. Non è possibile escludere che in futuro la Società possa necessitare di ulteriori risorse finanziarie oltre quelle raccolte attraverso l esecuzione dei citati accordi. Il Piano di Sviluppo e Risanamento In data 17 aprile 2002 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Sviluppo e Risanamento della Società predisposto dal management. Tale Piano, partendo da un analisi del mercato di riferimento attuale del Gruppo Inferentia DNM, ne ipotizza l evoluzione nel prossimo triennio, fissando le linee strategiche, il posizionamento, l offerta di servizi e la struttura organizzativa del Gruppo (cfr. Sezione prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.4). L effettivo raggiungimento degli obiettivi di tale Piano dipenderà dal reale verificarsi delle assunzioni ivi ipotizzate. Non ci sono garanzie che dette assunzioni si rivelino esatte ovvero che eventi oggi noti e/o ignoti al management possano obbligare lo stesso a modificare le strategie previste dal Piano. Partecipazioni Nel corso dell esercizio 2001, la Società ha ritenuto opportuno rettificare il valore di carico di alcune partecipazioni per adeguarlo al valore di mercato e alle future prospettive di crescita e redditività. Tale rettifica, per complessivi 41.3 milioni, ha riguardato in particolare Inferentia DNM Italia S.p.A. (già DNM S.p.A.) e le sue partecipate (il Gruppo DNM ) per 39.3 milioni e Orchestra S.r.l. per 2 milioni. Non ci sono garanzie che ulteriori svalutazioni di partecipazioni non possano essere effettuate nel corso degli esercizi futuri. Cambio nel management Nel corso degli ultimi mesi la Società ha attraversato un periodo di profondi cambiamenti che hanno riguardato anche il top management. Adrio De Carolis, che a seguito dell acquisizione di DNM Italia S.p.A., aveva ricoperto la carica di Presidente di Inferentia DNM S.p.A., ha rassegnato le proprie dimissioni in data 17 aprile Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 aprile 2002 ha attribuito ad Enrico Gasperini, fondatore e azionista di riferimento della Società e precedente Amministratore Delegato, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Lo stesso Consiglio ha nominato Marco Benatti Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Marco Girelli e Marco Corradini, già Consiglieri, Amministratori Delegati. Il processo di ristrutturazione in atto ha portato, nel corso dei primi 5 mesi di questo anno, all uscita di quasi la metà dei dirigenti in forze al Gruppo al 31 dicembre I ruoli precedentemente ricoperti dai manager fuoriusciti sono stati attribuiti ai manager già in forze alla Società, riorganizzando la struttura interna. Non ci sono garanzie che l attuale management della Società sia in grado di attuare il Piano di Risanamento nei modi e nei tempi previsti dal Piano stesso. Rischi connessi a parti correlate Bipop-Carire S.p.A. detiene una partecipazione nella Società del 14,99%. Nel corso del 2001 l insieme delle società appartenenti al Gruppo Bipop-Carire ha rappresentato uno dei principali clienti della Società nonché il principale finanziatore attraverso una linea di credito stand by di 25 milioni, interamente utilizzata alla data del 31 marzo 2002 (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.2). Il management della Società si attende che il Gruppo Bipop-Carire continui a rappresentare in futuro uno dei principali clienti del Gruppo Inferentia DNM. 12

14 II FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA Dipendenza dallo sviluppo del mercato dei servizi Internet I ricavi della Società dipendono dall andamento del mercato dei servizi di Information Technology ed in particolare di quelli legati ad Internet. La crescita di tale mercato potrebbe rivelarsi inferiore alle previsioni attese (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2). Le prospettive della società devono essere valutate anche alla luce dei rischi e delle possibilità di un settore, quale è Internet, in rapida trasformazione tecnologica. E opportuno segnalare che nel corso dell ultimo anno il mercato degli Internet Services è stato caratterizzato da una profonda trasformazione delle caratteristiche della domanda che ha portato al conseguente modificarsi della struttura dell offerta sia attraverso operazioni di acquisizione che per effetto del fallimento di numerose iniziative. Proprietà intellettuale La Società fa affidamento sulle norme vigenti in materia di tutela del diritto d'autore e della proprietà intellettuale per proteggere i suoi diritti di esclusiva relativi a sistemi e software applicativo. Non è sicuro che le procedure adottate dalla Società siano adeguate per evitare appropriazioni indebite di informazioni riservate o che la Società sarà in grado di evitare loro usi non autorizzati. La Società ritiene che i propri servizi e quelli del Gruppo non violino diritti di proprietà intellettuale di terzi e che essa e le altre società del Gruppo siano in possesso di tutti i diritti e le autorizzazioni necessari all'utilizzo della proprietà intellettuale impiegata nel condurre la propria attività. Il management non è in grado di assicurare che le procedure interne a tutela del corretto acquisto, utilizzo e sub-licenza di software di terzi, siano sempre state rispettate. III FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Volumi di scambio e volatilità dei corsi azionari Le azioni ordinarie Inferentia DNM sono negoziate al Nuovo Mercato gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. Tale mercato è caratterizzato da un elevata volatilità sia in termini di prezzo che di volumi scambiati. Il titolo Inferentia DNM, quotato il 1 agosto 2000, ha fatto registrare in questo periodo una forte volatilità, dovuta in parte anche al limitato flottante. Il prezzo ha oscillato tra un massimo storico di 91.3 il 29 settembre 2000 ed un minimo storico di 10.5 il 7 giugno In caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale il flottante della Società passerà dalle attuali n azioni a n azioni corrispondenti al 14,55% del capitale (in caso di integrale sottoscrizione da parte del mercato) della quota di Offerta non garantita dai soci e da WPP. Ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. la Società ha affidato l incarico di specialista a Banca IMI che opera nell osservanza del Regolamento per assicurare liquidità e continuità di negoziazioni sul titolo. Non vi è tuttavia garanzia che il titolo Inferentia DNM, nonostante l intervento dello specialista, possa risultare sempre liquido, anche in considerazione della limitata capitalizzazione borsistica della Società. Effetti diluitivi L Aumento di Capitale avrà effetti diluitivi nei confronti degli azionisti che decideranno di non aderirvi. Nei confronti dei soci sottoscrittori dell Accordo di Risanamento, l Aumento di Capitale avrà gli effetti diluitivi previsti da tale accordo ed esposti in dettaglio nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo

15 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE 1. L EMITTENTE 1.1 RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DELLA STRUTTURA DEL GRUPPO FACENTE CAPO ALL EMITTENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO Alla data del presente Prospetto Informativo il Gruppo Inferentia DNM è così composto. Inferentia DNM S.p.A. Milano 99,7% 100% FullSix SAS 100% WMC S.r.l. Inferentia DNM Italia S.p.A. Milano 100% FullSix UK 100% efluxa S.r.l. Trieste 82% Seven S.r.l. Castelf. Veneto 51% 100% FullSix Portugal FullSix Research 100% 60% Orchestra S.r.l. Milano Art S.p.A. Bologna 67% 70% 15% 30% ProximaNet S.r.l. Milano 5ème Gauche SA Parigi Partners S.p.A. Marketing MM S.r.l. 2,0% Pharmaidea BV 10% Abax Informaticaca 44% Audinet Sinottica Società escluse dal perimetro di consolidamento 1.2 BREVE DESCRIZIONE DEL BUSINESS E DEI SETTORI DI ATTIVITÁ IN CUI OPE- RA INFERENTIA DNM Il Gruppo Inferentia DNM è uno dei principali player nel mercato della web-integration e dei servizi per l e-business. Tali servizi comprendono l'ideazione, la progettazione e la realizzazione di canali digitali per attività di commercio elettronico, erogazione di servizi on-line e comunicazione pubblicitaria. In particolare le principali aree di intervento riguardano: - Web Consulting, ovvero attività di consulenza a supporto della definizione della strategia di business sulla rete; - Web Design, Implementation & Integration, ovvero la concezione, la progettazione e la realizzazione di canali digitali tramite i quali è possibile svolgere attività di commer- 14

16 cio elettronico, erogazione di servizi online e pubblicazione di contenuti editoriali o di comunicazione aziendale; - Managed Service Provisioning (anche e-sourcing), ovvero la gestione applicativa (Application Management) e sistemistica (System & DB Administration) di infrastrutture tecnologiche per l'e-business. - Digital Media Planning (anche web marketing & web advertising), ovvero attività di marketing strategico e operativo relativo alla comunicazione pubblicitaria ed alla gestione di attività commerciali su Internet. 1.3 RIPARTIZIONE DEL FATTURATO PER SETTORI DI ATTIVITÁ Il Fatturato Consolidato del Gruppo Inferentia DNM suddiviso per aree d attività relativo agli esercizi 2000 e 2001 è stato il seguente. Ricavi Consolidati Inferentia DNM 000 di Euro Web Consulting Web Design, Implementation And Integration Digital Media Planning Managed Service Provisioning commercializzazione HW & SW Ricavi della gestione caratteristica A seguito delle acquisizioni del Gruppo DNM in Italia e di FullSix Sas in Francia portate a termine nel corso del 2001, il consolidato Inferentia DNM al 31 dicembre 2001 comprende anche il Gruppo DNM a partire dal 1 luglio 2001 e FullSix Sas e le sue controllate (il Gruppo FullSix ) a partire dal 1 agosto Per tale motivo il confronto dei dati della tabella sopra e- sposta non è pienamente significativo. La ripartizione dei Ricavi delle Vendite per area d attività nel primo trimestre degli esercizi economici 2001 e 2002 è dettagliata nella seguente tabella. Ricavi Consolidati Inferentia DNM 000 di Euro Web Consulting Web Design, Implementation and Integration Digital Media Planning Managed Service Provisioning Ricavi della gestione caratteristica E necessario sottolineare che nel primo trimestre 2001 il consolidato dell attuale Gruppo Inferentia DNM non comprendeva i Gruppi DNM e FullSix. La ripartizione dei ricavi di vendita a parità di perimetro di consolidamento, ovvero includendo il Gruppo DNM ed il Gruppo FullSix anche nel primo trimestre 2001, sarebbe stata la seguente. Ricavi Consolidati Inferentia DNM pro-forma 000 di Euro Web Consulting Web Design, Implementation and Integration Digital Media Planning Managed Service Provisioning Ricavi della gestione caratteristica

17 1.4 INCIDENZA SUI RICAVI DEI PRINCIPALI CLIENTI E RIPARTIZIONE PER AREA GEOGRAFICA Di seguito è rappresentata la percentuale d incidenza dei primi tre e dieci clienti sul totale dei Ricavi aggregati del Gruppo Inferentia DNM negli esercizi 2000 e 2001 (Nota 1 ). Principali Clienti su Ricavi aggregati % Primi 3 clienti 12.3% 22.1% Primi 10 clienti 24.9% 40.9% La ripartizione dei Ricavi di Vendita consolidati per area geografica negli ultimi due esercizi risulta essere la seguente. Ricavi di vendita per area geografica Italia Unione Europea Ricavi di vendita AUTONOMIA GESTIONALE E GRADO DI DIPENDENZA DA FINANZIATORI E FORNITORI La Società non dipende commercialmente da alcun fornitore. Dal punto di vista finanziario è strettamente legata al gruppo bancario, nonché azionista, Bipop Carire S.p.A, principale finanziatore della Società attraverso una linea di credito a breve di 25 milioni, integralmente utilizzata alla data del 31 marzo A seguito del citato Accordo di Risanamento, siglato dai soci di Inferentia DNM il 17 aprile scorso, ed alle condizioni ivi previste Bipop Carire S.p.A. si è impegnata a: - rinunciare a 7 milioni del suddetto credito nei confronti della Società; - convertire ulteriori 10.5 milioni in azioni di risparmio Inferentia DNM di nuova emissione; - convertire i rimanenti 7.5 milioni in una linea di credito a lungo termine rimborsabile in rate bimestrali tra il 31 dicembre 2004 ed il 28 febbraio PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il 17 aprile 2002 un Piano di Risanamento per il triennio Le linee guida di tale Piano sono: la dismissione di tutti gli assets non strategici e la semplificazione della struttura societaria e operativa del Gruppo; la realizzazione di partnership industriali con le società facenti capo al socio WPP, leader mondiale della comunicazione; una rilevante riduzione dei costi operativi ed in particolare quelli relativi al personale; la focalizzazione sul core business e sul consolidamento della propria leadership a livello regionale (Italia e Francia); la crescita selettiva del fatturato sulla base di criteri di redditività; la definizione di accordi di collaborazione con primari gruppi internazionali operanti nel business dell'information Technology; lo sviluppo di nuovi servizi di comunicazione integrata on-line e off-line da offrire alle aziende clienti. 1.7 INVESTIMENTI EFFETTUATI E PROGRAMMATI Nota 1 I ricavi aggregati comprendono quelli realizzati nei dodici mesi del 2000 e 2001 da tutte le società attualmente incluse nel perimetro di consolidamento. 16

18 I principali investimenti materiali effettuati nel corso del 2001 hanno riguardato migliorie su fabbricati di terzi relative alla nuova sede operativa in Milano Corso Vercelli n.40 per circa 4.5 milioni. Inoltre è proseguito il lavoro di miglioramento della Intranet aziendale. Durante l esercizio 2001 si è proceduto a capitalizzare per complessivi 1.0 milione i costi relativi allo sviluppo di tool applicativi e di soluzioni software proprietarie. Nel corso dei primi mesi del 2002 la Società ha effettuato investimenti relativi alla gestione ordinaria riguardanti licenze software per circa Il management si attende che gli investimenti per l ordinario rinnovo hardware e software nell intero esercizio 2002 ammonteranno a circa 0,6 milioni. 17

19 2. L OFFERTA 2.1 NATURA DELL OPERAZIONE La sollecitazione descritta nel Prospetto consiste in un Aumento di Capitale scindibile fino ad un massimo di 20 milioni (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione sino ad un massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di 0.5, con un sovrapprezzo unitario di 7.5 (le Azioni o Nuove Azioni o Azioni Ordinarie ) da offrirsi in opzione ai soci in ragione di n. 23 Nuove Azioni ogni n. 64 vecchie azioni possedute. Il prezzo di emissione è stato determinato in base ai seguenti elementi: l attuale andamento dei mercati finanziari e le dimensioni dell operazione tenendo conto della capitalizzazione borsistica della società; l opportunità di offrire agli attuali azionisti un significativo incentivo alla sottoscrizione; la negoziazione intercorsa tra la Società ed i principali soci per dare attuazione al Piano di Risanamento (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.4); le prospettive di crescita del mercato nel quale la Società svolge la propria attività. La sottoscrizione dell Aumento di Capitale è in gran parte garantita, in quanto i Soci Sottoscrittori dell Accordo Quadro del 17 aprile 2002 hanno preso l impegno a sottoscrivere una quota pari complessivamente al 40,2% dell Aumento medesimo, corrispondente a n Azioni e pari a , così suddivisi: Socio Sottoscrittori Nuove Azioni Capitale garantito Onetone BV Onetone S.p.A. Blu Group Holdings S.p.A. Bipop Carire S.p.A Totale garantito Soci Sottoscrittori Inoltre, con comunicazione in data 14 giugno 2002, WPP ha manifestato alla Società - che in data 18 giugno 2002 ne ha preso atto e ha manifestato la propria adesione - l intenzione di incrementare la propria partecipazione dal 2,41% del capitale sociale al 22,41% (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.4). WPP, pertanto, ha garantito la sottoscrizione di una quota pari ad almeno il 53,7% dell Aumento di Capitale, corrispondente a n Azioni e ad un ammontare complessivo di Complessivamente quindi, la sottoscrizione dell Aumento di Capitale risulta garantita per una quota pari, al 93,9% dell Aumento medesimo, corrispondente a n Azioni e pari a L Aumento di Capitale è stato deliberato dall Assemblea degli Azionisti riunitasi in sede straordinaria, in prima convocazione, in data 25 giugno 2002, e la relativa delibera (verbale a cura del Notaio Mario Notari di Milano, Rep. n , Raccolta n. 5485) è stata depositata per l iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 2 luglio (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafi 11.1 e 11.2) 2.2 DESTINATARI DELL OFFERTA L Offerta è riservata agli azionisti titolari di azioni ordinarie Inferentia DNM che vi potranno a- derire nell esercizio dei diritti di opzione spettanti alle azioni in circolazione. Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America o in giurisdizioni diverse da quella italiana, né a soggetti domiciliati o residenti in paesi diversi dall Italia. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti 18

20 di America o in giurisdizioni diverse da quella italiana ovvero a soggetti domiciliati o residenti in paesi diversi dall Italia in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni normative applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del United States Securites Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in giurisdizioni diverse da quella italiana e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti di America o in giurisdizioni diverse da quella italiana. (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.3) 2.3 INFORMAZIONI INERENTI L OFFERTA L Offerta è destinata a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie Inferentia DNM, sulla base di un rapporto di n. 23 Nuove Azioni ogni n. 64 vecchie azioni possedute, senza alcuna limitazione quantitativa. I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 8 luglio 2002 al 22 luglio 2002 compresi, presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A., nell osservanza delle norme di servizio che la stessa diramerà nell imminenza dell operazione e mediante il modulo di sottoscrizione predisposto e messo a disposizione presso gli intermediari depositari. I diritti di opzione non esercitati entro il 22 luglio 2002 compreso saranno offerti sul Nuovo Mercato dalla Società, ai sensi dell art. 2441, comma terzo, del Codice Civile. L Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell art. 2441, comma secondo, del Codice Civile, che sarà effettuato entro il 5 luglio Qualora, pertanto, non si desse esecuzione all Offerta nei tempi previsti nel Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico entro il 7 luglio 2002 mediante avviso pubblicato sul quotidiano Milano Finanza. (Cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafi 11.4 e 11.6) 2.4 ESISTENZA DI ACCORDI DI LOCK UP Alla data di pubblicazione del Prospetto non risultano essere stipulati accordi di lock up relativi alle Azioni della Società. Infatti, in data 17 aprile 2002, è stato sciolto il patto di sindacato di blocco, che si configurava quale un accordo di lock up ( Lock Up ), stipulato in data 29 agosto 2001 dai seguenti soci di Inferentia DNM: Enrico Gasperini; Alberto Fioravanti; Onetone B.V., con sede ad Amsterdam (Paesi Bassi), Konigslaan 34; Onetone S.p.A. con sede in Milano, Via Boccaccio 11; Bipop Carire S.p.A., società quotata alla Borsa organizzata e gestita da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Brescia, via Leonardo da Vinci 74; Lumbini NV, con sede in Antwep (Belgio), Desguinlei 50; e Dario Melpignano (i Soci Sindacati ). Il Lock Up pubblicato per estratto sull edizione di Milano Finanza dell 8 settembre era stato sottoscritto in seguito al perfezionamento dell operazione di conferimento in Inferentia DNM del 97,7% del capitale sociale di DNM S.p.A. (ora Inferentia DNM Italia S.p.A.), ed a- veva lo scopo di stabilizzare l andamento del titolo Inferentia DNM nel periodo successivo a tale operazione. I Soci Sindacati avevano vincolato al Lock Up un numero complessivo di azioni di Inferentia DNM ( Azioni Sindacate ) determinate come segue: 19

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