AVVISO n Novembre 2012 MOT - DomesticMOT. Mittente del comunicato : Borsa Italiana. Societa' oggetto dell'avviso

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1 AVVISO n Novembre 2012 MOT - DomesticMOT Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto dell'avviso : UNICREDIT Oggetto : DomesticMOT: inizio negoziazioni obbligazioni "UNICREDIT S.P.A." Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa

2 Società emittente: UNICREDIT Titolo: "Unicredit S.p.A. 2012/2018 "Tasso Fisso BancoPosta 5,65%"" (Codice ISIN IT ) Rating Emittente: Società Long Data UNICREDIT di Rating Term Report Moody s Baa2 16/07/2012 Standard & Poor s BBB+ 01/10/2012 Fitch A- 06/02/2012 Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA Data inizio negoziazioni: 23/11/2012 Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT), segmento DomesticMOT, classe altri titoli di debito EMS: CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE "Unicredit S.p.A. 2012/2018 "Tasso Fisso BancoPosta 5,65%"" Modalità di negoziazione: corso secco N. obbligazioni in circolazione: Valore nominale unitario: EUR Valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione: EUR Interessi : le obbligazioni fruttano interessi lordi annui, pagabili posticipatamente in conformità a quanto specificato al

3 paragrafo 2, "Informazioni sulle Caratteristiche dell'emissione", delle Condizioni Definitive del prestito. Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 24/08/2012 Scadenza: 24/08/2018 (rimborso alla pari in un unica soluzione alla scadenza) Tagli: unico da nominali EUR Codice ISIN: IT Codice Instrument Id: Denominazione: UNICREDIT TF 5,65% BANCOPOSTA AG18 EUR Importo minimo di negoziazione: EUR DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA Dal giorno 23/11/2012 gli strumenti finanziari "Unicredit S.p.A. 2012/2018 "Tasso Fisso BancoPosta 5,65%"" verranno iscritti nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT). Allegati: - Condizioni Definitive e Regolamento degli strumenti finanziari; - Avviso sui risultati dell offerta.

4 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,10 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL OFFERTA E ALLA QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «UNICREDIT S.P.A. 2012/2018 TASSO FISSO BANCOPOSTA 5,65%» ISIN: IT AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI: OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 GIUGNO 2012, A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 6 GIUGNO 2012, (IL PROSPETTO DI BASE). LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 27 GIUGNO Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta e alla quotazione delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al, inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 10 maggio 2012 (il Documento di Registrazione). Le informazioni complete sull Emittente e sull Offerta e sulla quotazione possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del (ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle presenti Condizioni Definitive. Il e il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, nella versione vigente durante il Periodo di Offerta, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell ambito del Programma, con provvedimento n del 25 agosto 2009, confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Poste Italiane S.p.A. - Società con socio unico Patrimonio BancoPosta

5 L Emittente ha presentato domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). Con provvedimento n. LOL del 22 giugno 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT. Con successivo avviso Borsa Italiana determinerà la data di inizio delle negoziazioni ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. L avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione. L Emittente comunicherà altresì la data di inizio delle negoziazioni sul proprio sito Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l idoneità dell investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell investimento). Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel, disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto. I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

6 2. INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi, 16. Rating Moody s In data 14 maggio 2012 l agenzia di rating Moody s ha ricalibrato i rating delle banche italiane nel contesto di una più generale revisione delle banche dell Europa Occidentale e delle società operanti nel mercato dei capitali su scala globale. Moody s ha confermato a C- il rating individuale ( Bank Financial Strength Rating o BFSR ) di UniCredit S.p.A. rivedendone, tuttavia, la mappatura da baa1 a baa2. L agenzia ha inoltre allineato il rating di lungo termine sui depositi e sul debito a quello dell Italia portandolo ad A3 da A2, con outlook negativo. Di conseguenza ha rivisto il rating di breve termine da Prime-1 a Prime-2. Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Standard & Poor s In data 10 febbraio 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato confermato ad a- (cosiddetto SACP, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Fitch Ratings In data 6 febbraio 2012, l agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad A-, quello di breve a F2, il rating individuale ad a-, e l outlook negativo nonostante il rating dell Italia sia stato recentemente downgradato di due notch ( A- ) con outlook negativo (27 gennaio 2012). Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE** OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings* F2 (1) A- (2) negative (3) 6 febbraio 2012 Moody's Investor Service* P-2 (4) A3 (5) negative (6) 14 maggio 2012 Standard & Poor's* A-2 (7) BBB+ (8) negative (9) 10 febbraio 2012 * stabilita nel territorio dell Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating. ** debito non subordinato e non garantito.

7 Fitch Ratings (1) (2) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) A: i rating A denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a B. (Fonte: Fitch) (3) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Moody's Investor Service (4) (5) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-2 hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) A: Il rating A denota titoli obbligazionari considerati appartenenti al livello medio-alto della scala di rating e il rischio di credito è basso. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (A1 rappresenta la qualità migliore, A2 intermedia, A3 la peggiore). (Fonte: Moody s) (6) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Moody s) Standard & Poor's (7) (8) (9) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di rating da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s) L Emittente non intende richiedere un rating per l emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive.

8 Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale e numero dei Titoli, Valuta, Valore Nominale complessivo Il prestito obbligazionario «UniCredit S.p.A. 2012/2018 Tasso Fisso BancoPosta 5,65%», ISIN: IT , denominato in Euro, offerto per un valore nominale complessivo fino a Euro, è costituito da massimo n Obbligazioni del Valore Nominale di 1.000,00 Euro cadauna. Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione I Titoli sono titoli al portatore. Il prestito verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettato al regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico) e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell'emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento Il prestito ha Data di Emissione 24/08/2012. Il prestito ha Data di Godimento 24/08/2012. La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento. Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all Emittente si riserva peraltro la facoltà, in caso di proroga del Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento, dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Durata del Titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso e di ammortamento Durata del Titolo: 6 anni. Data di Rimborso: 24 agosto Le Obbligazioni sono rimborsabili in un unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza, che l investitore abbia diritto a degli interessi aggiuntivi. Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è operativo. Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso Il Prezzo di Emissione dei Titoli è pari al 100% del Valore Nominale. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nel caso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento. Il Prezzo di Rimborso sarà pari al 100% del Valore Nominale. Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole Le Obbligazioni danno il diritto a ricevere cedole annuali lorde predeterminate pari al 5,65% annuo. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annuale in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 24 agosto 2013, 24 agosto 2014, 24 agosto 2015, 24 agosto 2016, 24 agosto 2017 e 24 agosto 2018.

9 Qualora una Data di Pagamento non coincida con un Giorno Lavorativo, il pagamento degli Interessi verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che l investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi. Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT/ACT (ICMA). Regime fiscale Si applica la disciplina di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso), maturati a decorrere dal 1 gennaio 2012, sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%, ai sensi dell art. 2, commi 6 e 11 del D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito dalla legge 14 settembre 2011 n I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20%. Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 novembre 1997 n A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria. Quotazione e negoziazione dei Titoli Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) degli strumenti finanziari emessi nell ambito del Programma, con provvedimento n del 25 agosto 2009, confermato con provvedimento n del 6 luglio 2010 per le Obbligazioni Senior e con provvedimento n. LOL del 25 gennaio 2011 per le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. L Emittente ha presentato domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). Con provvedimento n. LOL del 22 giugno 2012 Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT. Con successivo avviso Borsa Italiana determinerà la data di inizio delle negoziazioni ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione. L avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito L Emittente comunicherà altresì la data di inizio delle negoziazioni sul proprio sito Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker e designati da Poste Italiane S.p.A. Società con socio unico Patrimonio BancoPosta (di seguito Poste Italiane S.p.A. ) svolge l'attività di Soggetto Intermediario Operante sul mercato MOT

10 La liquidità dell Obbligazione è sostenuta da uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker e designati da Poste Italiane S.p.A. tra le controparti che hanno concluso con l Emittente i contratti swap di copertura delle Obbligazioni (le Controparti Swap). A partire dal primo giorno di quotazione delle Obbligazioni sul MOT e fino alla Data di Scadenza, i Price Maker selezionati da Poste Italiane S.p.A. come sopra descritto, formuleranno un Prezzo di Acquisto sul mercato secondario per un importo giornaliero compreso tra Euro ed Euro , da fissare ad esito del collocamento. Al ricorrere di particolari condizioni di mercato, Poste Italiane S.p.A. potrà richiedere a ciascun Price Maker, e questi potrà acconsentire di assicurare, per un periodo transitorio, un prezzo di acquisto sul mercato secondario per importi anche maggiori. I Price Maker selezionati da Poste Italiane S.p.A., a seconda dei casi di seguito specificati, agiscono in qualità di Price Maker a Spread di Emissione o Price Maker a Mercato. In particolare, i Price Maker a Spread di Emissione sono quei Price Maker che si sono impegnati ad acquistare le Obbligazioni fino ad una percentuale pari al 14% dell Ammontare Collocato al prezzo che riflette, in termini di spread di tasso d interesse, il merito creditizio dell Emittente al momento dell emissione; i Price Maker a Mercato sono quei Price Maker presenti sul MOT che si sono impegnati a formulare relativamente alle Obbligazioni prezzi di acquisto che riflettono tutte le condizioni di mercato incluso il merito creditizio dell Emittente. Il Price Maker a Spread di Emissione potrà essere sostituito o affiancato durante la vita delle Obbligazioni da uno o più Price Maker a Mercato ovvero da uno o più Price Maker a Spread di Emissione, sulla base del criterio del miglior prezzo formulato. Fermo restando il limite quantitativo giornaliero sopra specificato, il Price Maker a Spread di Emissione potrà acquistare le Obbligazioni a spread di emissione fino al 14% dell'ammontare Collocato nel caso in cui: (a) il merito creditizio dell'emittente peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni; o (b) il merito creditizio dell'emittente non peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni ma il prezzo formulato dal Price Maker a Mercato sia inferiore a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione. Si rinvia al Paragrafo 1.2 delle presenti Condizioni Definitive per una indicazione dettagliata della metodologia di calcolo della componente obbligazionaria delle Obbligazioni. Il Price Maker a Mercato acquisterà invece le Obbligazioni sulla base di un prezzo che terrà conto di tutte le variabili di mercato, incluso il merito creditizio dell'emittente, nel caso in cui: (a) il merito creditizio dell'emittente migliori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni, purché tale miglioramento si rifletta in un prezzo di mercato migliore rispetto a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione; o (b) al raggiungimento da parte del Price Maker a Spread di Emissione, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al 14% dell'ammontare Collocato, momento in cui il meccanismo di acquisto sul MOT avrà termine. Ai sensi del contratto di collocamento tra Poste Italiane S.p.A. e l'emittente, l'emittente si è impegnato a concludere con ciascun Price Maker a Spread di Emissione un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni (l'accordo di Riacquisto) regolato dalla legge italiana. In particolare, in caso di inadempimento delle Obbligazioni di cui all'accordo di Riacquisto da parte dell'emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, ovvero, in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell'emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, l'attività di quest'ultimo potrà essere interrotta temporaneamente o definitivamente secondo quanto indicato nel contratto, nonchè secondo quanto disciplinato dalla legge italiana ed ai sensi delle rilevanti norme di diritto italiano. Poste Italiane S.p.A., si è impegnata ai sensi della Comunicazione CONSOB n dell'8 giugno 2009 ad effettuare, su incarico dell Emittente, le comunicazioni al mercato per mezzo di avvisi da pubblicarsi

11 tramite Borsa Italiana S.p.A. Le comunicazioni al mercato verranno effettuate sulla base delle informazioni ricevute dai Price Maker a Spread di Emissione, relative al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario, nei seguenti termini: (i) (ii) (iii) (iv) il verificarsi di eventi (quali, a titolo esemplificativo, modifiche del merito di credito dell'emittente) individuati nell'ambito del contratto di collocamento, sulla base dei quali i prezzi di acquisto formulati dai Price Maker a Spread di Emissione nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte; il venir meno degli eventi indicati al punto (i) che precede, a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dal Price Maker a Mercato riflettano tutte le condizioni correnti di mercato; l'avvenuto raggiungimento di determinate soglie percentuali (rispettivamente il 25%, 50%, 75% e 100%) dell Ammontare Collocato per cui è stata concordata l'operatività del Meccanismo di Acquisto sul MOT; l identità dei soggetti che assumono l impegno di sostenere la liquidità in qualità di Price Maker a Spread di Emissione delle Obbligazioni. Comunicazioni Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente 3. CONDIZIONI DELL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione, salvo il verificarsi di circostanze straordinarie come indicate al Paragrafo Rischio di ritiro/ annullamento dell'offerta. Periodo di Offerta Dalle ore 9.00 del 2 luglio 2012 alle ore del 4 agosto 2012 compreso. Solo per i contratti conclusi mediante le tecniche di comunicazione a distanza (adesione on-line), il periodo di sottoscrizione decorre dalle ore 9.00 del 2 luglio 2012 alle ore del 20 luglio 2012 compreso. L investitore che ha aderito all offerta mediante sottoscrizione della domanda di adesione on-line può recedere dal contratto, esclusivamente on-line, entro un termine di 14 giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione della domanda di adesione, senza penali e senza doverne indicare il motivo. Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all Emittente si riserva la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta stabilendo ulteriori Date di Regolamento, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Il Responsabile del Collocamento, previa comunicazione all Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento e trasmesso contestualmente alla CONSOB. Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente si riserva peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale dell'offerta e di indicare il valore nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone

12 comunicazione altresì sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente si riserva la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata qualora, successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento d intesa con l Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione VI, Paragrafo del. Le domande di adesione sottoscritte direttamente presso gli Uffici Postali, sono revocabili esclusivamente sottoscrivendo il modulo disponibile presso tali uffici, entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del Modulo di Adesione. Nel caso in cui il quinto giorno di calendario non coincida con un Giorno Lavorativo, la revoca è ammessa entro il primo Giorno Lavorativo successivo. Le adesioni effettuate negli ultimi cinque giorni del Periodo di Offerta sono revocabili fino alla data di chiusura del Periodo di Offerta. In caso di chiusura anticipata, le domande di adesione sono revocabili entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del Modulo di Adesione ma, in ogni caso, non oltre la data di chiusura anticipata. Decorsi i termini applicabili per la revoca, l adesione all offerta diviene irrevocabile. Fermo restando quanto precede, le domande di adesione non possono essere sottoposte a condizioni. Le domande di adesione sottoscritte on-line sono revocabili esclusivamente on-line attraverso la scelta dell opzione di revoca, entro il termine di 14 giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione dell ordine. Decorsi i termini applicabili per la revoca, l adesione all offerta diviene irrevocabile. Fermo restando quanto precede, le domande di adesione non possono essere sottoposte a condizioni. Si precisa inoltre che, in caso di pubblicazione di un supplemento al, gli investitori avranno la facoltà di revocare le loro adesioni conformemente a quanto descritto sopra, entro il termine indicato nel supplemento, anche qualora le stesse siano diventate definitive ai sensi di quanto sopra specificato. Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori Il Responsabile del Collocamento è Poste Italiane S.p.A. Società con socio unico Patrimonio BancoPosta con sede in Viale Europa 190, Roma, Italia (sito Internet: I Collocatori sono: Poste Italiane S.p.A. Società con socio unico Patrimonio BancoPosta con sede in Viale Europa 190, Roma, Italia (sito Internet: Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. In data 6 giugno 2012, l Emittente ha stipulato con il Responsabile del collocamento l accordo di sottoscrizione o collocamento del presente prestito obbligazionario. Destinatari dell offerta, descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Obbligazioni saranno offerte sul mercato italiano e rivolte al pubblico indistinto. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate di persona presso un Ufficio Postale, mediante la consegna dell'apposito modulo, disponibile esclusivamente presso gli Uffici Postali, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. È esclusa un Offerta delle Obbligazioni fuori sede ma è possibile la sottoscrizione on-line o comunque mediante tecniche di comunicazione a distanza. Le domande di adesione non potranno essere presentate da soggetti autorizzati all attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi o tramite soggetti autorizzati all attività di ricezione

13 e trasmissione ordini o da società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d investimento mediante intestazione fiduciaria. Non saranno ricevibili, né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta, quale eventualmente anticipato ad esito dell eventuale chiusura anticipata disposta dal Responsabile del Collocamento. Per l adesione all Offerta è necessario essere titolari di un conto corrente BancoPosta, ovvero di un libretto postale nominativo, nonché aver sottoscritto il contratto per la prestazione dei servizi di investimento e aperto un deposito titoli presso Poste Italiane S.p.A.. Al momento della ricezione del Modulo di Adesione relativo alle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi a ciò necessari, Poste Italiane S.p.A. provvede ad apporre, sul relativo conto di regolamento, un vincolo di indisponibilità pari all importo nominale delle Obbligazioni prenotate, fino alla Data di Regolamento. L importo su cui è apposto il vincolo di indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa Data di Regolamento. Il vincolo di indisponibilità sopra menzionato verrà rimosso in caso le Obbligazioni prenotate non vengano aggiudicate per qualsiasi motivo, nonché in caso di revoca della sottoscrizione. Eventuali reclami riguardanti l operatività di Poste Italiane S.p.A. nell attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati, in forma scritta, unicamente a Poste Italiane S.p.A. - BancoPosta - Progetti Processi e Procedure - Gestione Reclami, Viale Europa Roma oppure trasmessi, allo stesso destinatario, a mezzo fax al n Entro i successivi novanta giorni di calendario, in conformità a quanto previsto dalla normativa CONSOB in materia, l esito del reclamo sarà comunicato al cliente per iscritto. Il Responsabile del Collocamento si riserva di verificare la regolarità delle domande di adesione all'offerta, sulla base dei dati identificativi degli intestatari, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per l'offerta stessa, nonché la regolarità delle operazioni di collocamento. Per ogni prenotazione soddisfatta, Poste Italiane S.p.A. invierà ai sottoscrittori, entro il primo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione, apposita nota informativa attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. Durante il Periodo di Offerta le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di n.1 Obbligazione (il Lotto Minimo ). L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l Offerta. Commissioni Le Commissioni di collocamento sono pari al 3,028% del valore nominale dei Titoli. Poste Italiane S.p.A. percepirà una commissione di collocamento pari a 3,028% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate per un ammontare nominale complessivo pari a (l Importo Iniziale ). Tale commissione di collocamento potrà aumentare fino al massimo del 3,06%, al ricorrere delle condizioni specificate nel paragrafo successivo. Nell ipotesi in cui l ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse inferiore all Importo Iniziale, la commissione di collocamento corrisposta dall Emittente al Collocatore con riferimento alle Obbligazioni collocate potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato, aumentare fino ad un massimo del 3,06%, ovvero diminuire fino ad un minimo del 3,00% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate. Tale commissione è corrisposta dall Emittente per la prestazione del servizio di collocamento ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore. Ammontare dell emissione Il prestito obbligazionario è offerto per un importo fino a nominali Euro

14 Il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale dell offerta durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento, mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A. Diffusione dei risultati dell offerta Il Responsabile del Collocamento comunicherà entro cinque giorni lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della Singola Offerta con annuncio da pubblicarsi sul sito web dell Emittente e sul sito web del Responsabile del Collocamento. Conflitti di interesse L Emittente UniCredit S.p.A., capogruppo dell omonimo Gruppo Bancario, si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell interesse di cui è portatore in relazione all emissione che agli interessi riconducibili a UniCredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo. L'emittente potrà avvalersi di società del medesimo Gruppo UniCredit per stipulare, anche indirettamente, contratti di copertura del rischio di emissione. I Titoli potranno essere negoziati sul MOT. Il ruolo di Price Maker nel suddetto mercato sarà svolto da uno o più soggetti designati da Poste Italiane S.p.A.. Qualora il ruolo di Price Maker venga svolto da una società appartenente al medesimo Gruppo UniCredit, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L Emittente si avvale di Poste Italiane S.p.A. quale Responsabile del Collocamento. Il Soggetto Incaricato del Collocamento e il Responsabile del Collocamento, non appartenenti al Gruppo UniCredit, essendo soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell'emittente, percepiscono delle commissioni a fronte dell'attività svolta. Sarà cura del Collocatore evidenziare eventuali conflitti di interesse che possono insorgere con i propri clienti, secondo quanto stabilito dalla propria politica di gestione dei conflitti di interesse e dalle norme applicabili in materia. Ulteriori informazioni I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Il ruolo di Agente per il Calcolo è svolto da UniCredit Bank AG, succursale di Milano, un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit. Delibera autorizzativa dell'emissione In data 28 febbraio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all Amministratore Delegato e al personale direttivo di Group Finance Department i poteri di procedere nel corso dell anno 2012 ad operazioni di medio/lungo termine, per un importo complessivo pari a circa Euro 31,2 miliardi, tramite l emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito, ordinari o subordinati, nonché i poteri di determinare le caratteristiche e l eventuale quotazione di tali emissioni.

15 Ulteriori luoghi di messa a disposizione del (unitamente al Documento di Registrazione), delle Condizioni Definitive. Il, il Documento di Registrazione, nonché le presenti Condizioni Definitive, saranno consultabili presso la sede legale dell Emittente sita in Roma, Via A. Specchi 16, e la Direzione Generale sita in Milano, piazza Cordusio 20121, presso le quali è possibile chiederne una copia gratuitamente e sul sito Internet dell'emittente Tali documenti sono altresì disponibili sul sito Internet del Responsabile del Collocamento nella versione vigente durante il Periodo di Offerta. Una copia cartacea di tali documenti verrà consegnata gratuitamente dal Collocatore ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione delle Obbligazioni. Gli avvisi saranno disponibili sul sito Internet dell Emittente e del Responsabile del Collocamento RESPONSABILITÀ UniCredit S.p.A., in qualità di emittente, e Poste Italiane S.p.A. Società con socio unico Patrimonio BancoPosta, in qualità di Responsabile del Collocamento, si assumono la responsabilità circa le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive, per quanto di rispettiva competenza. Andrea Laruccia Dario Lucido Milano, 27 giugno 2012

16 APPENDICE I: REGOLAMENTO DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI I Titoli emessi ai sensi del Programma saranno disciplinati dalle disposizioni del presente regolamento dei Titoli eventualmente allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Singola Offerta dei Titoli, così come di volta in volta supplementato ed integrato dalle pertinenti Condizioni Definitive e, per quanto ivi non specificamente previsto, dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili (il Regolamento dei Titoli o Regolamento). Le Condizioni Definitive relative a ciascuna offerta e/o quotazione potranno includere ulteriori termini e condizioni dei Titoli, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni del Regolamento di seguito riportato, sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale o tali disposizioni del presente Regolamento ai fini dei, e limitatamente ai, Titoli oggetto di quell'offerta e/o quotazione. 1. Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale, numero e valuta dei Titoli, Valore Nominale complessivo I Titoli oggetto del presente Regolamento potranno essere obbligazioni zero coupon (le Obbligazioni Zero Coupon), obbligazioni a tasso fisso costante (le Obbligazioni a Tasso Fisso), a tasso fisso crescente (le Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente) a tasso fisso decrescente (le Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente), a tasso variabile (le Obbligazioni a Tasso Variabile) con possibilità di Cap e/o Floor, obbligazioni a tasso misto (le Obbligazioni a Tasso Misto) con possibilità di Cap e/o Floor ed obbligazioni con cedole legate alla variazione dell indice dei prezzi al consumo (le Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo) con possibilità di Cap e/o Floor (tutte congiuntamente le Obbligazioni o Titoli) secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, offerte e/o quotate da UniCredit S.p.A. (UniCredit, l'emittente o la Banca). Le Obbligazioni Senior potranno essere caratterizzate da un Fattore di Partecipazione al Parametro di Riferimento, dalla possibilità di Cap e/o Floor e/o dalla presenza del Margine secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, offerte e/o quotate da UniCredit S.p.A. Le Obbligazioni Subordinate potranno essere caratterizzate dalla presenza del Margine positivo secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive, offerte e/o quotate da UniCredit S.p.A. Le Obbligazioni offerte potranno di volta in volta assumere caratteristiche differenti, in particolare per durata, Prezzo di Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle Cedole, per Parametro di Riferimento, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive riporteranno altresì la Data di Emissione, la Data di Scadenza, le eventuali Date di Rimborso e tutte le informazioni relative alla determinazione ed al pagamento degli interessi, la Denominazione, il Codice ISIN, il valore nominale (il Valore Nominale) di ciascuna Obbligazione, nonché il Valore Nominale complessivo e le altre informazioni operative di volta in volta necessarie ai sensi del Programma. Salvo ove diversamente specificato nelle Condizioni Definitive, l'emittente (e, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente), si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale complessivo durante il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso pubblicato sul sito web dell'emittente e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB. I Titoli saranno denominati in Euro o nella valuta specificata/e nelle Condizioni Definitive, nel rispetto di tutti i requisiti di legge e/o regolamentari applicabili. I pagamenti relativi agli strumenti finanziari possono essere effettuati in, o collegati a, qualsiasi altra valuta diversa da quelle in cui gli strumenti finanziari sono denominati. 2. Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione 171

17 I Titoli sono al portatore e sono immessi nel sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari, 6 Milano, o presso altro sistema di gestione accentrata, in regime di dematerializzazione ai sensi del Testo Unico e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico. Eventuali sistemi di gestione accentrata alternativi potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. 3. Status dei Titoli e Ranking ( grado di subordinazione ) Le Obbligazioni Senior costituiranno obbligazioni dell Emittente non subordinate, non sottoposte a condizione e non assistite da garanzia e avranno il medesimo grado di priorità nell ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte le altre obbligazioni dell Emittente non assistite da garanzia (diverse dagli strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di volta in volta in circolazione (fatta eccezione per alcune obbligazioni soggette a privilegi di legge). Le Obbligazioni attribuiscono il diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza (ovvero con ammortamento o rimborso anticipato). I diritti inerenti ai Titoli saranno parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (vale a dire non garantiti e non privilegiati) dell Emittente già contratti o futuri. Il credito dei portatori delle Obbligazioni verso l'emittente sarà quindi soddisfatto pari passu con gli altri crediti non garantiti e non privilegiati verso l Emittente. Le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II costituiranno passività subordinate ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 così come successivamente modificata e come descritto nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni Subordinate attribuiscono il diritto al rimborso d i almeno il 100% del valore nominale a scadenza ovvero con ammortamento o rimborso anticipato previa autorizzazione della Banca d Italia, nel rispetto della normativa vigente applicabile. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II può avvenire solo su iniziativa dell Emittente ed è soggetto ad un autorizzazione della Banca d Italia ai sensi della circolare Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 così come successivamente modificata ed integrata. Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate ed in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni Subordinate e i crediti vantati dall'emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni Subordinate. L investitore non potrà esigere il pagamento anticipato delle rate non ancora maturate e del capitale non ancora scaduto salvo il caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente. Le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II attribuiscono il diritto al rimborso di almeno il 100% del valore nominale. Tale rimborso, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, è subordinato alla preventiva soddisfazione di altre categorie di creditori dell Emittente. In particolare, le Obbligazioni Subordinate di tipo Lower Tier II saranno rimborsate per capitale e interessi residui solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati nel rispetto della normativa vigente applicabile. In ogni caso le Obbligazioni Subordinate di tipo Lower Tier II saranno rimborsate con precedenza rispetto alle azioni dell'emittente ed agli altri strumenti di capitale computati nel patrimonio di base ("Tier I") dell'emittente e saranno soddisfatte pari passu con le altre obbligazioni subordinate Upper Tier II e Tier III nel rispetto della normativa vigente e delle caratteristiche di ciascuna tipologia di subordinazione. In caso di liquidazione o assoggettamento ad altra procedura concorsuale dell'emittente, i portatori delle Obbligazioni Subordinate saranno soddisfatti solo successivamente al soddisfacimento integrale di tutti i creditori senior dell'emittente. Le Obbligazioni Subordinate costituiranno obbligazioni dirette non assistite da garanzia dell Emittente. Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell Emittente, dal grado di subordinazione più basso a quello più alto. Ai debiti ordinari è associato un rischio più basso, al Tier I è associato il rischio più alto. La descrizione dei titoli subordianti e degli strumenti innovativi di capitale previsti nella seguente tabella è contenuta nelle Nuove Disposizioni di vigilanza 172

18 prudenziale per le banche di cui alla Circolare della Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 nel testo in vigore alla data di pubblicazione del presente. Con decorrenza dal 31 dicembre 2010 la disciplina degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale sarà modificata in attuazione Direttiva 2009/111/CE del 16 settembre Debiti Privilegiati Debiti Ordinari (tra cui prestiti obbligazionari non subordinati ) Upper Tier II Stumenti Ibridi di Patrimonizzazione Lower Tier II Passività Subordinate Tier III Prestiti subordinati di terzo livello Tier I Stumenti innovativi di capitale Azioni 4. Data di Emissione, Data di Godimento, Date di Regolamento, Data di Rimborso e Durata La Data di Emissione, la Data di Godimento, la prima data di regolamento (la Prima Data di Regolamento) e le eventuali date di regolmento aggiuntive (ciascuna una Data di Regolamento) saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive. L'Emittente (e ove previsto nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento previo accordo ovvero previa comunicazione all Emittente) si riserva la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di indicare ulteriori Date di Regolamento successive alla Prima Data di Regolamento, in caso di proroga del Periodo di Offerta, dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito web dell'emittente, e negli eventuali altri luoghi indicati nelle Condizioni Definitive, e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Di tali ulteriori Date di Regolamento e dei relativi ratei sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, sul sito web dell'emittente e contestualmente trasmesso alla CONSOB. 5. Durata del Titolo, Data di Rimborso, modalità di rimborso o di Ammortamento La Data di Scadenza sarà indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno rimborsabili: (a) in un unica soluzione alla Data di Scadenza al prezzo di rimborso indicato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Rimborso); (b) con ammortamento, secondo il piano di ammortamento indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive alle rispettive date di rimborso (ciascuna, una Data di Rimborso). Qualora la Data di Scadenza o la Data di Rimborso prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo (come definito nelle Condizioni Definitive) successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. 6. Rimborso Anticipato Il Rimborso anticipato potrà avvenire su iniziativa dell Emittente o su richiesta del sottoscrittore. 173

19 i) Rimborso ad iniziativa dell EmittenteIn caso di Rimborso Anticipato ad iniziativa dell Emittente, il Prezzo di Rimborso dei Titoli sarà almeno pari al valore nominale. Il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II potrà avvenire solo su iniziativa dell Emittente previa autorizzazione della Banca d Italia ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 così come successivamente modificata ed integrata nonché ai sensi della normativa vigente. Le obbligazioni Zero Coupon non saranno caratterizzate dalla clausola del rimorso anticipato. Il Rimborso Anticipato dell Obbligazione Senior potrà avvenire solo successivamente alla scadenza del 18 mese dalla data di chiusura dell ultima tranche ovvero del collocamento o, comunque, nel rispetto della normativa vigente. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riporteranno il Prezzo di Rimborso, le date nelle quali il Rimborso Anticipato potrà avvenire (ciascuna una Data di Rimborso Anticipato) e il periodo di preavviso. Nel caso di Obbligazioni Subordinate, il Rimborso Anticipato potrà avvenire solo ad iniziativa dell Emittente previa autorizzazione della Banca d Italia ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nel Titolo I, Capitolo 2, della circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 così come successivamente modificata ed integrata nonché ai sensi della normativa vigente. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riporteranno i termini e le condizioni per esercitare la facoltà di rimborso anticipato, in particolare le date nelle quali il Rimborso Anticipato potrà avvenire con il relativo prezzo di rimborso ed il periodo di preavviso applicabile. La Banca d Italia emana il provvedimento entro 90 giorni dalla ricezione della richiesta di procedere al rimborso anticipato, dopo aver valutato le capacità dell Emittente di rispettare i requisiti patrimoniali. In caso sia prevista la facoltà di Rimborso Anticipato in favore dell Emittente, quest'ultimo si riserva il diritto (previa autorizzazione della Banca d Italia nel caso di obbligazioni Subordinate), di rimborsare integralmente in via anticipata il prestito alla Data di Rimborso Anticipato o a partire dalla Data di Rimborso Anticipato indicata nelle Condizioni Definitive e successivamente, qualora non abbia già esercitato tale facoltà, alle ulteriori Date di Rimborso Anticipato indicate nelle Condizioni Definitive, mediante pubblicazione di un avviso sul sito web dell Emittente con un termine di preavviso ed alla percentuale del Valore Nominale indicati nelle Condizioni Definitive e senza deduzione di spese. Il prezzo del rimborso anticipato non sarà inferiore al 100% del valore nominale. ii) Rimborso anticipato su richiesta del sottoscrittore In caso di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni Senior ad iniziativa del sottoscrittore, il prezzo di rimborso dei Titoli sarà almeno pari al valore nominale. Le obbligazioni Zero Coupon non saranno caratterizzate dalla clausola del rimorso anticipato. Il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni Senior su richiesta del sottoscrittore non potrà avvenire prima che siano trascorsi almeno 24 mesi dalla chiusura del periodo di offerta dell ultima tranche o, comunque, nel rispetto della normativa vigente. Le Condizioni Definitive di ciascun prestito riporteranno i termini e le condizioni per esercitare la facoltà di rimborso anticipato, in particolare le date nelle quali il Rimborso Anticipato potrà avvenire con il relativo prezzo di rimborso ed il periodo di preavviso applicabile. In caso sia prevista la facoltà di Rimborso Anticipato su richiesta del sottoscrittore, il rimborso potrà avvenire integralmente in via anticipata alla Data di Rimborso Anticipato o a partire dalla Data di Rimborso Anticipato indicata nelle Condizioni Definitive e successivamente, qualora non abbia già esercitato tale facoltà, alle ulteriori Date di Rimborso Anticipato indicate nelle Condizioni Definitive, mediante comunicazione all Emittente con un termine di preavviso indicati nelle Condizioni Definitive. Il prezzo del rimborso anticipato non sarà inferiore al 100% del valore nominale. Il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni Subordinate non potranno essere rimborsate anticipatamente su richiesta del sottoscrittore. 174

20 Qualora la data prevista per il rimborso anticipato del capitale non fosse un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà posticipato al primo Giorno Lavorativo successivo, salvo diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. 7. Prezzo di Emissione e Prezzo di Rimborso Il prezzo al quale le Obbligazioni saranno offerte (il Prezzo di Emissione), il Prezzo di Sottoscrizione ed il Prezzo di Rimborso saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del Valore Nominale del Titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del Valore Nominale del Titolo). Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, il Prezzo di Emissione sarà sempre inferiore al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli per le sottoscrizioni con Data di Regolamento coincidente con la Data di Godimento. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, il Prezzo di Sottoscrizione potrà subire variazioni per tener conto della durata residua del prestito e delle mutate condizioni di mercato e, allo stesso, saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati. Il Prezzo di Rimborso sarà almeno pari al 100% del Valore Nominale. Si descrivono di seguito le caratteristiche che avranno i Titoli: (A) Obbligazioni Zero Coupon Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. La differenza tra il prezzo al quale saranno rimborsate le Obbligazioni Zero Coupon (di seguito, il Prezzo di Rimborso) ed il prezzo al quale le Obbligazioni Zero Coupon saranno offerte (Prezzo di Emissione) rappresenta l interesse, calcolato al tasso di interesse fisso nominale annuo lordo implicito in tale differenza indicato nelle Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione dei Titoli Zero Coupon sarà sempre inferiore al 100% del valore nominale. Le Obbligazioni Zero Coupon non saranno caratterizzate dalla clausola del rimborso anticipato. Le Obbligazioni Zero Coupon non saranno caratterizzate dalla clausola di subordinazione. (B) Obbligazioni a Tasso Fisso Le Obbligazioni a Tasso Fisso corrisponderanno, a partire dalla Data di Godimento, cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso costante tenuto conto della Convenzione di Calcolo e della Base di Calcolo che saranno indicate nelle Condizioni Definitive (ciascuna una Cedola a Tasso Fisso). Le Cedole a Tasso Fisso saranno corrisposte con periodicità annuale, semestrale o trimestrale, alle date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi). Le Obbligazioni a Tasso Fisso di volta in volta offerte e/o quotate potranno assumere caratteristiche differenti per durata, Prezzo di Emissione/Sottoscrizione, numero, importo e periodicità delle cedole, che saranno indicate nelle pertinenti Condizioni Definitive. Il Prezzo di Emissione potrà essere alla pari (100% del Valore Nominale del Titolo), sotto la pari (ad un valore inferiore al 100% del Valore Nominale del Titolo) o sopra la pari (ad un valore superiore al 100% del Valore Nominale del Titolo). 175