CREDITO EMILIANO. Società per Azioni

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1 NOTA DI SINTESI CREDITO EMILIANO Società per Azioni in qualità di emittente e di responsabile del collocamento del programma di sollecitazione di prestiti obbligazionari denominato "CREDITO EMILIANO S.p.A. OBBLIGAZIONI LEGATE ALL'ANDAMENTO DELL'INFLAZIONE" La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") è stata redatta ai sensi dell'articolo 5, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione ed alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari (unitamente alla presente Nota di Sintesi, il "Prospetto") predisposti dall'emittente in relazione al programma di sollecitazione (il "Programma") denominato "Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni legate all'andamento dell'inflazione" (rispettivamente, le "Obbligazioni"). Qualunque decisione di investire in strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame del relativo Prospetto nella sua totalità, compresi i documenti in esso inclusi mediante riferimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva sul Prospetto Informativo in uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, l'emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della Nota di Sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, salvo là dove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo Prospetto. Qualora venga presentata un'istanza presso il tribunale di uno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo in relazione alle informazioni contenute nel relativo Prospetto, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, venir richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto prima dell'avvio del relativo procedimento. Le espressioni definite nel Regolamento (ossia quelle che compaiono con la lettera iniziale maiuscola), contenute nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o comunque nel Prospetto, manterranno nella presente Nota di Sintesi lo stesso significato. Milan-1/164965/01.../...

2 1.1 L'Emittente L Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n e al Repertorio Economico Amministrativo REA n , oltre che all Albo delle Banche al n e, quale capogruppo, all Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d Italia al n Storia e sviluppo dell'emittente La costituzione dell'emittente risale al 1910 con la denominazione di Banca Agricola Commerciale di Reggio Emilia, una banca privata locale situata nel nord dell'emilia Romagna. L'attuale denominazione di Credito Emiliano S.p.A. risale invece al 1981 in seguito all'acquisizione di Banca Belinzaghi di Milano, il primo grande passo dell'emittente verso l'espansione sul piano nazionale. Il 1 gennaio 1993 fu costituito il Gruppo Bancario "Credito Emiliano - CREDEM", la cui società holding è rappresentata da Credito Emiliano Holding S.p.A.. Nel corso degli anni '90, il Gruppo intraprese un'attiva campagna di acquisizione, rilevando quasi 30 piccole banche italiane, situate prevalentemente nell'italia settentrionale. Nel 1994, il Gruppo acquisì Euromobiliare S.p.A. da HSBC, un gruppo bancario operante nei settori dell'investment Banking e dell'asset Management. La fusione tra Euromobiliare S.p.A. e l'emittente risale al Nel 2000, il Gruppo costituì Abaxbank S.p.A., che opera nel settore dell'investment Banking ed offre una vasta gamma di servizi destinati a società, banche ed investitori finanziari ed istituzionali. Il 31 dicembre 2005, il Gruppo comprendeva quasi 500 filiali operanti in 18 regioni e 70 province italiane. Dal 1996, l'emittente ha anche una filiale in Lussemburgo che, in seguito all'acquisizione nel 1999 di Banco di Napoli International Lux S.A., è diventata Credem International Lux S.A.. Nel 1999, inoltre, il Gruppo costituì in Svizzera Banca Euromobiliare (Suisse) S.A. Dal mese di ottobre 1997, l'emittente è quotato alla borsa valori italiana. Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'emittente è fissata al 31 dicembre Consiglio di Amministrazione, Direzione e Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente è composto da Giorgio Ferrari (Presidente), Luigi Maramotti, Franco Terrachini, Romano Alfieri, Enrico Corradi, Guido Corradi, Anacleto Fontanesi, Ugo Medici, Alberto Milla, Benedetto Renda, Giovanni Tadolini, Giovanni Viani e Lucio Zanon di Valgiurata. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati in data 28 aprile 2006 e rimarranno in carica fino al 30 aprile Il Direttore Generale dell'emittente, nominato in data 9 gennaio 2001, è il Signor Adolfo Bizzocchi. I membri del Collegio Sindacale sono Giorgio Tagliavini (Presidente), Gian Carlo Guidi (Sindaco Effettivo), Gianni Tanturli (Sindaco Effettivo), Giorgio Draghi (Sindaco Supplente), Milan-1/164965/ /...

3 Otello Ghillani (Sindaco Supplente). Il Collegio Sindacale di Credem, attualmente in carica, è stato nominato in data 29 aprile Panoramica delle Attività I tre principali settori di attività del Gruppo sono i seguenti: Commercial Banking, Investment Banking e Wealth Management. Per attività di Commercial Banking si intendono quelle relative alla distribuzione di prodotti e servizi finanziari diretti alla clientela retail e corporate del Gruppo. La conduzione delle attività di Commercial Banking è affidata all'emittente e ad alcune altre consociate del Gruppo, quali Credemleasing S.p.A., Credemfactor S.p.A. e Banca Euromobiliare S.p.A. e le consociate dell'emittente in Svizzera e in Lussemburgo. Le attività di Investment Banking del Gruppo includono servizi sui mercati dell'equity e del capitale di debito, nel settore delle fusioni e acquisizioni, nella sindacazione del debito in veste di intermediario indipendente e nella distribuzione di prodotti dei mercati finanziari, la cui offerta è affidata ad Abaxbank; nonché servizi di intermediazione finanziaria, Equity Trading, Equity Research che invece vengono offerti da Euromobiliare S.I.M. S.p.A. L attività di Wealth Management nel Gruppo consiste nella gestione di fondi comuni di investimento, SICAV, gestioni patrimoniali nonché fondi di private equity ed hedge funds. Le attività di Asset Management del Gruppo sono ripartite tra Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A., Euromobiliare Alternative Investments SGR S.p.A. e Credem Private Equity SGR S.p.A. 1.5 Partecipazioni di controllo Al 31 dicembre 2005 risulta che, ai sensi dell'articolo 2359 c.c., l Emittente è controllato dal Credito Emiliano Holding S.p.A., con sede in Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro n. 4, che risulta essere titolare in via diretta di un numero di azioni pari a e rappresentanti il 72,19% del capitale sociale di Credem. 1.6 Capitale Sociale Al 31 dicembre 2005 il capitale sociale risulta composto di azioni, ciascuna del valore nominale di 1 Euro per un importo di 278,6. Nel corso dell anno il capitale sociale si è incrementato di nuove azioni, a seguito dell adesione ai piani di stock option denominati Credito Emiliano Stock Option Plan A, approvato in data 21 dicembre 2001 e Credito Emiliano Stock Option Plan B, approvato in data 27 giugno Non sono presenti azioni proprie. 1.7 Dati finanziari selezionati, crediti e indebitamento La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo (come di seguito definito) alla data del 30 settembre Milan-1/164965/ /...

4 Patrimonio di Vigilanza Consolidato Total Capital Ratio di Gruppo Tier One Capital Ratio di Gruppo Sofferenze Lorde su Impieghi Sofferenze Nette su Impieghi Partite Anomale Lorde su Impieghi Al 31 dicembre ,1 Al 31 dicembre ,5 di Euro Al 31 marzo ,7 Al 31 marzo ,5 Al 30 giugno ,1 Al 30 giugno ,2 Al 30 settembre ,8 Al 30 settembre ,9 9,94% 10,6% 9,66% 10,07% 9,5% 10,3% 9,9% 10,48% 7,74% 7,6% 7,59% 7,50% 7,6% 7,9% 8,1% 7,9% 0,46% 1,05% 0,44% 0,96% 0,47% 0,45% 0,51% 0,50% 0,18% 0,28% 0,16% 0,20% 0,18% 0,22% 0,20% 0,21% 1,29% 1,41% 1,32% 1,25% 1,25% 1,22% 1,35% 1,80% Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali selezionati relativi al Gruppo tratti dai bilanci consolidati sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 e dalle relazioni semestrali del 30 giugno 2006 e 30 giugno Dati in Al 31 dicembre 2005 Al 31 dicembre 2004 Al 30 giugno 2006 Al 30 giugno 2005 Margine di interesse 366,2 308,5 169,7 170,8 Margine di intermediazione 891,9 770,3 509,4 434,3 Risultato netto della gestione finanziaria 868,7 762,9 501,3 427,1 Utile della operatività corrente al netto delle imposte 317,6 215,3 133,2 113,2 Utile d'esercizio 249,5 144,1 125,8 120,7 Indebitamento , , , ,0 Raccolta , , , ,3 Impieghi , , , ,2 Patrimonio Netto 1.266, ,4 1273,2 1120,0 Capitale 278,6 275,4 280,0 277,2 Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie e patrimoniali del Gruppo si rinvia a quanto indicato al capitolo 11 - "Informazioni Finanziarie" del Documento di Registrazione. Ulteriori informazioni sono rinvenibili nei documenti finanziari a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale e amministrativa in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, e sono consultabili sul sito internet dell'emittente Contratti importanti con società collegate Non vi sono contratti importanti conclusi al di fuori del normale svolgimento dell'attività che potrebbero comportare per i membri del Gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'emittente di adempiere alle proprie obbligazioni che intende emettere nei confronti di eventuali possessori degli strumenti finanziari. 1.9 Società di Revisione Milan-1/164965/ /...

5 In data 30 aprile 2002 l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio individuale e consolidato, per il periodo , alla società di revisione Price Waterhouse Coopers ("PWC"), con sede legale e amministrativa in Via Monte Rosa n. 91, Milano. In data 29 aprile 2005 l'emittente ha conferito l'incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio individuale e consolidato, per il periodo , alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), con sede in Piazza Malpighi n. 4/2, Bologna, iscritta all'albo delle Società di Revisione tenuto dalla Consob con delibera del 29 luglio Fattori di rischio relativi all'emittente La posizione finanziaria dell'emittente è tale da garantire l'adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall'emissione degli Strumenti Finanziari. 2. Caratteristiche essenziali e rischi associati alle Obbligazioni 2.1 RISCHI ASSOCIATI ALL'INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI LE OBBLIGAZIONI CHE VERRANNO EMESSE NELL'AMBITO DELLA NOTA INFORMATIVA SONO TITOLI STRUTTURATI POICHÉ COSTITUITI DA UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA E DA UNA O PIÙ COMPONENTI COSIDDETTE "DERIVATIVE". QUESTA SECONDA COMPONENTE CONSISTE NELL'ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE DEL TITOLO STRUTTURATO, DI UNO O PIÙ STRUMENTI DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO DALL'ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O PARAMETRI AD ESSI COLLEGATI (NEL CASO DELLE OBBLIGAZIONI DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA, L'INDICE DI INFLAZIONE). DATE LE SUDDETTE CARATTERISTICHE I TITOLI STRUTTURATI SONO STRUMENTI CARATTERIZZATI DA INTRINSECA COMPLESSITÀ CHE RENDE DIFFICILE LA LORO VALUTAZIONE, IN TERMINI DI RISCHIO, SIA AL MOMENTO DELL'ACQUISTO SIA SUCCESSIVAMENTE. I SOTTOSCRITTORI SONO QUINDI INVITATI A SOTTOSCRIVERE TALI TITOLI SOLO QUALORA ABBIANO COMPRESO LA LORO NATURA E IL GRADO DI RISCHIO ATTESO. LE OBBLIGAZIONI CHE VERRANNO EMESSE NELL'AMBITO DELLA NOTA INFORMATIVA SONO INOLTRE TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE E DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI UNA O PIÙ CEDOLE FISSE. INOLTRE, IN CORRISPONDENZA DI CIASCUNA DATA DI PAGAMENTO DIVERSA DALLA DATA DI PAGAMENTO DELLE CEDOLE FISSE ("DATA DI PAGAMENTO DELLA CEDOLA VARIABILE"), L'INVESTITORE POTRÀ RICEVERE, A SECONDA DI QUANTO STABILITO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI CIASCUN PRESTITO, OVE MAGGIORE DI ZERO, (I) UNA CEDOLA DI INTERESSI DI IMPORTO VARIABILE CALCOLATO SECONDO LE MODALITÀ DI CUI AL PARAGRAFO 4.1 SUCCESSIVO (CASO "CEDOLE VARIABILI SEMPLICI"), OVVERO (II) UNA CEDOLA DI IMPORTO VARIABILE COMPOSTA DA UNA COMPONENTE CERTA A TASSO FISSO E DA UNA COMPONENTE EVENTUALE A TASSO VARIABILE SECONDO QUANTO STABILITO AL PARAGRAFO 4.1 SUCCESSIVO (CASO "CEDOLE VARIABILI Milan-1/164965/ /...

6 COMPOSTE"). IN ALCUNI PRESTITI, INFINE, L'EMITTENTE POTREBBE PREVEDERE LA POSSIBILITÀ DI PROCEDERE AL RIMBORSO ANTICIPATO DELLE OBBLIGAZIONI. I PARAMETRI DI INDICIZZAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SONO (I) L'"HARMONISED INDEX (NOT REVISED) OF CONSUMER PRICES FOR THE MONETARY UNION (HICP) (EXCLUDING TOBACCO)" RILEVATO CON CADENZA MENSILE E (II) L' INDICE NAZIONALE DEI PREZZI AL CONSUMO PER LE FAMIGLIE DI OPERAI E IMPIEGATI AL NETTO DEI CONSUMI DI TABACCHI RILEVATO CON CADENZA MENSILE. LE OBBLIGAZIONI SONO QUINDI STRUMENTI FINANZIARI CHE PRESENTANO PROFILI DI RISCHIO/RENDIMENTO LA CUI VALUTAZIONE RICHIEDE PARTICOLARE COMPETENZA. È OPPORTUNO PERTANTO CHE GLI INVESTITORI VALUTINO ATTENTAMENTE SE LE OBBLIGAZIONI COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO IDONEO ALLA LORO SPECIFICA SITUAZIONE. IN PARTICOLARE, IL POTENZIALE INVESTITORE DOVREBBE CONSIDERARE CHE L'INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI È SOGGETTO AI RISCHI DI SEGUITO ELENCATI RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE IL SOTTOSCRITTORE, DIVENTANDO FINANZIATORE DELL'EMITTENTE, SI ASSUME IL RISCHIO CHE L'EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE ALL'OBBLIGO DEL PAGAMENTO DELLE CEDOLE MATURATE E/O DEL RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA. LE OBBLIGAZIONI NON SONO INFATTI ASSISTITE DA GARANZIE REALI O PERSONALI DI TERZI, NÉ DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI RISCHIO DI PREZZO IL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI SUBISCE L'INFLUENZA DI NUMEROSI FATTORI, TRA CUI L'ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE, ED IL MERITO DI CREDITO DELL'EMITTENTE. CONSEGUENTEMENTE, NEL CASO IN CUI GLI INVESTITORI DECIDANO DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA, IL VALORE DI MERCATO POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED IL RICAVO DI TALE VENDITA POTREBBE RISULTARE INFERIORE ALL'IMPORTO ORIGINARIAMENTE INVESTITO RISCHIO DI VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE IL RISCHIO DI VARIAZIONE DEL SOTTOSTANTE E' LEGATO ALLA VARIAZIONE DEL VALORE DELL'INDICE DI INFLAZIONE, DA CUI DIPENDE IL VALORE DELLE CEDOLE VARIABILI E QUINDI IL RENDIMENTO DELL'INVESTIMENTO, NONCHE' IL VALORE DELLE OBBLIGAZIONI RISCHIO DI TASSO Milan-1/164965/ /...

7 LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA NOTA INFORMATIVA SONO COSTITUITE, OLTRE CHE DA UNA COMPONENTE DERIVATIVA IMPLICITA, ANCHE DA UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA A TASSO FISSO. QUINDI, L'INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI COMPORTA IL RISCHIO CHE LE VARIAZIONI IN AUMENTO DEI TASSI DI INTERESSE INCIDANO NEGATIVAMENTE SUL VALORE DI MERCATO DEI TITOLI RISCHIO DI LIQUIDITÀ DAL MOMENTO CHE L'EMITTENTE NON INTENDE QUOTARE I SINGOLI PRESTITI, L'INVESTITORE POTRÀ TROVARSI NELLA DIFFICOLTÀ O IMPOSSIBILITÀ DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRONTAMENTE PRIMA DELLA SCADENZA AD UN PREZZO CHE CONSENTA ALL'INVESTITORE DI REALIZZARE UN RENDIMENTO ALMENO PARI A QUELLO OTTENIBILE IN CASO DI DETENZIONE DEL TITOLO FINO A SCADENZA. GLI OBBLIGAZIONISTI POTREBBERO AVERE PERTANTO DIFFICOLTÀ NEL TROVARE UNA CONTROPARTE ACQUIRENTE E NEL LIQUIDARE IL LORO INVESTIMENTO. POTREBBERO INOLTRE DOVER ACCETTARE UN PREZZO INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE, A PRESCINDERE DALLA VOLONTÀ E DALL'OPERATO DELL'EMITTENTE, DAL SOGGETTO INCARICATO PER LA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DALL'AMMONTARE DELLE OBBLIGAZIONI, IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LE RICHIESTE DI VENDITA POSSANO NON TROVARE PRONTAMENTE UN VALIDO RISCONTRO. IL RISCHIO DI LIQUIDITÀ, QUINDI, RISULTA SENSIBILMENTE PIÙ ELEVATO, IN QUANTO TALI STRUMENTI FINANZIARI NON SONO AMMESSI A QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO LADDOVE UNA TALE POSSIBILITÀ SIA PREVISTA NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE, IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL TITOLO DA PARTE DELL EMITTENTE ESPONE IL SOTTOSCRITTORE AL RISCHIO DI UNA RIDUZIONE DELL ORIZZONTE TEMPORALE D INVESTIMENTO INIZIALMENTE IPOTIZZATO, CON LA CONSEGUENTE NECESSITÀ DI DOVER REIMPIEGARE LE SOMME RIMBORSATE AL TASSO CORRENTE AL MOMENTO DEL RIMBORSO, DI NORMA DIVERSO DA QUELLO INIZIALMENTE PREVENTIVATO RISCHIO CORRELATO ALL'EVENTUALE ASSENZA DI RATING DELLE OBBLIGAZIONI L'EVENTUALE ASSEGNAZIONE DI UN RATING ALLE OBBLIGAZIONI SARA' INDICATA NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. QUALORA NON SIA ASSEGNATO ALLE OBBLIGAZIONI ALCUN RATING, L'INVESTITORE DOVRA' TENERE CONTO DI TALE CIRCOSTANZA POTENZIALE COINCIDENZA DELL'EMITTENTE CON L'AGENTE PER IL CALCOLO Milan-1/164965/ /...

8 POTREBBE CONFIGURARSI UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NELL'IPOTESI IN CUI L'EMITTENTE, OVVERO UN'ALTRA SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO CREDITO EMILIANO - CREDEM, SVOLGA LA FUNZIONE DI AGENTE PER IL CALCOLO. L'AGENTE PER IL CALCOLO VERRÀ INDIVIDUATO NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE IN RELAZIONE A CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO. 2.2 Caratteristiche delle Obbligazioni Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore a scadenza il 100% del loro Valore Nominale. Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di una o più cedole fisse (la "Cedola Fissa"), da corrispondersi alla/e data/e di pagamento indicata/e nelle Condizioni Definitive (la "Data di Pagamento della Cedola/e Fissa/e"). Ogni Cedola Fissa sarà calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui entità sarà di volta in volta indicata su base nominale annua lorda nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. In ciascuna delle date di pagamento diverse dalla Data di Pagamento della/e Cedola/e Fissa/e (le "Date di Pagamento della Cedola Variabile"), sarà corrisposta invece una cedola variabile (la "Cedola Variabile" e insieme alla Cedola Fissa, indistintamente le "Cedole") che potrà assumere, a seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito una delle seguenti forme: A- Caso Cedole Variabili Semplici La Cedola Variabile, ove maggiore di zero, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse risultante dalla seguente formula: dove: [( Inflazione Inflazione ) Inflazione ] P * / B - P, indica il Coefficiente di Partecipazione (come di seguito definito); - InflazioneA, indica l'indice di Inflazione (come di seguito definito) relativo al Mese di Riferimento A antecedente il primo giorno di godimento della rispettiva Cedola Variabile; - InflazioneB, indica l'indice di Inflazione (come di seguito definito) relativo al Mese di Riferimento B antecedente il primo giorno di godimento della rispettiva Cedola Variabile. - Il Mese di Riferimento A precede sempre il Mese di Riferimento B. Il Mese di Riferimento A e il Mese di Riferimento B saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito con riferimento a ciascuna Cedola Variabile. 2 - Caso Cedole Variabili Composte Ciascuna Cedola Variabile sarà costituita da: (i) una componente certa (la "Componente Certa") calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il "Tasso della Componente Certa") la cui entità è indicata, per ciascuna Data di Pagamento della Cedola Variabile, nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito; e da (ii) una componente variabile (la "Componente Variabile"), ove maggiore di zero, calcolata applicando al valore nominale il tasso di interesse risultante dalla seguente formula: A A Milan-1/164965/ /...

9 [( Inflazione Inflazione ) Inflazione ] P * / B dove: - P, indica il Coefficiente di Partecipazione (come di seguito definito); - InflazioneA, indica l'indice di Inflazione (come di seguito definito) relativo al Mese di Riferimento A antecedente il primo giorno di godimento della rispettiva Cedola Variabile. - InflazioneB, indica l'indice di Inflazione (come di seguito definito) relativo al Mese di Riferimento B antecedente il primo giorno di godimento della rispettiva Cedola Variabile. - Il Mese di Riferimento A precede sempre il Mese di Riferimento B. Il Mese di Riferimento A e il Mese di Riferimento B saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito con riferimento a ciascuna Cedola Variabile. Il "Coefficiente di Partecipazione" indica un valore percentuale fissato nelle Condizione Definitive di ciascun Prestito. L'"Indice di Inflazione" sarà individuato nelle Condizioni Definitive tra uno dei seguenti tassi di inflazione: - "Harmonised Index (not revised) of Consumer Prices for the Monetary Union (HICP) (excluding tobacco)", indicativo dell'andamento dei prezzi al consumo esclusa la componente tabacco relativo ai paesi della Zona Euro, rilevato con cadenza mensile. Il parametro di indicizzazione può essere consultato sulla pubblicazione "Statistics in Focus", Economy and Finance, Theme 2" dell'eurostat, sul sito Internet (Data Consumer Prices Access to key short-term indicators), ovvero su Bloomberg alla pagina "CPTFEMU Index"; - Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi, rilevato con cadenza mensile dall Istituto Italiano di Statistica ( ISTAT ). Il parametro di indicizzazione può essere consultato sul sito internet ovvero su Bloomberg alla pagina "ITCPI Index" nonché sulla Gazzetta Ufficiale. Le Cedole saranno pagate, in via posticipata, con frequenza annuale. Sconvolgimento di Mercato - Le Condizioni Definitive conterranno l'indicazione dei criteri di determinazione del livello dell'indice dell'inflazione nell'ipotesi di mancato calcolo e pubblicazione dello stesso nel mese di riferimento. Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati alla buona fede ed alla miglior prassi di mercato. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. Il codice ISIN di ciascun Prestito sarà anch'esso indicato nelle rispettive Condizioni Definitive. 2.3 Condizioni Definitive A A Milan-1/164965/ /...

10 Le caratteristiche specifiche di ciascun prestito obbligazionario verranno indicate in documenti denominati "Condizioni Definitive", ciascuno dei quali è riferito ad una singola emissione. Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta relativo a tale prestito obbligazionario. 2.4 Quotazione L'Emittente non richiederà la quotazione delle Obbligazioni nei mercati regolamentati. L'Emittente valuterà l'opportunità di ammettere i singoli Prestiti al Sistema di Scambi Organizzati ("SSO") dal medesimo gestito o eventualmente gestito da soggetti terzi, come meglio indicato nelle Condizioni Definitive. L'eventuale impegno dell'emittente o di un soggetto terzo di fornire, su richiesta del possessore delle Obbligazioni o su base continuativa, i prezzi in acquisto ( quotazione denaro ) e/o in vendita ( quotazioni lettera ) delle Obbligazioni verrà indicato nelle Condizioni Definitive. 2.5 Legge applicabile e circolazione dei titoli Le Obbligazioni emesse di volta in volta nell'ambito del Programma ed in conformità alle disposizioni contenute nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, sono regolate dalla legge italiana e saranno emesse nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso la Monte Titoli S.p.A Restrizioni alla trasferibilità delle obbligazioni Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di offerta può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Potenziali conflitti di interesse L'eventuale presenza di conflitti di interessi sarà indicata nelle rispettive Condizioni Definitive. 2.8 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi Milan-1/164965/ /...

11 Le Obbligazioni di cui alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte dell'emittente, che destinerà l'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria, al netto delle commissioni di collocamento riconosciuta agli altri soggetti incaricati, all'esercizio della propria attività creditizia. 3. Documenti a disposizione del pubblico L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede legale in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia, l'atto costitutivo e lo statuto dell'emittente; i bilanci individuali e consolidati al 31 dicembre 2004 e 31 dicembre 2005, le relazioni trimestrali al 31 marzo 2005, al 30 settembre 2005, al 31 marzo 2006 e al 30 settembre 2006 e le relazioni semestrali al 30 giugno 2005 e 30 giugno 2006 nonché copia del Documento di Registrazione e della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell'emittente * * * Milan-1/164965/ /...