Relazione illustrativa del Consiglio di Gestione di Banco Popolare Società Cooperativa sulla proposta di aumento del capitale sociale previa

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1 Relazione illustrativa del Consiglio di Gestione di Banco Popolare Società Cooperativa sulla proposta di aumento del capitale sociale previa eliminazione dell indicazione del valore nominale delle azioni di cui al primo e secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria dei Soci

2 Relazione Illustrativa del Consiglio di Gestione di Banco Popolare Società Cooperativa redatta ai sensi degli artt. 72 e 92 e dell allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n e successive modifiche e integrazioni, nonché ai sensi del Decreto Ministeriale 5 novembre 1998, n. 437 Signori Soci, il Consiglio di Gestione del Banco Popolare - Società Cooperativa (nel prosieguo, Banco Popolare o la Società ) ha deliberato, con l approvazione del Consiglio di Sorveglianza, di sottoporre all esame ed all approvazione dell Assemblea straordinaria della Società le proposte di cui al seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Proposta di eliminazione dell indicazione del valore nominale espresso delle azioni della Società. Modifiche degli artt. 6 e 53 dello statuto sociale e ulteriori deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Gestione della delega, ex art cod. civ., di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Modifiche dell art. 6 dello statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti. Con la presente relazione (di seguito, la Relazione ) - redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il Regolamento Emittenti ), nonché nel rispetto di quanto previsto dall Allegato 3A di detto Regolamento e dall art. 3 del Decreto Ministeriale 5 novembre 1998, n si intende fornire un illustrazione delle motivazioni delle proposte di modifica dello statuto sociale del Banco Popolare riportate nell ordine del giorno. In particolare, il Consiglio di Gestione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l attribuzione al Consiglio di Gestione stesso, ai sensi e per gli effetti dell art cod. civ., della facoltà di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, in una o più volte ed entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare, mediante emissione di azioni ordinarie per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo (di seguito, l Aumento di Capitale ), da offrire in opzione agli azionisti della Società e ai portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75% (di seguito, anche, il POC ), con facoltà del Consiglio di Gestione di stabilire, nell imminenza dell offerta, il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione nei limiti e secondo le modalità descritte al successivo paragrafo 2.4 della presente Relazione. L Aumento di Capitale sarà eseguito nei termini di seguito indicati, una volta eliminato il valore nominale delle azioni come da proposta di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria e meglio descritto al paragrafo 1 che segue. * * * 1. PROPOSTA DI ELIMINAZIONE DELL INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ Al fine di rappresentare le ragioni che hanno indotto il Consiglio di Gestione a proporre, con l approvazione del Consiglio di Sorveglianza, all Assemblea dei soci la presente modifica dello statuto, il Consiglio di Gestione ricorda che la proposta va letta nel contesto della complessiva operazione di rafforzamento patrimoniale della Società che si intende proporre alla stessa Assemblea chiamata a deliberare sulla presente proposta. Come noto, a seguito della riforma del diritto societario del 2003, l art cod. civ. - richiamato dall art. 2525, quinto comma, cod. civ. previsto dalla disciplina generale in materia di cooperative - riconosce la possibilità di emettere azioni prive dell indicazione del valore nominale. Ai fini di maggior chiarezza, il Consiglio di Gestione ricorda, inoltre, che il valore nominale, eliminabile soltanto attraverso una modifica dello statuto, deve essere tenuto distinto sia dal valore patrimoniale delle azioni (che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero delle azioni), sia dal loro valore di mercato (espresso dalle quotazioni nei mercati regolamentati). 10

3 L art cod. civ. consente di emettere azioni dotate esclusivamente di un valore implicito, quale risulta dal rapporto tra l ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione (c.d. valore di parità contabile implicito ). In tal caso lo statuto non contiene più l indicazione espressa in ordine al valore nominale delle singole azioni e non deve essere continuamente modificato ogni qual volta si ravvisi l esigenza di operazioni che comportino la modifica del valore nominale espresso delle azioni. Si tratta, pertanto, di un intervento che mira alla semplificazione organizzativa e di conseguenza a dare maggiore flessibilità all assetto della Società. L adozione di questo regime consente, infatti, di effettuare operazioni sul capitale sociale senza che sia necessaria alcuna operazione sulle azioni. Infatti, in assenza di un valore nominale, una variazione dell ammontare del capitale può risolversi semplicemente in una corrispondente variazione del valore di parità contabile delle azioni esistenti. Un ulteriore vantaggio dell eliminazione dell indicazione del valore nominale delle azioni è rappresentato dalla possibilità di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza, infatti, di un valore nominale, la Società può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica. E doveroso precisare che tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell integrità del capitale sociale. Le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell emissione stessa (art. 2346, quinto comma, cod. civ.). La possibilità di emettere nuove azioni al di sotto della parità contabile assume un rilievo particolare per la Società in relazione alla delega al Consiglio di Gestione ex art cod. civ. ad aumentare il capitale sociale che si intende proporre a questa Assemblea (cfr. il successivo paragrafo 2) qualora, in prossimità dell avvio dell offerta, il valore di mercato delle azioni Banco Popolare dovesse essere inferiore all attuale valore nominale estrinseco delle azioni della Società (Euro 3,60). La soppressione del valore nominale espresso consentirebbe al Consiglio di Gestione, in sede di esecuzione dell Aumento di Capitale, di deliberare un operazione di aumento di capitale per un prezzo unitario di emissione inferiore ad Euro 3,60. Viceversa, qualora fosse mantenuto il valore nominale, il prezzo unitario di emissione delle azioni rivenienti dall aumento di capitale dovrebbe necessariamente essere non inferiore ad Euro 3,60 per azione. Sotto questo profilo, dunque, l eliminazione del valore nominale è in linea con l interesse sociale, consentendo alla Società di porre in essere l Aumento di Capitale, come meglio illustrato nel successivo paragrafo 2. Peraltro, anche in considerazione della previsione dell art. 29, secondo comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni prevede che in nessun caso la c.d. parità contabile implicita potrà essere inferiore a Euro 2,00. Alla luce di quanto precede, si propone di modificare lo statuto eliminando ogni menzione relativa all indicazione del valore nominale dell azione, fermo restando che in nessun caso la c.d. parità contabile implicita potrà essere inferiore al valore minimo di Euro 2,00. In futuro, pertanto, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (art. 2346, comma 3, cod. civ.). Si segnala, inoltre, che la modifica proposta implica anche l aggiornamento della clausola statutaria relativa all emissione del POC, aggiornamento volto ad assicurare che le condizioni dello stesso POC rimangano inalterate. La proposta di eliminazione dell indicazione del valore nominale espresso delle azioni, oltre a determinare una modifica del primo comma dell art. 6 dello statuto della Società, richiede l adeguamento formale anche dell ottavo comma in relazione ai warrant denominati Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/ ISIN IT (i Warrant BP 2005/2010 ), del nono e del decimo comma in relazione alla delega conferita al Consiglio di Gestione per l emissione del POC, nonché dell art. 53 dello statuto sociale del Banco Popolare. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Gestione intende sottoporre all Assemblea dei soci la seguente proposta di deliberazione relativa al primo argomento posto all ordine del giorno, comprensiva dell eliminazione della previsione statutaria relativa all aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT , in quanto le obbligazioni per le quali non è stata richiesta la conversione sono state rimborsate l 1 giugno 2010, termine di scadenza di detto Prestito, nonché della previsione statutaria relativa al piano di stock option, i cui residui diritti appartenenti alla terza e ultima tranche, non essendo stati esercitati entro il mese di maggio scorso, si sono estinti: L Assemblea Straordinaria dei Soci del Banco Popolare Società Cooperativa: - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Gestione sulle proposte di modifiche statutarie e delle proposte ivi formulate, approvate dal Consiglio di Sorveglianza 11

4 delibera - di eliminare l indicazione del valore nominale espresso dalle azioni; - di modificare, conseguentemente, gli articoli 6 e 53 dello statuto sociale, secondo il testo sotto riportato, confrontato con quello vigente: Testo vigente Nuovo testo proposto Art. 6 Art. 6 Capitale Sociale Capitale Sociale 1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 3,60, che possono essere emesse illimitatamente. Le azioni sono nominative. 1. Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 3,60 prive di valore nominale, che possono essere emesse illimitatamente. In nessun caso, la parità contabile implicita delle azioni può essere inferiore al valore minimo di Euro 2,00. Le azioni sono nominative. 2. L emissione di nuove azioni può essere deliberata: a) in via straordinaria, dall Assemblea straordinaria dei Soci, ai sensi della normativa vigente, con le maggioranze ed i quorum previsti dal presente Statuto per la costituzione e le deliberazioni dell Assemblea straordinaria; b) in via ordinaria, dal Consiglio di Gestione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi della normativa vigente. 3. Sino a quando le azioni della Società risulteranno quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Gestione non provvederà all emissione di nuove azioni ai sensi della lettera b) del secondo comma del presente articolo. 4. L Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di Gestione ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili ai sensi della normativa vigente nei limiti di cui all articolo 33.2 lett. n). 5. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente e fatto salvo l ottenimento delle autorizzazioni amministrative eventualmente prescritte, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto. 6. Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. 7. Le azioni sono indivisibili; nel caso di comproprietà di azioni i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l osservanza della normativa vigente. Comma invariato Comma invariato Comma invariato Comma invariato Comma invariato Comma invariato 8. È già stato deliberato di dare attuazione ad un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro ,20, mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna, aperto sino al 1 giugno 2010, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT (il POC ). Sono stati 8. È già stato deliberato di dare attuazione ad un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro ,20, mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna, aperto sino al 1 giugno 2010, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT (il POC ). Sono stati esercitati n

5 esercitati n POC a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed emesse n azioni ordinarie per nominali Euro 5.108, È già stato deliberato di dare attuazione ad un aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro ,20, mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna, da eseguirsi non prima del 1 luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, al servizio esclusivo della conversione dei Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/ ISIN IT (i Warrant ). Sono stati esercitati n Warrant a fronte dei quali sono state sottoscritte ed emesse n. 876 azioni ordinarie per nominali Euro 3.153, Il Consiglio di Gestione è autorizzato a dare attuazione ad un aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna, a servizio di un piano di stock option assunto con delibera di BPVN del 2 luglio 2002, a dirigenti di BPVN e delle società dalla stessa controllate da esercitarsi nel In data 30 gennaio 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art ter cod. civ., al Consiglio di Gestione la facoltà di emettere in una o più volte, entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo di Euro 1 miliardo, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 1 miliardo, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l importo della cedola da attribuire agli strumenti, il rapporto di conversione in azioni della Società, gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione, il regolamento delle obbligazioni convertibili, le modalità di conversione e di rimborso nonché la durata, l importo dell aumento di capitale sociale a servizio della conversione, che complessivamente non potrà comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 1 miliardo, il numero di azioni da emettere, nonché ogni altra modalità, termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale. 12. In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 30 gennaio 2010, verbalizzata a rogito Notaio Marco Porceddu Cilione di Verona in data 31 gennaio 2010, repertorio n , raccolta n , il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2010 e 25 febbraio 2010, ha deliberato di emettere numero obbligazioni convertibili, del valore nominale di euro 6,15 ciascuna, per l importo nominale complessivo pari ad euro ,15 da offrire in opzione a coloro che, alla data di inizio del periodo di POC a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed emesse n azioni ordinarie per nominali Euro 5.108, È già stato deliberato di dare attuazione ad un aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro ,20, mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna prive di valore nominale, da eseguirsi non prima del 1 luglio 2008 e non oltre il 31 dicembre 2010, al servizio esclusivo della conversione dei Warrant azioni ordinarie Banco Popolare 2005/ ISIN IT (i Warrant ). Sono stati esercitati n Warrant a fronte dei quali sono state sottoscritte ed emesse n. 876 azioni ordinarie per nominali Euro 3.153, Il Consiglio di Gestione è autorizzato a dare attuazione ad un aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore di Euro 3,60 ciascuna, a servizio di un piano di stock option assunto con delibera di BPVN del 2 luglio 2002, a dirigenti di BPVN e delle società dalla stessa controllate da esercitarsi nel In data 30 gennaio 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art ter cod. civ., al Consiglio di Gestione la facoltà di emettere in una o più volte, entro e non oltre il termine massimo di due anni dalla data della deliberazione, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società per un importo massimo di Euro 1 miliardo, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per un controvalore complessivo massimo di Euro 1 miliardo, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 3,60 ciascuna prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle obbligazioni convertibili, l importo della cedola da attribuire agli strumenti, il rapporto di conversione in azioni della Società, gli eventi e le modalità di aggiustamento del rapporto di conversione, il regolamento delle obbligazioni convertibili, le modalità di conversione e di rimborso nonché la durata, l importo dell aumento di capitale sociale a servizio della conversione, che complessivamente non potrà comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 1 miliardo, il numero di azioni da emettere, nonché ogni altra modalità, termine e condizione dell emissione e offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente aumento di capitale In attuazione della delega conferita giusta delibera dell Assemblea straordinaria dei soci del 30 gennaio 2010, verbalizzata a rogito Notaio Marco Porceddu Cilione di Verona in data 31 gennaio 2010, repertorio n , raccolta n , il Consiglio di Gestione, in data 2 febbraio 2010 e 25 febbraio 2010, ha deliberato di emettere numero obbligazioni convertibili, del valore nominale di euro 6,15 ciascuna, per l importo nominale complessivo pari ad euro ,15 da offrire in opzione a coloro che, alla data di inizio del periodo di 13

6 sottoscrizione, risulteranno essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT , secondo, rispettivamente, il rapporto di numero una obbligazione convertibile per ogni numero quattro azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero quarantatre obbligazioni convertibili per ogni numero quattrocento obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni per l importo massimo di Euro ,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l emissione di massime numero azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 3,60 (tre virgola sessanta) ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla data di emissione e da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. sottoscrizione, risulteranno essere azionisti della Società e/o portatori delle obbligazioni convertibili del prestito denominato Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT , secondo, rispettivamente, il rapporto di numero una obbligazione convertibile per ogni numero quattro azioni della Società possedute, e secondo il rapporto di numero quarantatre obbligazioni convertibili per ogni numero quattrocento obbligazioni convertibili denominate Banco Popolare Prestito Obbligazionario Convertibile subordinato ( TDF ) 4,75% 2000/2010 ISIN IT possedute. Conseguentemente, sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Gestione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni per l importo massimo di Euro ,15, da liberarsi anche in più riprese mediante l emissione di massime numero azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 3,60 (tre virgola sessanta) ciascuna prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni della Società in circolazione alla data di emissione e da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Tutto quanto sopra precisandosi che, a seguito della eliminazione del valore nominale espresso deliberato dall Assemblea del [ ], il rapporto di conversione delle obbligazioni di cui al presente comma si intende stabilito in una azione ordinaria emessa a fronte di un incremento di capitale pari ad Euro 3,60, per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 6,15 presentata alla conversione. Testo vigente Nuovo testo proposto Art. 53 Art. 53 Riserva statutaria Riserva statutaria 1. La riserva statutaria si forma: a) con il prelevamento annuo degli utili di cui all articolo 52; b) con la differenza tra il valore nominale delle azioni e il prezzo di emissione stabilito annualmente ai sensi dell articolo 6 e altresì con i proventi relativi alla tassa di ammissione a socio; c) con i dividendi scaduti non esatti entro il quinquennio; d) con altri proventi eventuali. 1. La riserva statutaria si forma: a) con il prelevamento annuo degli utili di cui all articolo 52; b) con la differenza tra il valore nominale delle azioni (quale parità contabile implicita risultante dal rapporto tra l ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione) e il prezzo di emissione stabilito annualmente ai sensi dell articolo 6 e altresì con i proventi relativi alla tassa di ammissione a socio; c) con i dividendi scaduti non esatti entro il quinquennio; d) con altri proventi eventuali. - di conferire al Consiglio di Gestione e per esso al Presidente ed al Consigliere Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza. * * * 14

7 2. DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE La proposta in esame prevede l attribuzione al Consiglio di Gestione, ai sensi dell art cod. civ., della facoltà di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione agli azionisti ed ai portatori delle obbligazioni del POC, con ogni più ampia facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE La proposta operazione di aumento di capitale è volta a rafforzare la dotazione patrimoniale del Gruppo Banco Popolare ( Gruppo ), garantendo al contempo al Gruppo la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato e cogliere le opportunità derivanti dalla futura crescita economica. La proposta di Aumento di Capitale consentirebbe, infatti, al Gruppo di rafforzare i coefficienti patrimoniali che, al 30 giugno 2010, si attestavano al 7,6% quanto al Tier 1 Capital ratio, al 6,1% quanto al Core Tier 1 ed al 10,3% quanto al Total Capital ratio. La proposta di rafforzamento patrimoniale contribuirà a porre il Gruppo nelle condizioni di far fronte al fabbisogno derivante dal futuro rimborso degli strumenti finanziari di cui all art. 12 del Decreto Legge n. 185/08 sottoscritti in data 31 luglio 2009 dal Ministero dell Economia e delle Finanze per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi. Il rimborso di questi strumenti aumenterà significativamente la capacità di autofinanziare la crescita patrimoniale e di corrispondere utili per gli azionisti. Sotto il profilo tecnico, pertanto, l operazione in parola vedrebbe ridotti i possibili effetti diluitivi tipicamente associati agli aumenti di capitale. Tale rilievo assume ancora maggiore valenza, se si considera che a partire dal 2013 gli oneri di servizio dei titoli sottoscritti dal Ministero dell Economia e delle Finanze e le penali di rimborso diverrebbero sempre più gravose. Inoltre, l incremento dei coefficienti patrimoniali conseguente alla prospettata operazione consentirà al Gruppo di anticipare l allineamento ai più stringenti requisiti in corso di introduzione. Si ricorda, infatti, che la recente revisione della regolamentazione riguardante le dotazioni minime patrimoniali (cd Basilea III) comporterà, con ogni probabilità, un significativo incremento del ricorso al mercato dei capitali da parte degli intermediari creditizi. I tempi per tale adeguamento potrebbero risultare più ristretti in relazione all eventuale introduzione di requisiti più stringenti, la cui facoltà è rimessa dagli accordi internazionali alla discrezionalità delle Autorità di Vigilanza nazionali. In aggiunta, attraverso il consolidamento del profilo patrimoniale, il Banco Popolare conseguirebbe anche un rafforzamento della propria posizione competitiva all interno del mercato finanziario nazionale. La disponibilità di adeguate risorse patrimoniali si configura, in tal senso, come condizione per poter aumentare ulteriormente la penetrazione del Banco Popolare nei territori presidiati dalle proprie Banche commerciali. Un più elevato profilo patrimoniale consentirà in effetti di accentuare la competitività del Gruppo, migliorare il proprio posizionamento di mercato e, quindi, la redditività complessiva. Si consideri, infine, che la realizzazione del rafforzamento patrimoniale proposta permetterebbe di rendere più flessibile ogni possibile determinazione in ordine alla conversione o meno del prestito obbligazionario soft mandatory, emesso nei primi mesi dell anno, che costituirebbe a tutti gli effetti un buffer aggiuntivo di capitale utilizzabile in presenza di un contesto macroeconomico non del tutto favorevole o di nuovi, più rigidi vincoli di natura regolamentare. Ciò anche in considerazione dell esito di azioni in corso concernenti la possibile dismissione di asset non core ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO Nell ambito dell operazione di Aumento di Capitale, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. e BofA Merrill Lynch - che agiranno quali Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e Credit Suisse, Deutsche Bank e Goldman Sachs, che interverranno quali Joint Bookrunners, si sono impegnati nei confronti del Banco Popolare a sottoscrivere l aumento di capitale fino all importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, vale a dire per l intera parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell offerta EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE Trattandosi di un offerta in opzione, le azioni saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento. 15

8 2.4. TERMINI E CONDIZIONI DELL AUMENTO DI CAPITALE DA DELIBERARSI NELL ESERCIZIO DELLA DELEGA EX ART COD. CIV. Coerentemente con le considerazioni svolte in precedenza circa i livelli di rafforzamento patrimoniale, si propone ai soci di conferire al Consiglio di Gestione, ai sensi dell'art cod. civ., la facoltà di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, in via scindibile a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi compresi il prezzo di emissione (compreso l eventuale sovrapprezzo) delle azioni stesse (con le precisazioni di cui infra) e il godimento. Il ricorso alla delega trova motivazione nel voler assicurare al Consiglio di Gestione la necessaria rapidità e flessibilità di esecuzione nel reperire nuovo capitale, permettendo di cogliere le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità. E stata, inoltre, ravvisata l opportunità che la delega ad aumentare il capitale sociale sia esercitata dal Consiglio di Gestione entro 24 mesi dalla data della deliberazione assembleare e non nel più ampio termine massimo di 5 anni previsto ex lege. Ove le condizioni dei mercati lo consentano, e subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di Gestione del Banco Popolare utilizzi a breve la delega, qualora conferitagli, per dare esecuzione all Aumento di Capitale presumibilmente entro i primi mesi del prossimo anno. Il Consiglio di Gestione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei termini sopra indicati, e pertanto di determinare, anche in prossimità dell avvio dell offerta in opzione: - il prezzo di emissione delle azioni, incluso l eventuale sovrapprezzo, che, ove ne ricorrano le condizioni, potrà essere pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price TERP 1 ) delle azioni ordinarie di Banco Popolare, calcolato secondo le metodologie correnti e sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati in un periodo di almeno 3 (tre) giorni di borsa aperta antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Gestione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell operazione, dei corsi di borsa dell azione ordinaria Banco Popolare nonché della prassi di mercato per operazioni similari. In ogni caso il prezzo di emissione, tenuto conto anche dell eventuale sovrapprezzo, potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni in circolazione a tale data, fermo, in ogni caso, il rispetto della parità contabile implicita minima post esecuzione dell aumento di capitale di Euro 2,00; - l esatto numero di azioni ordinarie oggetto dell emissione e il relativo rapporto di opzione; - la misura dell aumento di capitale, in caso di esercizio della delega in un unica tranche, ovvero dei singoli aumenti di capitale, in caso di esercizio in più tranche, che, complessivamente, non potranno comunque eccedere il controvalore massimo di Euro 2 miliardi, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori delle obbligazioni del POC. Le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta e ai portatori delle obbligazioni del POC sulla base del rapporto di conversione previsto dall art. 5, secondo comma, del Regolamento del POC (fissato in n. 1 azione ordinaria Banco Popolare per ogni obbligazione presentata in conversione). La sottoscrizione delle azioni mediante esercizio dei diritti d opzione potrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A DIRITTO DI OPZIONE DEI PORTATORI DEL POC AI SENSI DELL ART COD. CIV., AGGIUSTAMENTO DEL PREZZO DI ESERCIZIO DEI WARRANT BP 2005/2010 E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DEI TREMONTI BOND Si dà atto che l art. 8 lettera a) del Regolamento del POC prevede che, nell ipotesi in cui l emittente effettui, tra la data di emissione (24 marzo 2010) e la data di scadenza (24 marzo 2014), aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Banco Popolare, offerte in opzione agli azionisti dell emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei medesimi termini, anche ai sottoscrittori delle obbligazioni del POC, sulla base del rapporto di conversione previsto dall art. 5, secondo comma, di detto Regolamento (fissato in n. 1 azione ordinaria Banco Popolare per ogni obbligazione presentata in conversione). ( 1 ) Ai fini di chiarezza, giova ricordare che il TERP è il prezzo teorico di una azione post-aumento di capitale. Da un punto di vista algebrico, il TERP può essere espresso nel seguente modo: TERP = [(P cum effettivo X AZ vecchie) + (P emissione X AZ nuove)] : (AZ vecchie + AZ nuove) dove (con riferimento alle definizioni sopra adottate): P cum effettivo: prezzo medio dell azione prima della trattazione dei diritti; AZ vecchie: numero delle azioni ante aumento; P emissione: prezzo di emissione delle nuove azioni; AZ nuove: numero delle azioni di nuova emissione. 16

9 Per quanto attiene ai Warrant BP 2005/2010, l art. 4, primo comma, del relativo regolamento prevede che nell ipotesi di compimento da parte del Banco Popolare di operazioni di aumento di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni deliberate anteriormente alla data del 31 dicembre 2010, si proceda ad un aggiustamento del Prezzo di Esercizio dell Azione di Compendio (come definito dall art. 2 del Regolamento). Alla luce di quanto precede, qualora la proposta di Aumento di Capitale sia approvata dall Assemblea straordinaria dei soci del Banco Popolare e, in attuazione di tale delibera assembleare, il Consiglio di Gestione della Società, eserciti - mediante determinazione dell importo massimo dell Aumento di Capitale e del prezzo delle azioni di nuova emissione - la delega ad aumentare il capitale sociale ex art cod. civ. in data anteriore al 31 dicembre 2010, l aggiustamento del Prezzo di Esercizio dell Azione di Compendio opererà soltanto nei confronti dei portatori dei Warrant BP 2005/2010 che avranno presentato la Richiesta di Esercizio entro il termine ultimo del 21 dicembre Peraltro, tenuto conto dei tempi tecnici richiesti per il rilascio delle autorizzazioni di legge ed il completamento dell iter deliberativo (che si concluderà solo col pieno esercizio della delega ex art cod. civ.), si ritiene di poter escludere che il Consiglio di Gestione possa esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale ex art cod. civ. entro il suddetto termine del 31 dicembre Infine, si segnala che, con riferimento al piano di stock grant del Banco Popolare, il Consiglio di Gestione dovrà valutare se procedere alla rettifica del numero di azioni assegnate ai beneficiari (cfr. art. 13 del relativo regolamento). Con riferimento agli strumenti finanziari di cui all art. 12 del Decreto Legge n. 185/08 (i Tremonti Bond ) sottoscritti in data 31 luglio 2009 dal Ministero dell Economia e delle Finanze per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi, si segnala che il prospetto di emissione dei titoli sottoscritti dal Ministero dell Economia e delle Finanze prevede che qualora durante la vita dei Titoli si verifichi un evento tale per cui la Borsa Italiana S.p.A. pubblichi un coefficiente di aggiustamento da applicare agli strumenti derivati negoziati nel mercato IDEM aventi come sottostante l azione, il Rapporto di Conversione sarà modificato mediante l applicazione del medesimo coefficiente comunicato dalla Borsa Italiana S.p.A.. Il coefficiente menzionato ( coefficiente K ) potrà essere calcolato soltanto una volta che sia stato determinato, da un lato, il prezzo di emissione delle nuove azioni e, dall altro, sia noto, l ultimo prezzo cum diritto delle azioni esistenti nonché il prezzo teorico ex diritto (TERP). Tali informazioni saranno disponibili solo al momento in cui sarà data esecuzione all Aumento di Capitale e, pertanto, allo stato non è noto AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI L operazione proposta è soggetta all autorizzazione delle competenti Autorità. In particolare, la Banca d Italia sarà richiesta di rilasciare il proprio provvedimento di accertamento sulle modifiche dello statuto della Società, ai sensi dell art. 56 del TUB. Inoltre, l esecuzione dell Aumento di Capitale di cui alla presente Relazione richiederà ai sensi degli artt. 93 bis e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni regolamentari, la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione redatto in conformità agli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004 e soggetto all approvazione della CONSOB AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE Alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE Ove le condizioni dei mercati lo consentano, e subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni, l avvio dell offerta in opzione al mercato è previsto presumibilmente per i primi mesi del prossimo anno, dopo l approvazione di detta operazione da parte dell Assemblea straordinaria dei Soci e, comunque, compatibilmente con i tempi tecnici per il rilascio da parte di Consob del nulla osta alla pubblicazione del prospetto per l offerta al mercato DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE Il godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Gestione nell'esercizio della delega ex art cod. civ., fermo restando che le predette azioni attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società EFFETTI PATRIMONIALI E FINANZIARI Come evidenziato in precedenza, la proposta di Aumento di Capitale è finalizzata a rafforzare la posizione patrimoniale del Gruppo anche in prospettiva dell introduzione di requisiti di patrimonializzazione più stringenti degli attuali da parte delle Autorità di Vigilanza. 17

10 Nella tabella seguente si evidenziano gli effetti patrimoniali pro-forma di un Aumento di Capitale nella misura massima proposta di Euro 2 miliardi sui ratios patrimoniali del Gruppo Banco Popolare a parità di ogni altra condizione rispetto alla situazione esistente al 30 giugno DATI IN EURO MIGLIAIA E % GRUPPO BANCO POPOLARE 30/06/ /06/2010 PRO- FORMA (*) A. PATRIMONIO DI VIGILANZA A.1 CORE TIER 1 CAPITAL A.2 TIER 1 CAPITAL A.3 TOTAL CAPITAL (PATRIMONIO DI VIGILANZA) B. REQUISITI PATRIMONIALI DI VIGILANZA B.1 RISCHIO DI CREDITO E DI CONTROPARTE B.2 RISCHIO DI MERCATO B.3 RISCHIO OPERATIVO B.3 ALTRI REQUISITI PRUDENZIALI TOTALE REQUISITI PRUDENZIALI C. ATTIVITA DI RISCHIO PONDERATE D. RATIO PATRIMONIALI D.1 CORE TIER 1 CAPITAL/ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE (CORE TIER 1 CAPITAL RATIO) 6,1% 8,2% D.2 TIER 1 CAPITAL/ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE (TIER 1 CAPITAL RATIO) 7,6% 9,7% D.3 TOTAL CAPITAL/ATTIVITÀ DI RISCHIO PONDERATE (TOTAL 1 CAPITAL RATIO) 10,3% 12,4% (*) I dati comprendono gli strumenti finanziari di cui all art.12 del Decreto Legge n.185/08 sottoscritti dal Ministero dell Economia e delle Finanze per un importo pari ad Euro 1,45 miliardi, mentre non considerano (i) gli impatti che deriveranno dalle modifiche alla normativa prudenziale che entreranno in vigore successivamente alla data di riferimento (30 giugno 2010), (ii) l effetto che potrebbe derivare dalla eventuale conversione del prestito obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75% e (iii) gli effetti che deriveranno dalle operazioni di cessione di attività e gruppi di attività già perfezionati (es. cessione Factorit S.p.A. da parte di Banca Italease) o di cui è previsto il perfezionamento (es. cessione Banca Caripe S.p.A.). Come evidenziato dal confronto tra la situazione patrimoniale al 30 giugno 2010 e la situazione pro-forma presentato nella tabella soprastante l operazione di aumento di capitale proposta nella misura massima di 2 miliardi di Euro permetterebbe al Gruppo, a parità di ogni altra condizione, di incrementare tutti i ratio patrimoniali nell ordine del 2,1%. Di seguito vengono riportati i principali dati patrimoniali ed economici contenuti nella Relazione Finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno Al 30 giugno 2010 la raccolta diretta ha raggiunto la consistenza di Euro 103,5 miliardi ed evidenza una flessione dell 1,6% rispetto ad Euro 105,2 miliardi del 31 dicembre 2009 totalmente imputabile alla progressiva riduzione della raccolta obbligazionaria istituzionale destinata al finanziamento delle attività riconducibili all ex Gruppo Banca Italease. Escludendo l apporto delle società facenti capo a Banca Italease, la raccolta diretta evidenzia invece un leggero incremento (+0,1%) attestandosi ad Euro 97,9 miliardi. La consistenza della raccolta indiretta ai valori di mercato ammonta, al 30 giugno 2010, ad Euro 76,7 miliardi in leggero calo (-0,6%) rispetto al dato del 31 dicembre 2009, pari ad Euro 77,2 miliardi. Al 30 giugno 2010, gli impieghi lordi complessivi hanno raggiunto la consistenza di Euro 100,2 miliardi, in crescita dello 0,7% rispetto ad Euro 99,5 miliardi del 31 dicembre In maggior dettaglio, in linea con l indirizzo strategico del Gruppo, gli impieghi lordi del settore leasing e factoring sono diminuiti passando da Euro 13,9 miliardi di fine 2009 ad Euro 11,8 miliardi del 30 giugno 2010 (-14,5%), mentre gli impieghi delle banche di territorio evidenziano una crescita del 2,2% passando da Euro 88,9 miliardi del 31 dicembre 2009 ad Euro 90,9 miliardi di fine giugno Nel semestre la crescita degli impieghi è stata indirizzata in modo particolare sui segmenti core (famiglie e piccoli operatori economici). Le esposizioni lorde deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) ammontano al 30 giugno 2010 ad Euro 12,7 miliardi ed evidenziano una flessione del 4,6% rispetto ad Euro 13,3 miliardi di inizio La flessione deriva principalmente dai positivi risultati dell attività di recupero di crediti in sofferenza ed incagliati riferiti al settore del leasing. I crediti deteriorati relativi a tale settore sono infatti diminuiti di Euro 0,9 miliardi attestandosi al 30 giugno 2010 ad Euro 4 miliardi. Tali crediti sono principalmente rappresentati da contratti di leasing garantiti da immobili. Il negativo quadro economico che ha caratterizzato gli ultimi anni ha continuato a trovare manifestazione in un peggioramento della qualità del credito erogato dalle banche di territorio. Le esposizioni deteriorate relative a tale settore hanno evidenziato infatti una crescita di Euro 0,3 miliardi nel semestre raggiungendo l ammontare complessivo di Euro 8,7 miliardi (+3,2%). In maggior dettaglio le sofferenze dell intero Gruppo ammontano ad Euro 4,6 miliardi (-5,1% rispetto al 31 dicembre 2009), gli incagli ad Euro 5,7 miliardi (-13,6% rispetto a inizio anno), mentre le esposizioni ristrutturate sono pari ad Euro 1,7 miliardi (+97,2%) e quelle scadute ad Euro 0,6 miliardi (-31,2%). Al 30 giugno 2010 le sofferenze risultano nel complesso passate a perdita o svalutate per il 62,0% del loro ammontare (59,9% al 31 dicembre 2009). Il coverage ratio degli incagli al 30 giugno 2010 è pari al 18,0%. 18

11 Per quanto concerne l andamento economico della gestione il Gruppo ha registrato nel primo semestre un utile netto di Euro 436,9 milioni rispetto ad Euro 204,2 milioni del corrispondente periodo dell esercizio precedente. Il risultato del primo semestre 2009 non comprendeva tuttavia l apporto del settore leasing e factoring in quanto l aggregazione aziendale dell ex Gruppo Banca Italease è stata perfezionata il 1 luglio Va evidenziato che il positivo risultato è stato conseguito anche in virtù dell apporto di rilevanti componenti straordinarie. In maggior dettaglio il Gruppo ha beneficiato nel secondo trimestre dell iscrizione di crediti per imposte anticipate riferite a Banca Italease per complessivi Euro 285,8 milioni, crediti la cui recuperabilità è stata resa possibile dall estensione del perimetro del cosiddetto consolidato fiscale del Banco Popolare alla stessa Banca Italease ed alle società da quest ultima controllate. Nel primo semestre il Gruppo ha inoltre beneficiato dell effetto positivo sull utile netto derivante dalla valutazione al fair value delle passività di propria emissione conseguente alla variazione del proprio merito creditizio per un importo complessivo pari ad Euro 175,2 milioni. Per contro gli impatti negativi sulle quotazioni dei titoli governativi conseguenti alle tensioni registrate sui mercati europei hanno comportato la rilevazione di minusvalenze con un impatto complessivo negativo sull utile netto del semestre pari ad Euro 79,2 milioni. In maggior dettaglio, il margine di interesse si è attestato ad Euro 944,6 milioni ed evidenzia un calo su basi omogenee del 7,6% a causa della significativa discesa registrata dai tassi di mercato nel corso degli ultimi 12 mesi. Positivo invece è risultato l andamento delle commissioni nette (Euro 653,5 milioni) in crescita del 9,6% grazie principalmente allo sviluppo dell attività di intermediazione creditizia (+24,5% l incremento delle commissioni correlate ai crediti concessi e alla tenuta dei conti correnti e depositi) e dell attività di collocamento di prodotti finanziari (principalmente bancassicurazione e risparmio gestito). Il risultato netto finanziario è risultato pari ad Euro 275,1 milioni e si confronta con Euro 267,2 milioni del corrispondente periodo dell esercizio precedente. Il risultato finanziario include l effetto derivante dalla variazione del valore contabile delle passività finanziarie di propria emissione, valutate al fair value, conseguente alla negativa variazione del merito creditizio del Banco Popolare registrata rispetto a fine L impatto positivo sul conto economico dei primi sei mesi è pari ad Euro 258,9 milioni (in incremento di Euro 239,7 milioni nel secondo trimestre come conseguenza della tensione sui mercati originata dal rischio di default della Grecia, che ha determinato un allargamento degli spread di tutti gli emittenti italiani) e si confronta con il dato, negativo per Euro 138 milioni, registrato nel corrispondente periodo del Al netto di tale effetto e dell impatto relativo a transazioni commerciali essenzialmente su polizze Index con sottostanti titoli islandesi, il risultato netto finanziario del semestre è risultato positivo per Euro 36,4 milioni rispetto ad Euro 398,2 milioni registrati nel corrispondente periodo dell esercizio precedente che beneficiavano della ripresa dei corsi successiva alla crisi e di plusvalenze derivanti dall assunzione di una posizione ribassista rispetto all evoluzione dei tassi di interesse per circa Euro 120 milioni. Il limitato risultato finanziario netto generato nel primo semestre 2010 trova la sua principale giustificazione negli impatti negativi sui titoli governativi conseguenti alle già menzionate tensioni dei mercati europei. Le minusvalenze addebitate al conto economico del primo semestre a fronte dei titoli governativi in portafoglio e di contratti derivati collegati ammontano ad Euro 116,9 milioni. I proventi operativi complessivi (margine finanziario + altri proventi operativi) sono risultati pari ad Euro 1.921,2 milioni sostanzialmente in linea rispetto al dato di Euro 1.913,5 milioni del 30 giugno Il totale degli oneri operativi registrati nel primo semestre ammonta ad Euro 1.217,2 milioni (Euro 1.173,6 milioni se si esclude il contributo dell ex Gruppo Banca Italease), ed evidenzia un decremento del 2,1% rispetto al dato dei primi sei mesi del 2009 grazie all azione di contenimento delle spese ed al costante perseguimento di maggiori efficienze interne. Le rettifiche nette su crediti verso clientela addebitate al conto economico nel semestre sono risultate pari ad Euro 386,5 milioni, di cui Euro 44,7 milioni imputabili all ex Gruppo Banca Italease, rispetto ad Euro 270,3 milioni rilevati nel primo semestre del Il costo del credito misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi netti è su base annua pari a 75 b.p. in crescita rispetto ai 65 b.p. del 30 giugno 2009 a causa del perdurante negativo quadro economico di riferimento. Il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte del semestre è risultato pari ad Euro 278,5 milioni (Euro 366,8 milioni al netto della contribuzione del gruppo facente capo a Banca Italease), rispetto ad Euro 482,8 milioni del corrispondente periodo dell esercizio precedente. Con riferimento alla prevedibile evoluzione della gestione nel secondo semestre dell esercizio 2010 non è attualmente prevedibile la rilevazione di componenti economiche straordinarie di entità significativa. Con riferimento alle componenti reddituali ordinarie, il margine di interesse continuerà prevedibilmente a risentire negativamente del ridotto livello dei tassi ed il risultato netto finanziario continuerà ad essere soggetto all alea di una possibile perdurante instabilità dei mercati finanziari. Dovrebbe invece trovare conferma il positivo apporto del flusso commissionale già registrato nel primo semestre Per quanto concerne la qualità del credito lo scenario congiunturale dovrebbe continuare a permanere meno favorevole di quanto atteso ad inizio anno con un conseguente mantenimento del costo del credito su livelli superiori a quelli registrati nell esercizio precedente. In questo contesto continuerà l azione di rigoroso controllo e conseguente contenimento degli oneri operativi. 19

12 2.11. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società e dei portatori delle obbligazioni del POC che decideranno di aderirvi. In caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli azionisti e/o i portatori del POC subiranno, a seguito dell emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE L assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l insorgere del diritto di recesso ai sensi dell art cod. civ.. * * * DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL ASSEMBLEA STRAORDINARIA Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Gestione, ricevuta l approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza, intende sottoporre all Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo argomento posto all ordine del giorno: L Assemblea straordinaria dei Soci del Banco Popolare Società Cooperativa: - esaminata la relazione del Consiglio di Gestione e le proposte ivi formulate, approvate dal Consiglio di Sorveglianza, delibera 1. di attribuire, ai sensi dell art del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Gestione, di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della presente deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento in opzione agli azionisti ed ai portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75%, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento; il prezzo di emissione, ove ne ricorrano le condizioni, potrà essere pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price TERP) delle azioni ordinarie di Banco Popolare, calcolato secondo le metodologie correnti e sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati in un periodo di almeno 3 giorni di borsa aperta antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Gestione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell operazione, dei corsi di borsa dell azione ordinaria Banco Popolare nonché della prassi di mercato per operazioni similari, fermo, in ogni caso, il rispetto della parità contabile implicita minima post esecuzione dell aumento di capitale di Euro 2,00; 2. di modificare l art. 6 dello Statuto sociale, in conseguenza della deliberazione che precede, mediante l inserimento di un nuovo undicesimo comma, nel testo riportato come segue: In data [ ] l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà al Consiglio di Gestione di aumentare, previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo di Euro 2 miliardi, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire a pagamento in opzione agli azionisti ed ai portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile Banco Popolare 2010/2014 4,75%, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Gestione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, tra i quali il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento; il prezzo di emissione, ove ne ricorrano le condizioni, potrà essere pari al prezzo teorico ex diritto (theoretical ex right price TERP) delle azioni ordinarie di Banco Popolare, calcolato secondo le metodologie correnti e sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati in un periodo di almeno 3 giorni di borsa aperta antecedenti alla determinazione del prezzo di emissione e scontato nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Gestione sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell operazione, dei corsi di borsa dell azione ordinaria Banco Popolare nonché della prassi di mercato per operazioni similari, fermo, in ogni caso, il rispetto della parità contabile implicita minima post esecuzione dell aumento di capitale di Euro 2,00 ; 20

13 3. di conferire al Consiglio di Gestione e per esso al Presidente ed al Consigliere Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza, compreso l incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all esecuzione dell aumento di capitale. * * * Verona, 24 ottobre 2010 il Consiglio di Gestione 21