L offerta di Borsa Italiana per le PMI

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4 L offerta di Borsa Italiana per le PMI Mercati regolamentati MTA Mercato Telematico Azionario Mercato principale di Borsa Italiana dedicato a imprese di media e grande capitalizzazione e allineato ai migliori standard internazionali per permettere la raccolta di capitali provenienti da investitori istituzionali, professionali e privati. MIV Mercato Investment Vehicles STAR Segmento titoli ad alti requisiti dedicato alle medie imprese. Mercato dedicato ai veicoli di investimento. Mercati non regolamentati AIM ITALIA Mercato Alternativo del Capitale Mercato con requisiti calibrati sulle esigenze delle PMI

5 Perché AIM ITALIA? AIM ITALIA è stato concepito come mercato dedicato alle PMI per con un approccio regolamentare equilibrato tra le esigenze delle imprese e degli investitori. Esigenze delle piccole e medie imprese Italiane Esigenze degli investitori italiani ed esteri Requisiti minimi di ammissione Snellezza nel processo Presidio di un operatore specializzato (Nomad) Trasparenza informativa

6 Quotarsi su AIM Italia Ammissione in 10 giorni Online application (QUiCK) No anni di esistenza della società No capitalizzazione minima Flottante minimo del 10% Il Nomad svolge la due diligence sull emittente e pianifica la data precisa di ammissione PROCESSO RAPIDO SEMPLICITA DI ACCESSO Documento di Ammissione sostituisce il Prospetto Informativo No istruttoria di Borsa Italiana e Consob POCA BUROCRAZIA

7 L ago della bilancia L aspetto più innovativo di AIM Italia è rappresentato dalla figura del Nominated Adviser («Nomad»), che affianca la società e presidia l integrità del mercato, grazie alla propria reputazione ed esperienza sul mercato dei capitali NOMAD Valuta se la società è pronta per essere ammessa a quotazione ed è il punto di riferimento e la guida per la società una volta ammessa

8 AIM Italia in numeri Un numero crescente di società sta utilizzando il mercato per finanziare progetti di crescita ambiziosi, in una molteplicità di settori NUMERO SOCIETA' QUOTATE SETTORI ALTRI SETTORI 16% FINANZA 19% set-15 SERVIZI 7% BENI DI CONSUMO 10% TECNOLOGIA 13% MEDIA 17% ENERGIA 18%

9 AIM Italia in numeri Oggi il mercato capitalizza 2,9 miliardi di Euro(*), con una capitalizzazione media al momento della quotazione di 43 milioni di Euro per un totale di oltre 700 milioni di Euro raccolti dal 2009, di cui oltre 360 milioni dal MARKET CAP INIZIALE RACCOLTA > 15m 18% < 3m 24% m -15m 6% 6 5m - 10m 31% 3m - 5m 21% < 10m 10m - 30m 30m - 50m 50m - 100m > 100m Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana (*) Dati al 31/08/2015

10 AIM Italia in numeri Aumento significativo dei volumi scambiati nei primi mesi del 2015 e volatilità leggermente in calo. Media giornaliera degli scambi % 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Turnover Velocity% Volatilità% Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana, Dati al 31/08/2015

11 Provenienza geografica investitori La composizione degli investitori istituzionali presenti nel capitale delle società AIM si sta diversificando. La quota detenuta dagli investitori istituzionali domestici rimane preponderante, tuttavia sempre più investitori istituzionali esteri si stanno affacciando ad AIM Italia. Il mercato riscuote anche l interesse di investitori che fino ad ora erano presenti solo sul mercato principale. 6% Italy 11% 13% 8% 13% 48% Malta Switzerland Luxembourg France United Kingdom Nordics Ireland Germany Monaco Fonte: Elaborazioni Borsa Italiana su dati Facset, Settembre 2015

12 Il percorso di crescita delle PMI verso i mercati dei capitali Not public MTF EU Regulated EU Regulated Larger Companies Esigenze di finanziamento Preparazione Acclimatamento Consolidamento Diversificazione investitori, M&A e espansione internazionale Considerazioni strategiche

13 ELITE: il percorso in 3 fasi Accesso alla Community internazionale tramite la Piattaforma ELITE FASE 1 Le società inizia un percorso di training per allineare l organizzazione agli obiettivi di sviluppo e cambiamento FASE 2 L azienda implementa tutti i cambiamenti necessari a sviluppare al meglio il proprio progetto di crescita FASE 3 La società ha accesso a un ventaglio di opportunità di business, networking e funding

14 ELITE: una Community internazionale + Others + Others 270+ Società ELITE 150+ Partner ELITE 70+ Investitori ELITE + Others + Others + Others

15 ELITE le aziende italiane ELITE 60 Province 17 Regioni Beni di Consumo Chimica e Materie prime Finanza Industria 52 società 11 società 2 società 75 società Petrolio e Gas Naturale Salute Servizi al Consumo 91 Società dal Nord Ovest 5 società 7 società 13 società 52 Società dal Nord Est Servizi Pubblici Tecnologia 5 società 20 società Telecomunicazioni 7 società 54 Società dal Centro Sud

16 ELITE le aziende italiane ELITE Le società ELITE presentano numeri in controtendenza rispetto al contesto attuale del Paese e hanno le potenzialità di imporsi come futuri campioni nazionali. Fatturato 2013 ( /m) (media) Min Max Perché ammesse in ELITE: Crescita fatturato alla data di ammissione(%) (media) EBITDA margin (%) (media) PFN/EBITDA (media) Export (% sul fatturato) (mediana) 14% 14% 1.5x 45% - Track record di risultati positivi (crescita fatturato, marginalità ) - Posizionamento competitivo solido - Progetto di crescita convincente - Credibilità del management - Motivazione ad affrontare il cambiamento culturale, organizzativo, manageriale Dati riferibili ai bilanci 2013 fatta eccezione per il tasso di crescita del fatturato che si riferisce all ultimo bilancio disponibile al momento dell ammissione in ELITE

17 ELITE primi risultati 15 Progetti di IPO in corso di studio e 4 IPO su Aim Italia 18 Operazioni di Private equity 16 Minibond per un ammontare sottoscritto di 330 milioni di Euro 70 M&A / JV 40 Società quotate svolgono il ruolo di tutor 250 Milioni di Euro impegnati da SACE e SIMEST

18 Società ELITE su AIM Italia Società ELITE dal Settore Data IPO Capitali raccolti Mkt Cap ad IPO Aprile 2013 Technolog Agosto M 12.6 M Aprile 2012 Industrial Transportation Giugno M 41.3 M Aprile 2013 Consumer Goods Giugno M M Novembre 2014 Consumer Services Agosto M 26.3 M

19 Questo documento contiene testi, dati, grafici, fotografie, illustrazioni, elaborazioni, nomi, loghi, marchi registrati e marchi di servizio e informazioni (collettivamente le Informazioni ) che si riferiscono a Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ). Borsa Italiana cerca di assicurare l accuratezza delle Informazioni, tuttavia le Informazioni sono fornite nello stato in cui si trovano ( AS IS ) e secondo disponibilità ( AS AVAILABLE ) e possono, pertanto, essere non accurate o non aggiornate. A seconda delle circostanze, le Informazioni contenute in questo documento possono o non possono essere state preparate da Borsa Italiana ma in ogni caso sono fornite senza alcuna assunzione di responsabilità da parte di Borsa Italiana. Borsa Italiana non garantisce l accuratezza, la puntualità, completezza, appropriatezza di questo documento o delle Informazioni per il perseguimento di scopi particolari. Nessuna responsabilità è riconosciuta da parte di Borsa Italiana per ogni errore, omissione o inaccuratezza delle Informazioni contenute nel documento. La pubblicazione del documento non costituisce attività di sollecitazione del pubblico risparmio da parte di Borsa Italiana e non costituisce alcun giudizio o raccomandazione, da parte della stessa, sull opportunità dell eventuale investimento descritto. Nessuna azione dovrebbe essere (o non essere) intrapresa facendo affidamento sulle Informazioni contenute nel documento. Resta inteso che non verrà assunta alcuna responsabilità per le conseguenze che possano derivare da qualunque azione intrapresa sulla base delle Informazioni. Luglio 2014 Borsa Italiana S.p.A. London Stock Exchange Group Tutti i diritti riservati. Borsa Italiana S.p.A. Piazza degli Affari 6, Milano (Italia) Tel

20 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area Giglio Group Capital For Progress 1 Produzione, vendita e diffusione di contenuti audiovisivi SPAC (Special Purpose Acquisition Company) Integrae SIM 6.0 m 26.3 m Lazio Banca IMI 39.9 m 51.1 m Lombardia Piteco (*)(**) Soluzioni gestionali in area Tesoreria e Pianificazione Finanziaria Banca Popolare di Vicenza 9.9 m 59.8 m Lombardia Assiteca Brokeraggio assicurativo Integrae SIM 7.4 m 57.4 m Lombardia LU-VE Produzione e commercializzazione di scambiatori di calore Ubi Banca m Lombardia 2015 Masi Agricola (**) Produzione e distribuzione di vini Equita SIM 29.6 m m Veneto Bomi Italia (***) Logistica nel settore sanitario Banca Popolare di Vicenza 12.1 m 41.3 m Lombardia BioDue Cover 50 Dispositivi medici, prodotti dermocosmetici, integratori alimentari Creazione e commercializzazione di pantaloni Baldi&Partners 4.0 m 39.6 m Toscana Banca Intermobiliare 21.4 m 81.8 m Piemonte Elettra Investimenti Settore energetico Ubi Banca 5.0 m 22.3 m Lazio Mondo TV Suisse Produzione e distribuzione di serie televisive animate Banca Finnat m Svizzera (*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 4.9 m quotate su AIM Italia (**) il dato di raccolta non comprende l eventuale esercizio dell opzione greenshoe (***) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 5.4 m quotate su AIM Italia

21 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area Clabo Arredamenti per la ristorazione EnVent 7.4 m 20.9 m Marche Caleido Group Turismo Integrae SIM 1.5 m 7.5 m Lombardia 2015 DigiTouch (*) Advertising on-line EnVent 9.9 m 31.9 m Lombardia Mobyt Mobile marketing e web advertising Integrae SIM 4.5 m 30.7 m Emilia Romagna Italian Wine Brands Produzione e distribuzione di vini Ubi Banca m Lombardia Giorgio Fedon Prodotti di pelletteria Banca Finnat m Veneto Axélero Internet Company Banca Popolare di Vicenza 25.2 m 74.8 m Lombardia Modellerie Brambilla (**) Ingegneria Industriale Integrae SIM 1.5 m 9.5 m Emilia Romagna 2014 Bio On Green Biotechnology EnVent 6.9 m 66.2 m Emilia Romagna GO Internet Internet Service Provider Banca Popolare di Vicenza 5.0 m 16.5 m Umbria Tecnoinvestimenti Credit information e digitalizzazione EnVent 22.8 m m Lazio Tech-Value Servizi e consulenza IT Integrae SIM 1.7 m 12.6 m Lombardia MailUp Marketing digitale Integrae SIM 3.0 m 20.0 m Lombardia Blue Note Jazz club e ristorazione Integrae SIM 1.0 m 4.5 m Lombardia (*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 3 m quotate su AIM Italia (**) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 1.5 m quotate su AIM Italia

22 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area Lucisano Media Group Cinematografia Banca Popolare di Vicenza 6.4 m 51.9 m Lazio Iniziative Bresciane Energie rinnovabili Equita SIM 22.6 m 78.9 m Lombardia MP7 Italia Bartering pubblicitario Integrae SIM 3.9 m 13.9 m Lombardia Notorious Pictures Cinematografia Banca Akros 7.0 m 66.9 m Lazio PLT Energia Energie rinnovabili Integrae SIM 10.6 m 64.6 m Emilia Romagna 2014 Energy Lab (*) Energie rinnovabili Integrae SIM 3.7 m 21.7 m Friuli-Venezia Giulia Ecosuntek Energie rinnovabili EnVent 5.3 m 30.5 m Umbria Agronomia (**) Produzione di generi alimentari Integrae SIM 6.2 m 32.5 m Lombardia Triboo Media Pubblicità online e publishing Banca IMI 27.6 m 63.6 m Lombardia Gala Settore energetico EnVent 24.9 m m Lazio Expert System Tecnologia semantica Integrae SIM 17.1 m 39.5 m Emilia Romagna Sunshine Capital Investments Gruppo Green Power Investing Company, settore immobiliare Energie rinnovabili ed efficienza energetica Integrae SIM 3.2 m 3.2 m Emilia Romagna EnVent 3.3 m 30.6 m Veneto (*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 4.1 m quotate su AIM Italia (**) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 1 m quotate su AIM Italia

23 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area Greenitaly 1 SPAC (Special Purpose Acquisition Company) Intermonte 35 m 35 m Lombardia Wm Capital Business Format Franchising Integrae SIM 1.4 m 11.1 m Lombardia Innovatec Energie rinnovabili ed efficienza energetica EnVent 5.3 m 17.6 m Lombardia Net Insurance Compagnia di assicurazioni EnVent 13 m m Lazio Leone Film Group Cinematografia Banca Finnat 16.1 m 64.1 m Lazio 2013 Ki Group Prodotti biologici e naturali EnVent 5 m 35.8 m Piemonte TE Wind (*) Energie rinnovabili EnVent 3.7 m 8.9 m Veneto Safe Bag Protezione bagagli negli aeroporti Baldi&Partners 3.5 m 29.7 m Lombardia Digital Magics Investment Company Integrae SIM 4.6 m 25.6 m Lombardia Italia Independent Accessori Moda Equita SIM 15.7 m 57.5 m Lombardia Mondo TV France Produzione di lungometraggi animati e serie TV Banca Finnat 3 m 12.0 m Francia Enertronica Energie rinnovabili EnVent 0.9 m 8.7 m Lazio MC-link Comunicazioni elettroniche Integrae SIM 2.6 m 24.8 m Trentino (*) contestuale emissione di obbligazioni convertibili per 4.36 m quotate su AIM Italia

24 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area Primi sui Motori Search Engine Optimization SEO Integrae SIM 3.5 m 24.8 m Emilia Romagna 2012 Compagnia della Ruota Turnaround investment company EnVent 3.5 m 6.8 m Piemonte Frendy Energy Mini-idrico Integrae SIM 2.7m 17.7 m Toscana Softec Settore IT EnVent 0.3 m 8.3 m Toscana Ambromobiliare Consulenza Integrae SIM 1.5 m 14.7 m Lombardia 2011 Soft Strategy Consulenza direzionale e servizi alle imprese Integrae SIM 0.3 m 6.6 m Lazio Valore Italia Holding di partecipazioni aperta EnVent 0.7 m 25 m Lazio IMVEST Società immobiliare Baldi&Partners 0.05 m 17 m Lazio First Capital Private Investments in Public Equity Ubi Banca 14.1 m 23.8 m Lombardia Vita Società editoriale Banca Akros 2.5 m 8.2 m Lombardia Methorios Capital Consulente finanziario alle PMI Baldi&Partners 7.9 m 70.6 m Lazio 2010 Rosetti Marino Engineering, Procurement and Construction Banca IMI 6.0 m 120 m Emilia Romagna Poligrafici Printing Stampa industriale MPS Capital Services 3.2 m 33.2 m Emilia Romagna PMS Comunicazione EnVent 1.5 m 13.9 m Lazio Fintel Energie rinnovabili EnVent 5.6 m 52.9 m Marche

25 AIM Italia oggi Nome Attività Nomad Raccolta Capitalizzazione iniziale Area TBS Group Ingegneria clinica MPS Capital Services 6.3 m 91.6 m Friuli 2009 Neurosoft Software house Integrae SIM 7.6 m 45.6 m Grecia IKF Investment company EnVent 8.0 m 8.2 m Veneto

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27 Index Il ruolo dell advisor finanziario 3 Gli attori e la loro gestione 4 Conflitti di interesse 5 Argomenti delicati tra gli attori 6 AIM listing cases 7

28 Il ruolo dell advisor finanziario Sempre e comunque dalla parte dell emittente Ambro accompagna le imprese nel percorso per addivenire alla quotazione o per aumenti di capitale su mercati regolamentati (MTA) e non regolamentati (AIM e MAC) al fine di sostenerne la crescita e a incrementarne il valore dell impresa. L assistenza nell ambito delle IPO e degli aumenti di capitale ha inizio con l individuazione del mercato che meglio si adatta alle esigenze dell impresa anche attraverso studi di fattibilità e di valutazione dei competitors. In questa fase viene anche definito la tempistica del progetto di quotazione. Poi l assistenza si sviluppa nella scelta e nella successiva gestione degli attori del processo di quotazione (banche, studi legali, società di comunicazione), nell identificazione degli investitori istituzionali e nell assistenza nei rapporti con gli organi istituzionali (Consob e Borsa Italiana) durante ogni fase operativa della quotazione. Il servizio comprende inoltre l assistenza: nella presentazione della documentazione alle authorities, nella verifica del rispetto dei relativi requisiti, nella stesura dell equity story destinata agli investitori istituzionali e agli intermediari finanziari, nella stesura del Business Plan, nell assistenza alla valutazione dell azienda, nella preparazione della reportistica dovuta ai fini del rilascio delle varie comfort letter, nell organizzazione di incontri con investitori nazionali ed esteri nella fase di pre-marketing e roadshow, nella promozione dell immagine aziendale e dell operazione presso il mercato finanziario domestico e internazionale e presso i media e in tutte le attività di investor relations pre e post quotazione.

29 Gli attori e la loro gestione L advisor come scudo dell emittente Studio Legale Comfort letter Mercato finanziario Analisti finanziari richieste advisor Global Coordinator Investitori Research richieste advisor Emittente advisor richieste Comfort letter Società di Comunicazione advisor richieste Nomad Media Comunicati stampa Revisori Comfort letter Borsa Italiana

30 Conflitti di interesse Chi è il vero cliente del Global Coordinator nel processo di valutazione? Emittente fee = f(raccolta) soddisfazione cliente prezzo basso Investitori Prezzo 2-3 giorni prima del listing Bookbuilding 2 settimane prima del listing Global Coordinator listing Pre-marketing Stime del fair value 1 mese prima del listing 1-3 mesi prima del listing pre marketing Due diligence e review della valutazione preliminare 2-4 mesi prima del listing due diligence Valutazione preliminare 1 incontro con la società pitch

31 Argomenti delicati tra gli attori L advisor come mediatore o Lock up o Patti parasociali o Governance o Struttura dell offerta: o Size o OPS/OPVS o Warrant (agli azionisti nuovi/vecchi) o Bonus share o Timing dell operazione o Disclosure nel documento di ammissione o

32 AIM Listing Cases Data di Amissione MASI 26/06/15 Bio-on 22/10/14 Primo giorno di quotazione 30/06/15 24/10/14 Prezzo in IPO 4,60 5,00 N. Azioni pre quotazione N. Azioni in offerta di cui: di nuova emissione di cui: in vendita N. Azioni post quotazione Warrant no Ai nuovi e vecchi azionisti Bonus share no si Stock 14/09/2015 (Euro) 4,60 15,05 Capitalisazione di 14/09/2015 (MLN) PERFORMANCE

33 Le ultime quotazioni di Ambro su AIM

34 Giovanni Natali Amministratore Delegato Laureato in economia all Università di Bergamo nel 1990, inizia la sua carriera nel gruppo Radici nel Revisore Contabile a seguito esame nel Lavora per Mariella Burani Fashion Group S.p.A. in qualità di CFO nel 1999, dove conclude 5 acquisizioni e guida la quotazione in borsa della società nel segmento STAR. CFO di Negri Bossi S.p.A. nel 2001, conclude 2 acquisizioni e guida la quotazione in borsa della società nel segmento STAR. Dal 2004 è CEO di Toora S.p.A.. Guida la IPO della consociata Toora Poland alla Borsa di Varsavia. Nel 2006 cambia come CEO in Investimenti e Sviluppo S.p.A. dove guida l aumento di capitale della stessa oltre a due quotazioni. Conclude 3 acquisizioni e una cessione. Ricopre il ruolo del Vice Presidente di IES Mediterraneo S.p.A. dal 2007 al Nel settembre 2008 fonda la Natali & Partners S.r.l. (ora Ambromobiliare S.p.A.), società di consulenza in finanza strategica e viene nominato presidente della IKF S.p.A.. Attualmente è Amministratore Delegato di Ambromobiliare S.p.A.. Ambromobiliare S.p.A. è quotato su AIM Italia dal 23 dicembre 2011 ed è market leader per le quotazione su AIM con 18 quotazioni seguite, di cui a luglio 2015 la prima (IKF) e l ultima (MASI), quella con la capitalizzazione più alta del mercato (Bio-on) e quella con la raccolta più alta realizzata su AIM (MASI). Curriculum vitae

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36 Informare per adempiere ad un obbligo Comunicare per creare valore

37 Il percorso di comunicazione Fiducia Reputazione Notorietà Conoscenza Creare un percorso che contribuisca alla Creazione di Valore attraverso le relazioni con stampa

38 Le competenze Reputazione Fiducia Notorietà La comunicazione, fatta con metodo e professionalità, deve trasmettere correttamente la Strategia dell azienda Conoscenza «Farsi conoscere» grazie alla quotazione Comunicare le strategie Offrire spunti e prospettive di mercato Accreditarsi come referenti autorevoli con i media

39 Gli strumenti Metodo e professionalità si trasmettono grazie a Strumenti di comunicazione dedicati Cartella stampa Mailing list

40 Gli strumenti - 2 Investor Relations Social media

41 I risultati Il percorso virtuoso Pre-IPO IPO Post-IPO

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43 Mercato regolamentato e Sistemi multilaterali di negoziazione

44 Mercato regolamentato e Definizione: mercato mobiliare armonizzato a livello comunitario e basato su una specifica regolamentazione legislativa (TUF, Direttive 2001/34; 2003/71; 2004/109/CE; Reg. 809/2004/CE) relativa all accesso, all organizzazione e al funzionamento del mercato stesso e gestito da una società di gestione. Questa tipologia di mercato si caratterizza per: 1. accesso tramite la pubblicazione di un prospetto informativo approvato dall Autorità di Vigilanza (Consob); 2. approvazione da parte dell autorità di vigilanza delle regole delle modalità di funzionamento; 3. obblighi di trasparenza (continua, periodica, episodica), di governance e contabili (revisione legale dei conti/ias). Società di maggiori dimensioni

45 Sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) Definizione sistemi multilaterali che consentono l incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. Mercato non armonizzato a livello comunitario, regole variano da mercato a mercato. Si tratta principalmente di mercati destinati alle PMI in crescita I sistemi multilaterali di negoziazione sono assimilabili ai mercati regolamentati ma l accesso e il funzionamento è regolato esclusivamente dalla società di gestione del mercato (exchange regulated marrket). Regole di accesso più semplici e requisiti meno stringenti dal punto di vista dell informazione societaria e della governance.

46 Requisiti di ammissione Mercati regolamentati MTF Requisiti MTA Segmento STAR AIM Italia Flottante minimo per ammissione Bilanci con revisione (possibile deroga) 25% 35% 10% Capitalizzazione minima post-quotazione Min. 40 mln Min. 40 mln Max 1 mld Non richiesta Amministratori indipendenti/voto lista Obbligatorio Obbligatorio Raccomandato IAS Obbligatorio Obbligatorio ITA GAAP Revisione legale società di revisione Pubblicazione dati finanziari infrannuali Obbligatoria Obbligatoria Obbligatoria Semestrale/trimestrale Semestrale/trimestrale Semestrale Investor relations manager Garante verso Borsa Italiana Raccomandato Obbligatorio Non obbligatorio Sponsor Sponsor Nomad Specialista No Obbligatorio Obbligatorio

47 Prospetto Informativo o Documento di Ammissione? L art. 94 TUF prevede la necessità di pubblicazione, da parte di coloro che intendono effettuare un offerta al pubblico, di un prospetto informativo (approvato dalla Consob), che contenga tutte le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell emittente. Però però Qualora l offerta sia rivolta ad investitori professionali ex art. 26, comma 1, lett. d) del Regolamento Intermediari; sia rivolta ad un numero di soggetti inferiore a 150 diversi dagli investitori qualificati di cui sopra; abbia ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale sia inferiore a 5 milioni di euro; viene meno l obbligo di predisporre un prospetto informativo ed è consentito redigere un più agile documento di ammissione.

48 Il Documento di Ammissione Le principali informazioni contenute nel Documento di Ammissione riguardano: Dati economico finanziari selezionati (almeno ultimi 2 esercizi, ultimo certificato) Fattori di rischio Descrizione attività emittente, nonché gruppo di appartenenza Governo societario Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/ammettere alla negoziazione Fattori di successo/programmi e strategie future Contratti rilevanti/operazioni con parti correlate Il Documento di Ammissione non è soggetto all approvazione da parte di soggetti terzi quali Consob o Borsa Italiana S.p.A.

49 Il processo di IPO su AIM Italia

50 Il processo di IPO su AIM Italia Kick Off Meeting Due diligence Predisposizione documentazione Marketing Pre-ammissione Definizione documentazione Roadshow Bookbuilding Domanda di ammissione Il processo di quotazione sul listino principale dura generalmente 6-8 mesi. La quotazione su AIM Italia, invece, dai 2 ai 4 mesi.

51 Due diligence e predisposizione della documentazione Al fine di consentire al Nomad, Global Coordinator, alla società di revisione, nonché ai legali di effettuare la due diligence di business, legale e fiscale, la Società deve predisporre una DATA ROOM che raccoglie tutte le informazioni necessarie al team di lavoro per predisporre la documentazione legale e finanziaria finalizzata alla quotazione. I legali e gli altri advisors coinvolti nell operazione rilasciano al Global Coordinator delle Comfort Letters in cui evidenziano i risultati della loro analisi.

52 Segue - Due diligence e predisposizione della documentazione La data room contiene le seguenti informazioni: Informazioni di carattere generale (es. storia, struttura azionaria e societaria) Informazioni relative all attività e al settore di riferimento (es. fornitori, clienti, dipendenti, posizionamento competitivo, trend del settore, benchmarking) Informazioni finanziarie e prospettiche (es. bilanci, budget, business plan) Documentazione legale (es. contratti, accordi, concessioni, regolamentazioni) Documentazione fiscale (es. politiche fiscali e posizione fiscale)

53 Regole applicabili a una società quotata su AIM Italia

54 Lo status di società quotata su AIM Italia 1. Applicazione della disciplina prevista dal codice civile per le società chiuse (salvo diffuse): maggioranze assembleari, conferimento deleghe, invalidità delibere di aumento del capitale, recesso, aumento di capitale in opzione 2. Trasparenza degli assetti proprietari Obblighi informativi di chi ha partecipazioni rilevanti ovvero superiori al 5% 3. Regole per il trasferimento del controllo OPA endosocietaria (+30%) 4. Informazione periodica Bilanci annuali, semestrali 5. Informazione continua Tutte le informazioni price sensitive per gli investitori devono essere fornite senza indugio al mercato 6. Competenze assembleari: reverse takeover, cambiamenti sostanziali del business, revoca dell ammissione a quotazione

55 Segue - Lo status di società quotata AIM L art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia prevede che l Emittente adotti appropriate regole di governo societario. È, quindi, raccomandato che le società quotata su AIM Italia adottino una governance di alto profilo: Amministratori indipendenti Piani di incentivazione Voto di lista Procedure interne Tutela minoranza

56 Obblighi informativi L art. 116, comma 2-bis TUF prevede che gli artt. 114 e 115 si applichino anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione. L art. 114 TUF impone agli emittenti quotati e ai soggetti che li controllano di comunicare al pubblico senza indugio le informazioni privilegiate di cui all art. 181 TUF. L art. 11 Reg. Emittenti AIM Italia impone all emittente di comunicare senza indugio le informazioni privilegiate, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati. Non si applicano alle società quotate su AIM Italia le norme su: internal dealing ex art. 114, comma 7 (salvo reg. Emittenti AIM >50mila ); registro insider ex art. 115-bis

57 Lock up Il lock up è un impegno assunto dagli azionsiti della società pre-ipo nei confronti del Nomad a non procedere alla vendita delle azioni per un certo periodo di tempo (12/18 mesi) Obiettivo del lock up è duplice: ridurre la pressione dell offerta nel periodo successivo all IPO (stabilizzazione/decremento del valore del titolo); dare un segnale al mercato di commitment dei soci di riferimento. Gli azionisti soggetti a lock up sono generalmente la totalità di coloro che detengono azioni pre IPO. L impegno di lock up può essere derogato solo in accordo con il Nomad, su richiesta della Società o degli Azionisti.

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59 RUOLO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE NEL PROCESSO DI QUOTAZIONE

60 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Elementi necessari ai fini della quotazione: Bilancio Forma Giuridica (se esistente) sottoposto a revisione. Facoltà di redigere il bilancio secondo i principi contabili nazionali (OIC) oppure principi internazionali (IAS). Si precisa che, in seguito all entrata in vigore del cd. decreto competitività, si è data la possibilità anche alle «società chiuse» (SPA che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) di applicare i principi contabili internazionali (IAS). Tuttavia, qualora tali società non abbiano superato per due esercizi consecutivi i limiti previsti dall art bis del codice civile (facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata), non potranno redigere il bilancio secondo i principi IAS. S.P.A. Bilancio Annuale Dati Semestrali da approvare entro 120 giorni. Tuttavia, le società quotate all AIM possono fare ricorso al maggior termine (180 giorni) previsto dall art del Codice Civile quando espressamente previsto dallo Statuto. Obbligo della revisione da parte di una Società di Revisione. da approvare entro 3 mesi dalla chiusura del semestre. Il bilancio può anche non essere sottoposto a revisione. È comunque prassi consolidata sul mercato AIM sottoporlo a revisione. Dati Trimestrali non devono essere oggetto di approvazione (non sono obbligatori).

61 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Trasformazione Srl da Srl a SpA SpA l Documento di Ammissione Conferimento incarico di revisione volontaria da parte del Consiglio di Amministrazione Revisione volontaria del bilancio precedente Obbligatoria pre-ammissione Convocazione assemblea straordinaria Incarico D.Lgs. 39/2010 (durata 3 esercizi) 1 bilancio annuale precedente alla ammissione Bilancio intermedio (eventuale) Pro forma (eventuali) OIC/IFRS

62 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE LINEE GUIDA: Revisione volontaria/legale sul bilancio dell emittente relativo all anno precedente a quello in cui inizia il processo di quotazione. ESEMPIO 1: nel caso in cui una società decidesse di quotarsi entro il 30 settembre 2015, è necessario che il bilancio al 31 dicembre 2014 sia sottoposto a revisione contabile completa: di Ammissione BILANCIO REVISIONATO DATA QUOTAZIONE 31/12/ /09/2015 ESEMPIO 2: nel caso in cui la società decidesse di quotarsi entro il 31 marzo 2016, dovrà sottoporre a revisione sia il bilancio al 31 dicembre 2014 sia la relazione semestrale al 30 giugno 2015, come di seguito indicato: il primo sarà sottoposto ad una revisione completa, la seconda ad una revisione limitata (Da concordare con Borsa e con il Nomad). BILANCIO ANNUALE RELAZIONE SEMESTRALE DATA QUOTAZIONE 31/12/ /06/ /03/2016

63 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Il bilancio dell emittente relativo all esercizio precedente la quotazione può essere sottoposto a revisione volontaria o ai sensi di legge. Il D.Lgs. n. 39/2010 dispone che il Collegio Sindacale non esprima soltanto un parere, ma formuli all assemblea una proposta circostanziata riguardo alla nomina della società di revisione legale. La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale dei conti esprime, tramite apposita relazione, un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto. (ART. 14 del D. LGS. 39/2010). Nell ordinamento italiano, al soggetto incaricato della revisione legale è richiesto, ai sensi dell art. 14, comma 1, lettera b) D.Lgs. n. 39/2010, di verificare nel corso dell esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

64 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Titolo Destinatari Elementi Legale Volontaria Deve riportare con chiarezza la fonte normativa in base al quale il giudizio è rilasciato. Esclusivamente l assemblea degli azionisti. Non deve contenere i riferimenti giuridici. I membri del Consiglio di Amministrazione o l Amministratore Unico piuttosto che gli azionisti. Identificazione Natura e portata Giudizio professionale Relazione sulla gestione Data di emissione Firma Nel paragrafo introduttivo della relazione sono identificati i conti annuali o consolidati sottoposti a revisione legale. Il revisore descrive la natura e la portata della revisione indicandone i principi seguiti e le finalità. Nell esprimere il giudizio, il revisore valuta se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Espressione del giudizio circa la coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Obbligo generale di pubblicazione della relazione presso le sedi sociali nei quindici giorni antecedenti l assemblea ordinaria di approvazione del bilancio. Assenza del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. Nessun vincolo legale. Sottoscritta dal revisore - iscritto al Registro responsabile del lavoro.

65 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Il regolamento AIM Italia prevede la pubblicazione delle relazioni semestrali e bilanci o rendiconti annuali da parte delle società emittenti. Relazione semestrale L emittente AIM Italia deve pubblicare la relazione semestrale relativa al periodo di sei mesi a partire dalla fine dell esercizio finanziario per il quale è stata inclusa l informativa nel documento di ammissione e successivamente almeno ogni sei mesi (escluso il periodo di sei mesi che precede la data di riferimento ai fini del bilancio o rendiconto annuale sottoposto a revisione contabile). Tali relazioni devono essere comunicate al pubblico senza indugio, in ogni caso entro il termine di tre mesi dalla data di chiusura del periodo rilevante. Bilanci o rendiconti annuali L emittente AIM Italia deve pubblicare i bilanci o rendiconti annuali sottoposti a revisione contabile senza indugio, in ogni caso non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell anno finanziario cui sono riferiti. Di tale pubblicazione deve essere data comunicazione al pubblico. Il bilancio deve essere redatto e presentato in conformità con: Principi Contabili Italiani (OIC); o Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).

66 SINTESI ATTIVITA TIPICHE E ATTIVITA ACCESSORIE A B ATTIVITA TIPICHE (obbligatorie come da regolamenti) Comfort letter Documento di ammissione Comfort letter CCN + DD long form Comfort letter SCG Support o Nomad Supporto Società Redazione Capitoli relativi ai dati finanziari del Documento di Ammissione ATTiVITA ACCESSORIE C Opinion Dati Pro Forma Richieste Nomad Assistenza Società D Predisposizione bilanci pro-forma (non obbligatorie eventualmente su richiesta del Nomad) Comfort letter dati previsionali Predisposizione memorandum SCG Comfort letter business plan Predisposizione Business Plan

67 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Documento di Ammissione Documento di Ammissione: specifiche procedure riguardanti gli eventi successivi e i dati contabili inclusi nel Documento di Ammissione. Networking Capital Networking Capital: svolgimento di procedure ed emissione della comfort letter (con focus su Review dei dati finanziari ed economici relativi al piano industriale consolidato redatto dalla Società in ipotesi stand alone (pre IPO) analisi della mensilizzazione del piano industriale (conto economico/stato patrimoniale/cash flow) - Analisi delle variabili chiave oggetto delle analisi di sensitività e scenari simulati redatti dal CDA - effetti delle sensitivity sull evoluzione del capitale circolante netto e della PFN a breve/linee di credito a disposizione e verifica della tenuta del capitale circolante su un arco temporale in genere esteso ai 18 mesi (la dichiarazione andrà invece fatta sui 12 mesi successivi a quotazione) prudenzialmente in modo da essere coperti in caso di eventuali slittamenti). Risultati ed emissione della comfort letter e del relativo report. Il report dovrà contenere un riepilogo delle ipotesi di piano anche in raffronto all andamento storico, le analisi di sensitivity con gli effetti dei diversi scenari oltre al worst case ottenuto come somma di tutte le analisi di sensitività ipotizzate. Due Diligence Finanziaria Due diligence finanziaria: analisi (come previsto dalla AA2 regolamento NOMAD) di ogni aspetto riguardante la struttura finanziaria dell emittente ivi inclusa la composizione della posizione finanziaria netta, le verifiche sul capitale circolante netto, esistenza di covenant su debito, ogni aspetto riguardante debiti scaduti di natura commerciale, finanziaria, tributaria e previdenziale, crediti commerciali scaduti e contratti derivati. I risultati della due diligence finanziaria dovranno essere riepilogati in apposito report. La due diligence finanziaria dovrà prevedere anche un analisi su dati gestionali aggiornati a data prossima alla quotazione.

68 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE Sistema Controllo Gestione Sistema di Controllo di gestione: svolgimento di procedure e emissione della comfort letter sul sistema di reporting che attesti che il sistema in funzione presso l Emittente medesimo e le principali società del gruppo ad esso facente capo è adeguato rispetto alle dimensioni all attività aziendale ed è in grado di consentire in ogni caso di monitorare in modo corretto i ricavi e le marginalità per le principali linee di business.

69 IL RUOLO DELLA SOCIETA DI REVISIONE: timing dell operazione In base alla nostra esperienza stimiamo la durata delle attività di nostra competenza secondo quanto sotto riportato: REVISIONE VOLONTARIA BILANCIO 3 4 SETTIMANE PROCESSO DI QUOTAZIONE 2 3 MESI Per quanto riguarda la scelta della Società di Revisione l Emittente deve valutare attentamente le variabili più importanti costituite dalla conoscenza e dall esperienza acquisite con la effettiva realizzazione di numerose operazioni della specie. Si tratta in concreto di procedure ben definite che richiedono una solida e stratificata conoscenza della documentazione e della normativa di riferimento (documenti di ammissione, regolamenti, procedure).

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71 Il sistema AIM Italia Regolamento Emittenti Regolamento Nominated Advisers Art. 1 RE Emittenti NOMAD Ai fini dell ammissione e della permanenza su AIM, l Emittente deve nominare e mantenere in via continuativa un Nomad e un operatore specialista Emittente AIM

72 Il sistema AIM Italia - segue AIM Italia ruota intorno alla figura del Nomad, ago della bilancia del nuovo equilibrio tra investitori e imprese Borsa Italiana Emittente Presidio dell integrità del mercato, grazie alla propria reputazione ed esperienza sui mercati dei capitali. NOMAD È responsabile di assistere e guidare l Emittente AIM ITALIA nell assolvimento dei compiti e delle responsabilità derivanti dal Regolamento Il Nomad rappresenta un punto di riferimento per quanto riguarda l attività di gestione del mercato Il Nomad si occupa di espletare tutti gli obblighi regolamentari e di fornire supporto ed assistenza prima e durante le negoziazioni

73 La figura del Nomad: un impegno costante Continuativo NOMAD... e Discrezionale Nel momento in cui l Emittente è privo del Nomad Borsa Italiana sospende le negoziazioni. Se entro 2 mesi dalla data della sospensione l Emittente non provvede a trovare un altro Nomad viene disposta la revoca dalle negoziazioni dei suoi strumenti finanziari. Il Nomad informa Borsa Italiana di modifiche nella propria struttura organizzativa ovvero di qualsiasi circostanza che possa avere impatto sulla propria qualifica. Le fonti normative forniscono principi generali Regolamento Nomad (RN) Regolamento Emittenti AIM Italia (RE) Discrezionalità del Nomad nei criteri applicativi Il Nomad dimostra a Borsa Italiana l assoluta indipendenza nei confronti dell emittente, nonché la mancanza di qualsiasi situazione di conflitto di interessi dei suoi principali esponenti.

74 La figura del Nomad Chi è il Nomad? una banca o una impresa di investimento comunitaria o o una impresa appartenente a una rete di società di revisione in forma di società di capitali che ha costituito un consiglio di amministrazione e nominato un collegio sindacale sottopone il bilancio al giudizio di una società di revisione ha esercitato attività di Corporate Finance per un periodo di tempo adeguato (di norma almeno due anni) e ha, come soggetto nel suo complesso, un esperienza adeguata nel fornire consulenza professionale e di qualità in relazione ad operazioni di Corporate Finance ; avere un numero di dipendenti sufficiente e un numero di Key Executive dotati di adeguata professionalità ha in essere adeguati controlli e procedure Che ruolo ha? valuta l appropriatezza della società per l ammissione a AIM Italia assiste e supporta in via continuativa la società nell assolvimento dei suoi compiti e responsabilità ai sensi del Regolamento Emittenti

75 La figura del Nomad: il Key Executive Art. 2 RN Il Nomad deve avere una struttura organizzativa adeguata: un numero di dipendenti sufficiente a svolgere le attività richieste dal Regolamento nel numero dei professionisti presenti in ogni Nomad sarà necessario prevedere la figura del Key Executive IL KEY EXECUTIVE: deve avere un adeguata professionalità ed esperienza in corporate finance deve essere un dipendente senior a tempo pieno della struttura deve essere un soggetto che racchiuda fra le sue caratteristiche professionalità ed esperienza certificate da un significativo numero di operazioni rilevanti e di una comprovata capacità specifica in corporate finance ed in attività di mercato deve essere un soggetto che comprenda fra le sue peculiarità una testata esperienza su norme legali e regolamentari attinenti alle attività di corporate finance e conoscenza del RN e del RE

76 Operatività del Nomad nell organizzazione del processo di quotazione Nel valutare l idoneità e l appropriatezza della società per l ammissione ad AIM Italia rilascia un apposita dichiarazione, dopo aver condotto una due diligence approfondita sull emittente (finanziaria, legale etc.) Nell organizzare e gestire il processo di quotazione della società, il Nomad supervisiona e collabora con la società nella predisposizione e redazione del documento di ammissione assiste la società nella formazione del team di quotazione consiglia la società sulla probabilità di reperire le risorse finanziarie che la società si aspetta Nello svolgimento dell attività di consulenza per la società emittente, durante tutto il periodo di permanenza sul mercato, il Nomad si assicura che la società sia in grado di rispettare gli obblighi derivanti dall essere quotata su AIM Italia (rispetto del Regolamento Emittenti) assiste e supporta la società nell adempimento dei propri obblighi informativi verso il mercato (ad esempio per quanto riguardo la diffusione di informazioni price sensitive)

77 Operatività del Nomad: le verifiche in fase di ammissione Al fine di verificare l appropriatezza di un emittente e dei suoi strumenti finanziari, il Nomad deve AA1 avere un adeguata conoscenza dell emittente e della sua attività (settore, value proposition, statuto, company visit, etc) AA2 sovrintendere ai controlli e alle verifiche (processo di due diligence) necessari all ammissione: aspetti di business, finanziari, legali, fiscali AA3 sovrintendere ed essere attivamente coinvolto nella preparazione del documento di ammissione, al fine di verificarne la completezza e conformità alle previsioni del Regolamento Emittenti AA4 verificare che l emittente sia a conoscenza degli obblighi previsti nel Regolamento Emittenti : adeguatezza procedure e informativa agli amministratori

78 Il monitoraggio del Nomad sul mercato dopo l ammissione a quotazione mantiene regolari contatti con l emittente AIM Italia per il quale opera anche al fine di verificare se esso (i) lo tenga al corrente ed aggiornato sulla sua attività e (ii) abbia un adeguata comprensione degli obblighi derivanti dal Regolamento Emittenti Dopo l ammissione dell Emittente su AIM Italia il Nomad deve essere in grado di consigliare la società con riferimento agli obblighi derivanti dal Regolamento Emittenti (ed al fine di consentire di identificare eventuali violazioni delle disposizioni del Regolamento Emittenti informa l emittente AIM Italia di eventuali modifiche al Regolamento Emittenti assiste e supporta l emittente AIM Italia nell adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico previsti dal Regolamento Emittenti

79 Nomi & numeri N.B. La Mkt Cap è quella iniziale Elaborazione su dati Borsa Italiana al 31 luglio 2015

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