verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio della "Fiat Industrial S.p.A.

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1 Studio Notarile Morone Torino - via Mercantini 5 Tel Fax societario@studiomorone.it - znn Repertorio n Raccolta n Verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "Fiat Industrial S.p.A." tenutasi il 28 maggio Repubblica Italiana Il ventotto maggio duemilatredici, in Torino, presso la sede della società infranominata, via Nizza n. 250, alle ore 9 circa. Io, dott. Ettore MORONE, Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "Fiat Industrial S.p.A.", qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto 1. Aggiornamento sulla proposta integrazione con CNH Global N.V. - Approvazione della fusione della Fiat Netherlands Holding N.V. nella Fiat Industrial S.p.A.. Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il 1

2 signor Sergio MARCHIONNE, nato a Chieti il 17 giugno 1952, domiciliato a Torino, via Nizza n. 250, della cui identità personale sono certo, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della "Fiat Industrial S.p.A.", con sede in Torino, via Nizza n. 250, col capitale sociale di euro ,74, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n Esso signor comparente comunica anzitutto: - che la riunione è stata regolarmente convocata; - che, oltre ad esso comparente, è presente l'amministratore Gianni CODA; - che è inoltre presente il sindaco effettivo Nicoletta PARACCHINI; - che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 13 dello statuto sociale, gli amministratori: John Philip ELKANN Maria Patrizia GRIECO Robert Glenn LIBERATORE Libero MILONE Giovanni PERISSINOTTO Guido TABELLINI 2

3 Jacqueline TAMMENOMS BAKKER John ZHAO, nonché i sindaci effettivi: Claudia MEZZABOTTA - presidente Paolo PICCATTI; - che ha giustificato l'assenza l'amministratore Alberto BOMBASSEI; - che la riunione è regolarmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno. Assume la presidenza, a sensi di statuto, esso signor comparente il quale, dopo avermi invitato a redigere il verbale della trattazione del primo punto all'ordine del giorno, dichiara aperti i lavori e passa allo svolgimento dello stesso. Al riguardo il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 21 febbraio 2013, aveva redatto il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione nella Fiat Industrial S.p.A. della controllata totalitaria Fiat Netherlands Holding N.V., con sede in Amsterdam (Olanda), 1118 BH Schiphol, Schiphol Boulevard 217 WTC Airport, il quale progetto contiene i dati e le informazioni di cui all'articolo 2501 ter del codice civile e all'articolo 6 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n

4 Dà poi atto che sono state predisposte la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della Fiat Industrial S.p.A. - non essendo tenuta la Fiat Netherlands Holding N.V. a predisporre alcuna nota esplicativa o relazione - e le situazioni patrimoniali delle due società al 31 dicembre 2012, i quali documenti sono allegati al predetto progetto di fusione. Quindi precisa che, essendo la Fiat Netherlands Holding N.V. una società disciplinata dalla legge olandese, la fusione in oggetto integra un'ipotesi di fusione "transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005 la quale ha trovato attuazione in Italia mediante il Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108 e in Olanda mediante l'atto Legislativo pubblicato sul Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden (Gazzetta Ufficiale dei Paesi Bassi) n. 260/261 in vigore dal 15 luglio Precisa inoltre che l'operazione proposta rientra nell'ambito applicativo dell'articolo 2 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108 e che le leggi in vigore nella Repubblica Italiana e nel Regno dei Paesi Bassi consentono la fusione alle predette società. 4

5 Quindi fa presente che viene sottoposta all'esame del consiglio di amministrazione la proposta di approvare, ai sensi degli articoli 2505, comma 2 e 2505 bis comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 15 dello statuto sociale, il predetto progetto di fusione e di conferire i relativi poteri esecutivi. Dà poi la parola al presidente del collegio sindacale Claudia MEZZABOTTA, la quale esprime il parere favorevole dei sindaci. Quindi il presidente invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive: Proposta di delibera Il consiglio di amministrazione della "Fiat Industrial S.p.A.", considerato che a) in data 28 marzo 2013 è avvenuto il deposito presso la sede sociale nonché la pubblicazione sul sito internet della società, che assolve anche alla trasmissione alla Consob, del progetto di fusione, con i relativi allegati, dei bilanci, con le relative relazioni, degli esercizi 2010 e 2011 della Fiat Industrial S.p.A. (essendo la stessa stata costituita il 15 luglio 2010) e dei bilanci, con 5

6 le relative relazioni, degli esercizi 2009, 2010 e 2011 della Fiat Netherlands Holding N.V.; b) i predetti documenti sono rimasti depositati e pubblicati fino alla data odierna; c) il progetto di fusione, con i relativi allegati, è stato depositato nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 28 marzo 2013, ove è stato iscritto in data 2 aprile 2013 ed è stato depositato nel registro delle imprese di Amsterdam (Olanda) in data 28 marzo 2013; d) nell'avviso pubblicato sul quotidiano La Stampa in data 29 marzo 2013 è stato precisato che l'operazione sarebbe stata deliberata dal consiglio di amministrazione della Fiat Industrial S.p.A., come consentito dall'articolo 15 dello statuto sociale della stessa; e) non è pervenuta alla Fiat Industrial S.p.A. alcuna domanda volta a chiedere che l'operazione di cui sopra da parte della medesima sia adottata dall'assemblea straordinaria a norma dell'articolo 2502, comma 1 del codice civile; f) le informazioni previste dall'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108 sono state pubblicate nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 39 del 2 aprile 2013; 6

7 g) la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione della Fiat Industrial S.p.A. - redatta ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del codice civile, dell'articolo 8 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108 e dell'articolo 70 della delibera CONSOB 11971/ è stata messa a disposizione dei lavoratori della Fiat Industrial S.p.A. e della Fiat Netherlands Holding N.V., in assenza dei relativi rappresentanti, in data 28 marzo 2013; h) non ricorrono le condizioni per l'applicazione alla fusione in oggetto delle disposizioni di cui all'articolo 19 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008 n. 108; i) le variazioni intervenute nelle situazioni patrimoniali di cui sopra, dal 31 dicembre 2012 ad oggi, riguardano esclusivamente operazioni che non recano alcun pregiudizio ai creditori delle rispettive società; l) i bilanci degli esercizi 2010 e 2011 della società incorporante, con le relative relazioni, sono stati a suo tempo depositati presso il registro delle imprese - ufficio di Torino; m) non sussistono i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2501 bis del codice civile; 7

8 n) non sono in corso prestiti obbligazionari convertibili; d e l i b e r a 1) di approvare, ai sensi dell'articolo 2505, comma 2 del codice civile e dell'articolo 15 dello statuto sociale, il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione nella Fiat Industrial S.p.A. della controllata totalitaria Fiat Netherlands Holding N.V., con sede in Amsterdam (Olanda), 1118 BH Schiphol, Schiphol Boulevard 217 WTC Airport, senza aumento del capitale della società incorporante; 2) di conferire ai componenti il consiglio di amministrazione in carica, disgiuntamente fra loro, ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali mandatari, tutti gli occorrenti poteri per eseguire - sotto l'osservanza delle condizioni di legge - la fusione ed in particolare, nel rispetto delle disposizioni di legge e di quanto contenuto nel progetto, per stabilire gli effetti dell'operazione; stipulare e sottoscrivere l'atto relativo ed in genere qualsiasi atto, anche rettificativo, precisativo od integrativo, documento e/o comunicazione compiendo tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il buon fine dell'operazione. 8

9 * * * * * Al termine dell'esposizione di me notaio il presidente chiede se ci sono osservazioni al riguardo. Nessuno intervenendo, il presidente mette in votazione la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata all'unanimità. Null'altro essendovi al primo punto all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore 9,20 circa, precisando che la trattazione del successivo punto sarà verbalizzata a cura del segretario. Il progetto di fusione, con i relativi allegati, si allega al presente verbale sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura. Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al presidente della riunione che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 9,20 circa. Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per nove facciate intere e fino a qui della decima. All'originale firmato: Sergio MARCHIONNE 9

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