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1 PRESENTAZIONE Il libro sulla disciplina delle partecipazioni societarie esce in edizione aggiornata alla luce delle novità normative e dei chiarimenti di prassi nel frattempo intervenuti. Così come nella prima edizione, le questioni inerenti la disciplina in esame sono affrontate con il consueto approccio che integra approfondimento e operatività, caratteristica di tutti i volumi della collana Temi di reddito di impresa. In sede di aggiornamento del testo è stato, innanzitutto, tenuto conto dell entrata a regime della riforma dell imposizione dei dividendi e delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate detenute dai soggetti IRPEF, conseguente alla riduzione dell aliquota IRES operata con la legge Finanziaria del In merito alla disciplina degli utili, si fa presente che l Agenzia delle entrate ha emanato rilevanti chiarimenti in materia di dividendi distribuiti da soggetti localizzati in Paesi a fiscalità privilegiata, anche attraverso società intermedie ubicate in paesi a fiscalità ordinaria. Ulteriori precisazioni sono state fornite con riguardo ai dividendi distribuiti da società partecipate cui si applica la disciplina sulle CFC, al fine di evitare fenomeni di doppia imposizione: chiarimenti che hanno, peraltro, superato precedenti interpretazioni sul tema. Per quanto concerne la disciplina dell esenzione delle plusvalenze relative alle partecipazioni societarie possedute in regime d impresa, si ricorda che l Agenzia delle entrate ha emanato importanti chiarimenti riguardanti, tra l altro: il requisito dell esercizio dell attività commerciale da parte della società partecipata, con particolare riguardo allo sfruttamento economico del marchio e alle società in fase di start up; la verifica dei requisiti soggettivi ed oggettivi in presenza di operazioni societarie di carattere straordinario; le partecipazioni trasferite dall estero in Italia a seguito del trasferimento della sede societaria; le plusvalenze conseguenti alla cessione delle partecipazioni conseguite a seguito della conversione dei crediti delle banche; il regime delle partecipazioni possedute dai soggetti IAS. Non sono, inoltre, mancate le prese di posizione della giurisprudenza in merito, ad esempio, alla valutazione della congruità dei corrispettivi conseguiti a seguito della cessione delle dette partecipazioni. Con riguardo, infine, ai capital gain conseguenti alla cessione di partecipazioni possedute al di fuori dell attività d impresa, si ricorda che è stato introdotto un regime di esenzione per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni, qualificate e non, relative a società costituite da non meno di tre e non più di sette anni, a condizione che le stesse siano reinvestite entro due anni nel capitale di società in fase di start up. Gianfranco Ferranti V FM.indd V 6/22/11 9:40 PM

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3 GLI AUTORI Gianfranco Ferranti Dirigente di prima fascia del Ministero dell Economia e delle Finanze, è Capo del Dipartimento delle scienze tributarie della Scuola Superiore dell economia e delle finanze. E professore a contratto di fiscalità della finanza presso la Link Campus dell Università di Malta. E coordinatore scientifico della rivista Corriere Tributario. Avvocato, ha pubblicato numerosi libri di approfondimento in materia tributaria e articoli per le riviste di settore. Collabora con la stampa specializzata. Svolge l attività di relatore in numerosi corsi e convegni organizzati da associazioni professionali e di catergoria. Valeria Russo Funzionario dell Agenzia delle Entrate, in servizio presso il Dipartimento delle Finanze del Ministero dell Economia e delle Finanze. Dottore di ricerca in Diritto tributario delle società. Dottore commercialista e revisore contabile, ha pubblicato numerosi articoli per le riviste di settore e la stampa specializzata. VII FM.indd VII 6/22/11 9:40 PM

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5 SOMMARIO IN SINTESI I. I DIVIDENDI: REGIME IMPOSITIVO Normativa civilistica... 3 Normativa fiscale... 7 Prassi amministrativa Schema n. 1 - Il regime dei dividendi: le novità della Finanziaria Schema n. 2 - Il modello dell imputazione nella tassazione dei dividendi ante riforma del Schema n. 3 - Il modello dell esclusione nella tassazione dei dividendi post riforma del Schema n. 4 - Il regime di imposizione dei dividendi distribuiti da società residenti Schema n. 5 - Il regime madre-figlia Schema n. 6 - Il regime di imposizione dei dividendi in entrata Schema n. 7 - Utili provenienti da Paesi black list Schema n. 8 - Il regime CFC alla luce del decreto legge n. 78/ Schema n. 9 - Il regime CFC: l interpello disapplicativo Schema n Remunerazioni corrisposte da società residenti in Paesi a fiscalità privilegiata Schema n Remunerazioni corrisposte da società non residenti in Paesi a fiscalità privilegiata II. LE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN REGIME DI IMPRESA Normativa civilistica Normativa fiscale Prassi amministrativa Schema n. 1 - La Participation exemption : le novità della Finanziaria Schema n. 2 - I diversi regimi applicabili alle partecipazioni societarie: ricavi e plusvalenze Schema n. 3 - I diversi regimi applicabili alle partecipazioni societarie: minusvalenze Schema n. 4 Participazioni exemption (PEX) Schema n. 5 I requisiti per fruire della pex Schema n. 6 Il dividend washing per i soggetti IAS III. LE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN REGIME NON DI IMPRESA Normativa civilistica Normativa fiscale IX FM.indd IX 6/22/11 9:40 PM

6 SOMMARIO Prassi amministrativa Schema n. 1 I capital gain da cessione di partecipazioni qualificate Schema n. 2 Il comparto delle partecipazioni in società residenti in Paesi a fiscalità privilegiata Schema n. 3 Plusvalenze da cessioni di contratti di associazione in partecipazione L ANALISI I. UTILI DA PARTECIPAZIONE E PROVENTI EQUIPARATI: IL REGIME IMPOSITIVO 1. LA FINANZIARIA La revisione del livello di tassazione di dividendi e capital gain L imponibilità dei dividendi distribuiti da società optanti per il consolidato I dividendi in uscita verso società europee L INQUADRAMENTO SISTEMATICO Il passaggio dal metodo dell imputazione al metodo dell esclusione: i motivi di un cambiamento Il modello dell esclusione La nozione di utili da partecipazione L applicazione del principio di cassa I DIVIDENDI DISTRIBUITI DA SOCIETÀ ED ENTI COMMERCIALI RESIDENTI I dividendi distribuiti a soggetti residenti I soggetti IRES Le imprese individuali e le società di persone commerciali Le persone fisiche non imprenditori Le partecipazioni qualificate e non qualificate Le società semplici Gli enti non commerciali Le società in regime di trasparenza fiscale I dividendi distribuiti a soggetti non residenti La direttiva madri e figlie (n. 90/435/CEE) Le condizioni di applicabilità del regime I DIVIDENDI DISTRIBUITI DA SOCIETÀ ED ENTI NON RESIDENTI I dividendi in entrata I soggetti IRES I soggetti IRPEF esercente attività d impresa Il soggetto IRPEF non esercente attività d impresa Esempio - Dividendi di fonte estera ( no black list ) da partecipazione non qualificata non d impresa Esempio - Dividendi di fonte estera ( no black list ) da partecipazione qualificata non d impresa X FM.indd X 6/22/11 9:40 PM

7 SOMMARIO L indeducibilità della remunerazione ex art. 110, comma 9, del TUIR Le somme erogate in caso di recesso, esclusione, riscatto, liquidazione e riduzione del capitale Gli utili in natura Gli utili provenienti da Paesi black list I dividendi distribuiti da soggetti residenti in Paesi black list Le partecipazioni non qualificate Le partecipazioni qualificate L interpello disapplicativo I dividendi indirettamente distribuiti da soggetti residenti in Paesi black list Il regime delle CFC e la causa esimente della congrua tassazione L utile eccedente il reddito tassato per trasparenza ex CFC rule I PROVENTI EQUIPARATI AGLI UTILI DA PARTECIPAZIONE Gli strumenti finanziari L indeducibilità della remunerazione La partecipazione al risultato economico della società emittente La definizione di strumenti finanziari I contratti di associazione in partecipazione La tassazione della remunerazione in capo all associato La tassazione in caso di associato non residente La tassazione della remunerazione dei contratti di cointeres senza propria L assimilazione alle azioni degli strumenti finanziari Gli strumenti finanziari emessi da soggetti non residenti L indeducibilità della remunerazione La partecipazione al risultato economico della società emittente Gli strumenti finanziari assimilabili alle partecipazioni qualificate o non qualificate? I titoli atipici LA PRESUNZIONE DI DISTRIBUZIONE DI UTILI La presunzione legale assoluta di prioritaria distribuzione degli utili Esempio - La presunzione di distribuzione degli utili ex art. 47, comma 1, del TUIR La distribuzione di utili da parte di società non residenti: operatività della presunzione La presunzione limitata alle riserve disponibili o meglio distribuibili XI FM.indd XI 6/22/11 9:40 PM

8 SOMMARIO Le riserve escluse dall applicazione della presunzione La riserva statutaria e quella straordinaria La riserva c/copertura perdite La riserva c/futuro aumento di capitale La destinazione dell utile ad aumento gratuito del capitale sociale La riduzione effettiva del capitale sociale Le riserve vincolate ex art. 109, comma 4, lett. b), del TUIR La natura antielusiva della presunzione di distribuzione degli utili La distribuzione di riserve di capitale La qualificazione delle somme eccedenti il costo fiscale della partecipazione I soci persone fisiche non esercenti attività d impresa I soci esercenti attività d impresa Il reddito derivante da recesso, liquidazione e riduzione del capitale La tassazione del reddito derivante dal recesso Il recesso di un soggetto non esercente attività d impresa Il recesso di un soggetto esercente attività d impresa La deducibilità delle somme erogate a seguito di recesso I COSTI DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI La deducibilità dei costi di gestione La indeducibilità dei costi per l acquisto dell usufrutto Le operazioni di venture capital II. LE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN REGIME DI IMPRESA 1. I DIVERSI REGIMI APPLICABILI ALLE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE LA DISCIPLINA DELLE MINUSVALENZE Le proposte di modifica della Commissione Biasco La comunicazione dei dati relativi alle minusvalenze La disciplina del D.L. n. 209/ La disciplina introdotta dal D.L. n. 203/ I VERSAMENTI A COPERTURA DI PERDITE CHE ECCEDONO IL PATRIMONIO NETTO DELLA PARTECIPATA IL REGIME DI ESENZIONE DELLE PLUSVALENZE SU PARTECIPAZIONI La finalità dell esenzione Il dibattito su misura e condizioni dell esenzione Il contrasto del fenomeno della esterovestizione Le modifiche introdotte con il D.L. n. 203/ Le proposte di modifica formulate dalla Commissione Biasco XII FM.indd XII 6/22/11 9:40 PM

9 SOMMARIO I rapporti tra l esenzione delle plusvalenze ed il regime dei dividendi Le modifiche proposte al regime delle partecipazioni prive dei requisiti per l esenzione Le modifiche introdotte dalla Finanziaria L incremento della quota di esenzione Il nuovo regime transitorio La unificazione del periodo minimo di possesso L AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PEX L ambito soggettivo Gli enti non commerciali I soggetti IRPEF titolari di reddito d impresa L ambito oggettivo di applicazione Le partecipazioni in società ed enti Le partecipazioni derivanti dalla conversione dei crediti delle banche Le quote dei fondi comuni di investimento mobiliare e quelle di partecipazione alle SICAV e di investimento in OICVM Le quote di partecipazione in società unipersonali per il venture capital Le partecipazioni nelle società che optano per il regime SIIQ I diritti di usufrutto, i diritti di opzione e le obbligazioni convertibili Le azioni proprie Le cessioni di titoli derivanti da contratti di pronti contro termine e da operazioni di prestito titoli Le operazioni fuori bilancio effettuate a copertura dell investimento in partecipazioni esenti Gli strumenti finanziari similari alle azioni e i contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza Gli atti di realizzo della plusvalenza L inapplicabilità della pex in caso di partecipazioni cedute nell ambito di un azienda Le plusvalenze iscritte L applicazione dell esenzione in caso di recesso, liquidazione e riduzione del capitale L applicazione dell esenzione in caso di ripartizione di riserve di capitale Le modalità di determinazione e di dichiarazione della plusvalenza Le svalutazioni dedotte anteriormente all introduzione dell IRES I costi inerenti alla cessione della partecipazione XIII FM.indd XIII 6/22/11 9:40 PM

10 SOMMARIO La non rateizzabilità della parte imponibile della plusvalenza Le vendite frazionate delle partecipazioni La rilevanza fiscale del costo di acquisto della partecipazione ceduta in regime di esenzione La sindacabilità della congruità del corrispettivo I REQUISITI PER L ESENZIONE Il periodo minimo di possesso Le modifiche introdotte dal D.L. n. 203/ Le proposte di modifica della Commissione Biasco Le modifiche introdotte dalla Finanziaria L applicazione del criterio LIFO Le operazioni di trasferimento temporaneo della partecipazione I diritti di opzione e i warrant Il leasing azionario Il trasferimento di sede in Italia Le integrazioni dei corrispettivi Le operazioni societarie di carattere straordinario I conferimenti neutrali I conferimenti di azienda infracomunitari I conferimenti realizzativi Lo scambio di partecipazioni Le fusioni e le scissioni L applicazione della norma antielusiva La classificazione in bilancio tra le immobilizzazioni finanziarie I soggetti che adottano i principi contabili internazionali Il decreto di attuazione 1 aprile 2009, n Le banche e le imprese di assicurazione (regime ante IAS) L inapplicabilità dell esenzione alle imprese minori Il bilancio rilevante La disciplina transitoria del requisito dell iscrizione in bilancio Il trasferimento di sede in Italia Le operazioni societarie di carattere straordinario I conferimenti neutrali I conferimenti realizzativi Lo scambio di partecipazioni Le fusioni e le scissioni L integrazione della norma antielusiva dell art. 37-bis del D.P.R. n. 600/ Il tormentato iter di approvazione della disposizione antielusiva sul dividend washing La norma sul dividend washing definitivamente approvata Il superamento per i soggetti IAS della disciplina del dividend washing XIV FM.indd XIV 6/22/11 9:40 PM

11 SOMMARIO Il problema della verifica dell eventuale fruizione della pex da parte del dante causa I dividendi rilevanti I criteri per l individuazione delle partecipazioni cedute Lo storno dei dividendi da quelli rilevanti per le successive cessioni di partecipazioni I rapporti con la norma antielusiva di carattere generale Le operazioni di pronti contro termine, riporto su titoli, prestito titoli e contratti derivati L entrata in vigore della norma sul dividend washing La comunicazione dei dati all Agenzia delle entrate L esercizio di un impresa commerciale da parte della società partecipata L affitto di azienda Il concordato fallimentare Le società poste in liquidazione I rapporti con la disciplina delle società di comodo Le società immobiliari Gli immobili al cui scambio è diretta l attività dell impresa I fabbricati utilizzati direttamente nell esercizio dell impresa Gli immobili dati in locazione Gli immobili oggetto di interventi di ristrutturazione La prevalenza dell investimento immobiliare Lo sfruttamento economico del marchio Le società in fase di start up La verifica del requisito in presenza di operazioni societarie di carattere straordinario La residenza fiscale della società partecipata in un Paese della white list L istanza di interpello La partecipazione in società holding La verifica dei requisiti oggettivi in presenza di subholding Le holding miste Il periodo minimo di sussistenza dei requisiti di carattere oggettivo La verifica del periodo minimo di sussistenza del requisito della commercialità La verifica del periodo minimo di sussistenza del requisito della residenza in un Paese compreso nella white list La verifica del periodo minimo in presenza di conferimenti neutrali La verifica del periodo minimo in presenza di conferimenti realizzativi La verifica del periodo minimo in caso di fusione o scissione XV FM.indd XV 6/22/11 9:40 PM

12 SOMMARIO 7. IL REGIME TRANSITORIO Il nuovo regime transitorio Il precedente regime transitorio Il recupero a tassazione delle svalutazioni dedotte nel 2002 e nel La deducibilità delle svalutazioni riprese a tassazione nel 2002 e nel Le svalutazioni deducibili in quote costanti in cinque esercizi Le ulteriori questioni di carattere transitorio III. IL REGIME DEI CAPITAL GAIN 1. LA DISCIPLINA DEI CAPITAL GAIN DOPO LA RIFORMA IRES E LA FINANZIARIA La nozione di partecipazioni qualificate e non qualificate La nozione di partecipazione qualificata Il criterio dei diritti di voto Il criterio della partecipazione al capitale sociale Le cessioni assimilate a quelle delle partecipazioni qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di titoli e strumenti finanziari esteri Il cumulo delle cessioni della medesima partecipazione nell arco dei dodici mesi La cessione del diritto di usufrutto La nozione di partecipazioni non qualificate Il regime di imposizione delle plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni qualificate Il regime di imposizione delle plusvalenze e minusvalenze su partecipazioni non qualificate Le partecipazioni in società residenti in Paesi a fiscalità privilegiata L interpello disapplicativo Il regime delle minusvalenze La determinazione della plusvalenza Il costo fiscale della partecipazione in società di persone Principio di cassa CAPITAL GAIN E CONFERIMENTI NON PROPORZIONALI SOLUZIONI OPERATIVE I. I DIVIDENDI: REGIME IMPOSITIVO 1. Dividendo da partecipazione non qualificata percepito da un soggetto IRPEF Dividendo da partecipazione qualificata percepito da un soggetto IRPEF XVI FM.indd XVI 6/22/11 9:40 PM

13 SOMMARIO 3. Dividendo da partecipazione qualificata percepito da un soggetto IRES Soggetti IRES: rilevazione e incasso contestuale di un dividendo Soggetti IRES: rilevazione per competenza e successivo incasso di un dividendo Dividendi di fonte estera ( no black list ) da partecipazione qualificata non d impresa Dividendi di fonte estera ( black list ) da partecipazione qualificata non d impresa Dividendi di fonte estera ( no black list ) da partecipazione non qualificata non d impresa Dividendi di fonte estera ( black list ) da partecipazione non qualificata non d impresa Gli utili distribuiti in regime di trasparenza Gli utili distribuiti in regime di consolidato fiscale Opzione per la tassazione separata del socio persona fisica recedente La presunzione di distribuzione degli utili ex art. 47, comma 1 del T.U.I.R La presunzione legale assoluta di prioritaria distribuzione degli utili La presunzione legale assoluta di prioritaria distribuzione degli utili nella trasparenza fiscale II. LE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN REGIME DI IMPRESA 1. Plusvalenze da cessione di una partecipazione Minusvalenza da cessione di una partecipazione pex Il regime transitorio introdotto dalla legge Finanziaria Il recesso del socio nelle società di capitali con emersione di plusvalenza Il recesso del socio nelle società di capitali con emersione di minusvalenza I requisiti pex in caso di fusione con concambio I requisiti pex in caso di scissione della partecipata I requisiti pex della commercialità in caso di fusione Il requisito pex della commercialità in caso di scissione Il requisito pex della commercialità nel caso di holding pura con subholding Il requisito pex della commercialità nel caso di holding mista con subholding Il requisito pex ( holding period e iscrizione in bilancio) in caso di conferimento neutrale XVII FM.indd XVII 6/22/11 9:40 PM

14 SOMMARIO 13. Il requisito pex della commercialità in caso di conferimento neutrale in una newco Il requisito pex della commercialità in caso di conferitaria non commerciale III. LE PARTECIPAZIONI SOCIETARIE IN REGIME NON DI IMPRESA 1. Capital gain da cessione di partecipazioni qualificate: plusvalenza Capital gain da cessione di partecipazioni qualificate nel caso di minusvalenze pregresse Capital gain da cessione di partecipazioni qualificate: minusvalenza Capital gain da cessione di partecipazioni non qualificate: plusvalenza Capital gain da cessione di partecipazioni non qualificate con minusvalenze pregresse Capital gain da cessione di partecipazioni non qualificate: minusvalenza Capital gain da cessione di partecipazioni in società black list Capital gain da cessione di contratto di associazione in partecipazione Capital gain da strumenti finanziari con apporto di opere e servizi Capital gain da strumenti finanziari con apporto di capitale XVIII FM.indd XVIII 6/22/11 9:40 PM

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17 I. I DIVIDENDI: REGIME IMPOSITIVO Normativa civilistica ESTREMI art. 2346, commi 1 e 6, c.c. art. 2357, commi 1, 2 e 3, c.c. art ter c.c. CONTENUTO La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali, lo statuto può escludere l emissione dei relativi titoli o prevedere l utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L acquisto deve essere autorizzato dall assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. Gli amministratori possono disporre delle azioni acquistate unicamente previa autorizzazione dell assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell art c.c., operazioni successive di acquisto ed alienazione. Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l assemblea può tuttavia, alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell art c.c., autorizzare l esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell assemblea. Una riserva indisponibile pari all importo delle azioni proprie iscritto all attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate. IN SINTESI 3 cap.i sintesi.indd 3 6/22/11 3:21 PM

18 PARTECIPAZIONI SOCIETARIE ESTREMI art c.c. art. 2411, commi 1 e 3, c.c. art. 2423, comma 4, c.c. art. 2426, comma 1, n. 4) e 8-bis), c.c. CONTENUTO Società controllate Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria; 2) le società in cui un altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell applicazione dei nn. 1) e 2) si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Società collegate Sono considerate collegate le società sulle quali un altra società esercita un influenza notevole. L influenza si presume quando nell assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale e agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società. I tempi e l entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all andamento economico della società. Tale disciplina si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l entità del rimborso del capitale all andamento economico della società. Se, in casi eccezionali, l applicazione dei principi di redazione del bilancio è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, gli stessi non devono essere applicati. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. - Le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio del costo di acquisto, per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli artt e 2423-bis c.c.. Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall ultimo bilancio dell impresa controllata o collegata può essere iscritto nell attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all avviamento, deve essere ammortizzata. 4 cap.i sintesi.indd 4 6/22/11 3:21 PM

19 I. I DIVIDENDI: REGIME IMPOSITIVO ESTREMI art. 2427, comma 1, n. 7-bis), c.c. art c.c. art ter, commi 1, 2 e 3, c.c. art bis c.c. CONTENUTO Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile. - Le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni, analiticamente le voci di patrimonio netto con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali. Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. La società può: a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell affare stesso, o parte di essi. Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati di cui alla lett. a) non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali. IN SINTESI 5 cap.i sintesi.indd 5 6/22/11 3:21 PM