ALLEGATO 12 - Opinioni di congruità ( fairness opinion ) sul rapporto di cambio

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1 ALLEGATO 12 - Opinioni di congruità ( fairness opinion ) sul rapporto di cambio tra le azioni di Autostrade S.p.A. e le azioni di Abertis Infraestructuras S.A. redatte da Capitalia S.p.A., Citigroup Global Markets Limited, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley Bank International Limitad Milan Branch, Rothschild S.p.A. e UBS Limited, su incarico del Consiglio di Amministrazione di Autostrade S.p.A.

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19 Citigroup Corporate and Investment Banking Foro Buonaparte, Milano - Italia Tel Fax May 19, 2006 The Board of Directors Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. Via Bergamini, Roma Italy Members of the Board: The following is the summary of the financial analyses presented by Citigroup Global Markets Limited ( Citigroup ) to the Board of Directors of Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ( Autostrade ) on May 2, 2006, in connection with the provision of an opinion on the fairness, from a financial point of view, of the proposed share exchange ratio for the merger of Autostrade into Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ). This summary must be read together with the opinion attached hereto as Annex I (the Opinion ), which sets forth the assumptions made, procedures followed, matters considered, documentation utilised and limitations on the review undertaken by Citigroup in connection with the Opinion, to be considered as incorporated by reference in this document. The following summary does not purport to be a complete description of the analyses performed by Citigroup. The preparation of any fairness opinion is a complex process and is not necessarily susceptible to partial analyses or summary description. The order of the analyses described and the results of those analyses do not represent the relative importance or weight given to such analyses by Citigroup. Selecting portions of the summary without considering the analyses as a whole could create an incomplete view of the process underlying Citigroup s analyses and fairness opinion. In connection with these analyses, Citigroup estimated the value of Autostrade and Abertis using a sum of the parts valuation approach. Please note that the methodologies adopted should be considered part of an integrated valuation process. Each methodology leads to results that should be interpreted in connection with the overall process. Results arising from one methodology might prove to be misleading. In particular, Citigroup used a number of valuation methodologies including: i) discounted cash flow and ii) dividend discount model, Citigroup Global Markets Limited - Succursale di Milano Foro Buonaparte 16, Milano - Italia Tel Fax Registro delle Imprese di Milano N C. Fiscale e P. IVA N C.C.I.A.A. Milano N Iscritta al n. 5 dell elenco delle imprese di investimento comunitarie abilitate ad operare in Italia con Succursale - Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Sede sociale: Citigroup Centre, Canary Wharf, Canada Square, London E14 5LB, England - Authorised by the FSA - Capitale versato USD

20 estimating financial performance in the period covering the duration of each concession; iii) comparable companies trading multiples; iv) precedent transactions; and v) valuation at cost. Moreover, Citigroup analyzed the share price performance of Autostrade and Abertis in the last twelve months, starting from the closing price as of April 21, 2006, and the implied share exchange ratio. The analyses reflected the adjustment for any ordinary and extraordinary dividends announced, and not yet paid as of the date of the fairness opinion letter, by Autostrade and Abertis. By applying the methods described above, Citigroup estimated the value of Autostrade to range between 17.6 and 23.0 per share with a mid point average of 20.3, and the value of Abertis to range between 18.3 and 22.8 per share with a mid point average of The implied share exchange ratio, calculated as Autostrade mid point average value divided by Abertis mid point average value, was therefore determined to be 0.99 Autostrade shares per one Abertis share. The analyses of the market prices of Autostrade and Abertis shares, adjusted for any ordinary and extraordinary dividends announced, and not yet paid as of the date of the fairness opinion letter, by Autostrade and Abertis, showed the following results: Autostrade Abertis Implied Exchange Ratio (1) Share price as of 21/04/ Share price average between /03/06 and 21/04/06 Share price average between /01/06 and 21/04/06 Share price average between /10/05 and 21/04/06 Share price average between 21/04/05 and 21/04/ (1) Defined as number of Autostrade shares per one Abertis share The analyses were prepared solely for purposes of providing an opinion to the Board of Directors of Autostrade as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of ordinary shares of Autostrade of the exchange ratio approved by the Board of Directors in connection with the merger. The analyses neither purport to be appraisals nor reflect the prices at which businesses or securities actually may be sold, which are necessarily an expression of a negotiation process. Assessment of the fairness of the exchange ratio and of the estimates of the economic capital of Autostrade and Abertis used in evaluating, from a financial point of view, such exchange ratio may not be used for any other purpose or viewed in isolation from the context in which

21 they were discussed, nor seen as representative of a valuation in absolute for either the companies. This summary is provided for the information of the Board of Directors of the Company and may not be used for any other purpose or reproduced, disseminated, quoted or referred to at any time, or relied on by any shareholder of the Company, in any manner or for any purpose, without our prior written consent. Very truly yours, Citigroup Global Markets Limited

22 DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED AUTOSTRADE S.p.A. DA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED UNICAMENTE IN LINGUA INGLESE. IN CASO DI INCOERENZE, IL DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO IN LINGUA INGLESE PREVALE SULLA TRADUZIONE RIPORTATA DI SEGUITO. STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE 2Maggio2006 Consiglio di Amministrazione Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. Via Bergamini, Roma Italia Egregi Amministratori: Avete richiesto il nostro parere sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Concambio (come di seguito definito) che dovrà essere approvato dai soci di Autostrade Concessioni condizioni di cui al Progetto di Fusione del 2 Maggio 2006, e secondo quanto previsto nella bozza di Relazione degli Amministratori del 2 Maggio 2006, approvata dal Consiglio della Società (di seguito, ella Società riceveranno dalla Fusione una azione ordinaria Abertis di nuova emissione, del valore nominale di à, del valore nominale di Per pervenire alla formulazione del nostro parere, abbiamo analizzato i Documenti della Fusione, abbiamo avuto incontri e conversazioni con alcuni alti dirigenti, amministratori ed altri esponenti e consulenti della Società e abbiamo avuto un numero limitato di incontri e conversazioni con alcuni alti dirigenti, amministratori ed altri esponent prospettive della Società e di Abertis. Abbiamo inoltre esaminato alcune informazioni pubbliche commerciali e finanziarie relative alla Società e ad Abertis nonché alcune proiezioni finanziarie e altre informazioni e dati della Società e di Abertis, che ci sono state fornite o discusse con noi dal management della Società e di Abertis. Abbiamo analizzato i termini finanziari della Fusione di cui ai Documenti della Fusione in relazione, fra le altre cose: ai prezzi di mercato presenti e passati e al volume degli scambi delle Azioni Autostrade e delle Azioni Abertis; agli utili passati e prospettici e ad altri dati operativi di Autostrade e di Abertis; nonché alla capitalizzazione e alla situazione finanziaria di Autostrade e di Abertis. Abbiamo considerato i termini finanziari resi pubblici di alcune operazioni

23 che noi consideriamo rilevanti nel valutare la Fusione. Abbiamo inoltre esaminato alcune informazioni sia finanziarie che di mercato, unitamente ad altre informazioni pubbliche, relative al business di altre società il cui profilo di attività è da noi considerato rilevante nel valutare quello di Autostrade e di Abertis. Oltre a tutto ciò, abbiamo svolto altre analisi ed esami e considerato ulteriori informazioni e dati finanziari, economici e di mercato, che abbiamo ritenuto appropriati per poter pervenire al nostro parere. Per presentare il nostro parere siamo partiti e ci siamo basati, senza assumerci alcuna responsabilità di una verifica indipendente, sulla veridicità e sulla completezza di tutte le informazioni finanziarie e dei dati pubblici disponibili o forniti o analizzati o discussi con noi nonché sul fatto che il management di Autostrade e di Abertis ci ha garantito di non essere a conoscenza di alcuna informazione rilevante che sia stata omessa o che non ci sia stata riferita. Per quanto concerne le proiezioni finanziarie e le altre informazioni e dati forniti relativi ad Autostrade e ad Abertis, analizzati o discussi con noi, siamo stati informati dal management della Società e da quello di Abertis, che tali proiezioni finanziarie, le altre informazioni e i dati, sono stati preparati basandosi sulle migliori stime ed opinioni del management della Società e di Abertis in relazione al rendimento finanziario futuro rispettivamente della Società e di Abertis. Non abbiamo espresso alcun parere relativamente a tali proiezioni, alle altre informazioni e ai dati o in relazione alle ipotesi sulle quali si basano. Non abbiamo effettuato o non ci è stata fornita una valutazione o una perizia indipendente relativamente al valore delle attività e delle passività (incluse le sopravvenienze passive) della Società e di Abertis né abbiamo compiuto una verifica materiale delle proprietà e dei beni della Società e di Abertis. Abbiamo ipotizzato, con il Vostro consenso, che la Fusione sarà attuata sulla base dei termini stabiliti, senza deroghe, modifiche e variazioni dei termini concordati, delle condizioni e degli accordi, e che, durante la fase di rilascio delle relative autorizzazioni, approvazioni o nulla-osta previsti dalla legge o forniti da terzi per la Fusione, non sarà imposto alcun ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto sfavorevole per la Società, per Abertis o per i previsti benefici della Fusione. I rappresentanti della Società ci hanno informato, e pertanto abbiamo ipotizzato, che i termini finali della Fusione non verranno modificati rispetto a quelli esposti nei Documenti della Fusione da noi analizzati, e che la Fusione avrà luogo secondo tali termini. Il nostro parere, qui descritto, fa riferimento ai valori della Società e di Abertis. Non stiamo esprimendo un parere relativo al valore al quale le Azioni Abertis saranno emesse a seguito della Fusione, o al prezzo al quale le Azioni Abertis potrebbero essere scambiate in futuro. Non ci è stato richiesto di Rapporto di Concambio, né ci è stato richiesto di sollecitare, e non abbiamo sollecitato, indicazioni di interesse da parte di terzi in relazione alla possibile acquisizione di tutta o parte della Società. Non ci è stato richiesto di considerare, e di conseguenza la nostra opinione non analizza, i meriti relativi alla Fusione rispetto ad altre operazioni alternative che potrebbero esistere per la Società, o gli effetti di qualsiasi altra operazione che la Società avrebbe potuto perseguire. Il nostro parere si basa necessariamente sulle informazioni disponibili e sulle condizioni finanziarie, su quelle del mercato azionario e su altre circostanze esistenti e a noi rese note alla data odierna. Abbiamo agito quale consulente finanziario della Società nel fornire questo parere relativamente alla Fusione in oggetto e riceveremo un compenso per la nostra attività dopo avervi fornito tale parere. Noi e le nostre società affiliate abbiamo prestato in passato e stiamo attualmente prestando servizi di consulenza finanziaria alla Società, ad Abertis e alle rispettive società affiliate non coinvolte nella Fusione, e per tali servizi noi e le nostre società affiliate abbiamo ricevuto la retribuzione prevista. Nel corso della nostra attività ordinaria, noi e le nostre società affiliate potremmo attivamente scambiare o

24 detenere azioni della Società e di Abertis per conto nostro o per conto dei nostri clienti e, di conseguenza, potremmo in qualsiasi momento, avere una posizione di acquisto o di vendita su tali azioni. Inoltre, noi e le nostre società affiliate (compresa Citigroup Inc. e le sue società affiliate) potremmo mantenere relazioni con la Società, con Abertis e con le rispettive società affiliate. Abbiamo fornito i nostri servizi di consulenza ed il nostro parere per informazione e assistenza al Consiglio di Amministrazione della Società relativamente alle proprie valutazioni in merito alla Fusione e non potranno essere usati per qualsiasi altro scopo o essere riprodotti, divulgati e non potranno essere citati o ad essi fatto riferimento in alcun momento, o su di essi fatto affidamento da parte di un qualsiasi azionista della Società, in alcun modo o per qualsiasi fine, senza la nostra preventiva approvazione scritta. Il nostro parere non è inteso ad essere e non costituisce una raccomandazione ad alcun azionista per far approvare o votare la Fusione o per indicare a tale azionista come deve agire in merito ad altre questioni relative alla Fusione. Sulla base delle considerazioni precedentemente esposte, della nostra esperienza quale banca avoro qui descritto e di altri elementi che riteniamo pertinenti, è nostra opinione che, alla data attuale, il Rapporto di Concambio sia congruo, da un punto di vista finanziario, per la Società. Distinti Saluti, Citigroup Global Markets Limited

25 DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED IL SEGUENTE DOCUMENTO E STATO REDATTO PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE S.p.A. DA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED UNICAMENTE IN LINGUA INGLESE. IN CASO DI INCOERENZE, IL DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO IN LINGUA INGLESE PREVALE SULLA TRADUZIONE RIPORTATA DI SEGUITO. STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE 19 Maggio 2006 Consiglio di Amministrazione Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. Via Bergamini, Roma Italia Egregi Amministratori: Il presente documento è una sintesi delle analisi finanziarie presentate da Citigroup Global Markets Limited ( Citigroup ) al Consiglio di Amministrazione di Autostrade Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. ( Autostrade ) il 2 Maggio 2006, con riferimento alla disposizione relativa al parere sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di concambio azionario proposto nella fusione di Autostrade in Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ). La presente sintesi deve essere letta congiuntamente al parere di congruità rilasciato da Citigroup al Consiglio di Amministrazione di Autostrade in data 2 Maggio 2006, che riporta le ipotesi utilizzate, le procedure seguite, gli aspetti considerati, la documentazione utilizzata e le limitazioni all analisi effettuata da Citigroup con riferimento al Parere, da considerarsi parte integrante del presente documento. Il seguente riassunto non intende essere una descrizione esaustiva delle analisi eseguite da Citigroup. La preparazione di ogni parere sulla congruità è un processo complesso, e analisi parziali o descrizioni sommarie non sono necessariamente adeguate. L ordine seguito nelle analisi qui descritte e i risultati di tali analisi non ne rappresentano la relativa importanza o rilevanza attribuita a tali analisi da parte di Citigroup. Selezionate parti del riassunto, senza considerare le analisi svolte nella loro interezza, darebbero un quadro incompleto dell attività effettuata da Citigroup ai fini del proprio parere. In relazione a tali analisi, Citigroup ha stimato il valore di Autostrade e di Abertis utilizzando quale metodologia principale la somma delle parti (sum of the parts valuation approach). Si rileva che le metodologie prescelte devono essere considerate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia in modo indipendente, e

26 non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta infatti la perdita di significatività del processo di valutazione stesso. In particolare, Citigroup ha utilizzato un certo numero di metodologie valutative tra cui: i) il metodo dei flussi di cassa scontati (discounted cash flow), ii) il modello di sconto dei dividendi (dividend discount model), valutando il rendimento finanziario nel periodo che copre la durata di ciascuna concessione, iii) il metodo dei multipli di mercato (comparable companies trading multiples), iv) le precedenti operazioni, e v) il metodo di valutazione al costo (valuation at cost). Inoltre, Citigroup ha analizzato il rendimento del prezzo delle azioni di Autostrade e di Abertis negli ultimi dodici mesi, cominciando dal prezzo di chiusura al 21 Aprile 2006, e il rapporto di concambio azionario. Le analisi effettuate riflettono le rettifiche per ciascun dividendo ordinario e straordinario annunciato, e non ancora pagato alla data del parere di congruità, da parte di Autostrade e di Abertis. Applicando le metodologie valutative di cui sopra, Citigroup ha determinato che il valore di Autostrade si posiziona in un intervallo tra 17.6 e 23.0 per azione con un punto medio di 20.3, e che il valore di Abertis si posiziona in un intervallo tra 18.3 e 22.8 con un punto medio di Il rapporto di cambio delle azioni, calcolato come il valore medio di Autostrade diviso per il valore medio di Abertis, è stato quindi determinato in 0.99 azioni di Autostrade per una azione di Abertis. Le analisi sui prezzi di mercato delle azioni di Autostrade e Abertis, rettificate per tener conto di ciascun annuncio di dividendo ordinario e straordinario, e non ancora pagato alla data del parere di congruità, da parte di Autostrade e di Abertis, mostra i seguenti risultati: Autostrade Abertis Rapporto di Concambio (1) Prezzo per azione al 21/04/ Prezzo medio per azione tra il /03/06 e il 21/04/06 Prezzo medio per azione tra il /01/06 e il 21/04/06 Prezzo medio per azione tra il /10/05 e il 21/04/06 Prezzo medio per azione tra il 21/04/05 e il 21/04/ (1) Definito come numero di azioni Autostrade per una azione di Abertis Le analisi sono state effettuate unicamente al fine di fornire una opinione al Consiglio di Amministrazione di Autostrade relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, per i detentori di azioni ordinarie Autostrade del rapporto di concambio approvato dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla fusione. Le analisi effettuate non hanno il fine di essere valutazioni o riflettere i prezzi ai quali le attività o i titoli potrebbero essere effettivamente venduti, dal momento che tali valori sono necessariamente l espressione di un processo di negoziazione. La determinazione della congruità del rapporto di concambio e le stime ad esso funzionali del valore relativo dei capitali economici di Autostrade e di Abertis utilizzate al fine di valutare, da un punto di vista finanziario, tale rapporto di concambio, non potranno essere utilizzate per finalità differenti o essere considerate isolatamente rispetto al contesto in cui sono state discusse, né potranno essere considerate rappresentative di una valutazione in termini assoluti per ciascuna delle società. Il presente riassunto è stato fornito per informare il Consiglio di Amministrazione della Società e non potrà essere usato per qualsiasi altro scopo o essere riprodotto, divulgato e non potrà essere

27 citato o ad esso fatto riferimento in alcun momento, o su di esso fatto affidamento da parte di un qualsiasi azionista della Società, in alcun modo o per qualsiasi fine, senza la nostra preventiva approvazione scritta. Distinti saluti, Citigroup Global Markets Limited

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52 IL SEGUENTE PARERE È STATO REDATTO PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI AUTOSTRADE S.P.A. DA MORGAN STANLEY UNICAMENTE IN LINGUA INGLESE. IN CASO DI INCOERENZE IL DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO IN LINGUA INGLESE PREVALE SULLA TRADUZIONE RIPORTATA DI SEGUITO. Al Consiglio di Amministrazione Autostrade S.p.A. Via Bergamini, Roma 2 Maggio 2006 Ai componenti del consiglio di amministrazione: Morgan Stanley International Bank Limited (succursale Di Milano) ( Morgan Stanley ) prende atto che i consigli di amministrazione di Autostrade S.p.A. (la Società ) e di Abertis Infraestructuras S.A. ( Abertis ) hanno deliberato l approvazione di un term sheet (il Term Sheet ) e di un comunicato stampa (il Comunicato Stampa ), entrambi in data 23 aprile 2006, che prevedono i termini principali di una prospettata fusione tra la Società ed Abertis (la Fusione ). Ai sensi del Term Sheet e del Comunicato Stampa: (a) la Fusione sarà attuata attraverso l incorporazione della Società in Abertis, tramite un aumento di capitale di quest ultima e l attribuzione delle azioni di nuova emissione ai titolari delle azioni della Società (le Azioni della Società ); (b) ai titolari delle Azioni della Società sarà attribuita, per ciascuna azione, una nuova azione del capitale sociale di Abertis, come risultante a seguito del summenzionato aumento di capitale, soggetta ad un aggiustamento a seguito di una emissione di azioni a titolo gratuito a favore degli attuali titolari di azioni di Abertis (il Rapporto di Cambio ); (c) ai titolari delle Azioni della Società sarà garantito un diritto di recesso ai sensi della legge italiana qualora essi non consentissero alla Fusione; 1

53 (d) immediatamente prima della data di efficacia della Fusione, un dividendo straordinario (il Dividendo Straordinario ) di Euro 3,75 per ciascuna Azione della Società sarà pagato ai titolari di tali azioni che non abbiano esercitato il diritto di recesso; e (e) il perfezionamento della Fusione sarà condizionato, inter alia, all approvazione del progetto di Fusione e della Fusione da parte dei consigli di amministrazione e delle assemblee straordinarie della Società e di Abertis. I termini e le condizioni dell operazione sopra delineata sono descritti con maggior dettaglio nel Term Sheet e nel Comunicato Stampa. Avete richiesto il nostro parere in merito alla congruità del Rapporto di Cambio per i titolari delle Azioni della Società, da un punto di vista finanziario. Ai fini della presente fairness opinion, abbiamo: (a) esaminato alcuni bilanci disponibili pubblicamente e altre informazioni operative e finanziarie relative, rispettivamente, alla Società e ad Abertis; (b) esaminato alcuni prospetti finanziari non pubblici della Società e altri dati finanziari e gestionali riguardanti la Società; (c) esaminato alcune proiezioni finanziarie predisposte dal management della Società; (d) esaminato alcune proiezioni finanziarie predisposte dal management di Abertis; (e) (f) (g) (h) (i) discusso con alti dirigenti della Società in merito all attività passata e presente della Società, alla condizione finanziaria ed alle prospettive della medesima; discusso con alti dirigenti di Abertis in merito all attività passata e presente di Abertis, alla condizione finanziaria ed alle prospettive della medesima; esaminato l impatto pro forma della Fusione sugli utili per azione, sul cash flow, sulla capitalizzazione a livello consolidato e sui ratios finanziari; esaminato i prezzi registrati dalle, e l attività di trading sulle, Azioni della Società e sulle Azioni Esistenti di Abertis; esaminato, sulla base di dati pubblicamente consultabili, i termini finanziari di alcune operazioni comparabili; 2

54 (j) (k) (l) esaminato alcuni studi ed analisi sugli investimenti azionari (equity research) predisposti da varie banche d investimento con riferimento alla Società e ad Abertis; esaminato il Term Sheet e certi documenti correlati; esaminato il Comunicato Stampa e l analyst presentation della Società datata 24 aprile 2006; e (m) condotto le altre analisi e tenuto conto degli altri fattori che abbiamo ritenuto appropriati. Abbiamo dato per assunto e abbiamo fatto affidamento, senza alcuna verifica indipendente, sull accuratezza e la completezza delle informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili dalla Società e da Abertis ai fini della presente fairness opinion. Con riferimento alle proiezioni finanziarie, abbiamo dato per assunto che siano state predisposte ragionevolmente su basi che riflettessero le migliori stime e giudizi attuali in merito alla performance finanziaria futura della Società e di Abertis. Inoltre, abbiamo dato per assunto che: (i) la Fusione sarà completata secondo i termini previsti dal Term Sheet e dal Comunicato Stampa (incluso, senza limitazione, il pagamento del Dividendo Straordinario) senza alcuna rinuncia, modifica o ritardo in merito ad alcuno dei termini o delle condizioni; e (ii) con riferimento all ottenimento di tutti i consensi e le autorizzazioni governative, regolamentari e di altro tipo necessari per il completamento della Fusione proposta, nessun ritardo, limitazione, condizione o restrizione sarà imposta con l effetto di avere un rilevante impatto avverso sulla Fusione. Noi non siamo consulenti legali, regolamentari o attuariali. Abbiamo fatto affidamento, senza alcuna verifica indipendente, sulle verifiche condotte dalla Società e da Abertis e dei loro consulenti legali, fiscali, regolamentari o attuariali in merito alle questioni di natura legale, fiscale, regolamentare o attuariale. Non abbiamo compiuto alcuna valutazione o perizia indipendente circa le attività e le passività della Società, né ci è stata fornita alcuna stima del genere. La nostra fairness opinion si è necessariamente basata sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato e di altra natura alla data odierna, nonché sulle informazioni forniteci alla data odierna. Eventi verificatisi successivamente alla data odierna potrebbero influire sulla presente fairness opinion e sulle assunzioni utilizzate per predisporre la medesima fairness opinion, e al riguardo non assumiamo alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la presente fairness opinion. 3

55 Nella predisposizione della nostra fairness opinion, non siamo stati autorizzati a sollecitare, e non abbiamo sollecitato, alcun interesse di terzi con riferimento all acquisizione, alla concentrazione o ad altre operazioni di natura straordinaria relative alla Società, né siamo stati coinvolti nella predisposizione della struttura, della pianificazione della Fusione né nelle negoziazioni in merito alla medesima. Siamo stati incaricati di fornire una fairness opinion, in conformità alla nostra practice, relativamente alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio. La nostra fairness opinion non riguarda: (i) le potenziali sinergie ed i benefici attesi dalla Fusione di natura strategica, finanziaria e di altro tipo; (ii) la tempistica ed i rischi associati all integrazione della Società e di Abertis; l analisi nel merito relativa alla Fusione se comparata rispetto ad altre operazioni di business alternative, o ad altre alternative, o se tali alternative potrebbero essere conseguite o disponibili; o (iii) a quali prezzi saranno scambiate le Azioni Consolidate di Abertis a seguito del completamento della Fusione. Non esprimiamo alcuna valutazione o raccomandazione ai titolari delle Azioni della Società e/o delle Azioni Esistenti di Abertis in relazione al voto che essi dovranno esprimere in sede delle rispettive assemblee dei soci da tenersi in relazione alla Fusione. Morgan Stanley riceverà una commissione a fronte della presente fairness opinion finanziaria. In passato Morgan Stanley, insieme a società ad essa correlate ( Gruppo Morgan Stanley ), ha fornito e potrebbe fornire in futuro consulenza finanziaria e servizi finanziari ad Autostrade o Abertis e a loro affiliate, ed hanno ricevuto commissioni per tali servizi. Il Gruppo Morgan Stanley è un entità di servizi finanziari su scala globale impegnata nell attività relativa ai valori mobiliari, all investment management ed ai servizi di credito. La nostra attività relativa ai valori mobiliari è diretta alla sottoscrizione di valori mobiliari, al trading, ed all attività di intermediazione, all attività su cambi,, al trading di materie prime e derivati, cosi come alla fornitura di servizi di investment banking, di finanziamento e consulenza finanziaria. Nella sua attività di trading ordinaria, intermediazione e finanziamento, il Gruppo Morgan Stanley potrebbe in qualsiasi momento essere titolare di posizioni long o short, e potrebbe scambiare o altrimenti effettuare operazioni, per proprio conto o per conto dei propri clienti, in valori mobiliari di debito o di capitale o finanziamenti senior a società che potrebbero essere coinvolte nella presente operazione, o in valute o materie prime che potrebbe essere coinvolte nella presente operazione, o in altri strumenti derivati connessi. Il Gruppo Morgan Stanley, i suoi amministratori, dirigenti e dipendenti potrebbero in qualsiasi momento investire o gestire fondi che investono per proprio conto in valori mobiliari di debito o di capitale di società che potrebbero essere coinvolte nella presente operazione, o in valute o materie prime che potrebbero essere coinvolte nella presente operazione, o in strumenti derivati connessi. Inoltre Morgan Stanley & Co. International Limited 4

56 potrebbe svolgere in qualsiasi momento attività ordinaria di intermediazione per società che potrebbero essere coinvolte nella presente operazione. Resta inteso che la presente lettera è diretta all informazione del consiglio di amministrazione della Società esclusivamente in merito alla valutazione del Rapporto di Cambio e non può essere usata per altri fini senza il nostro preventivo consenso scritto. Al fine di evitare alcun equivoco, la presente fairness opinion deve essere pubblicata solamente ai sensi delle procedure da concordarsi tra la Società e Morgan Stanley, salvo che la pubblicazione della fairness opinion sia richiesta dalle leggi applicabili, dai regolamenti o da ordini di autorità (in tal caso, il consenso sarà incondizionato). Sulla base e limitatamente a quanto procede, siamo del parere, alla data odierna, che il Rapporto di Cambio per i titolari delle Azioni della Società sia congruo da un punto di vista finanziario. Cordialmente, MORGAN STANLEY BANK INTERNATIONAL LIMITED (SUCCURSALE DI MILANO) Firmato da Carlo Pagliani, Managing Director 5

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