Regolamento delle Obbligazioni

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1 UBS AG (l Emittente ) ha costituito un programma (il Programma ) per l emissione di obbligazioni e di altri titoli di debito (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni saranno emesse in serie (ciascuna una Serie ). Ciascuna Serie potrà comprendere una o più tranche di Obbligazioni emesse in diverse date di emissione (ciascuna una Tranche ). Le Obbligazioni di ciascuna Tranche saranno soggette al medesimo regolamento, tuttavia una Tranche potrà comprendere Obbligazioni al portatore e Obbligazioni in forma nominativa. Le Obbligazioni di ciascuna Serie avranno termini identici, tuttavia la data di emissione di ciascuna Tranche sarà, e il prezzo di emissione e la data del primo pagamento degli interessi di ciascuna Tranche potranno essere rispettivamente diversi dalla data di emissione, dal prezzo di emissione e dalla data del primo pagamento degli interessi in altre Tranche della stessa Serie. L Emittente ha stipulato, in relazione al Programma, un contratto di agenzia modificato e riformulato per servizi di emissione e di cassa in data 27 agosto 2009 (come ulteriormente modificato e riformulato di volta in volta, il Contratto di Agenzia ) con The Bank of New York Mellon, che agisce per il tramite della propria Filiale di Londra in qualità di agente per l emissione e il pagamento (l Agente, espressione che include qualsiasi avente causa di The Bank of New York Mellon), U.S. Bank Trust National Association e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. in qualità di registri (i Registri, espressione che include qualsiasi Registro che subentri a seguito di nomina in conformità ai termini del Contratto di Agenzia), BNY Financial Services Public Limited Company in qualità di agente irlandese per il pagamento (l Agente Irlandese per il Pagamento, espressione che include qualsiasi avente causa di BNY Financial Services Public Limited Company in qualità di Agente Irlandese per il Pagamento), alcuni altri agenti per il pagamento (gli Agenti per il Pagamento, espressione che comprenderà l Agente e qualsiasi altro agente per il pagamento nominato in conformità ai termini del Contratto di Agenzia) e gli agenti per il trasferimento (gli Agenti per il Trasferimento, espressione che includerà The Bank of New York Mellon e qualsiasi altro agente per il trasferimento nominato in conformità ai termini del Contratto di Agenzia) menzionati nel Contratto di Agenzia. I riferimenti alle parti nel Contratto e nel Regolamento (come in seguito definito) includono riferimenti ai rispettivi aventi causa, incluso, a titolo non esaustivo, un soggetto che si assuma i diritti e gli obblighi della parte ai sensi delle leggi vigenti nella giurisdizione di costituzione di tale parte ovvero nella giurisdizione in cui quest ultima abbia il proprio domicilio. Il Contratto di Agenzia contiene un regolamento generale (il Regolamento Generale ). Il Regolamento Generale non riflette il regolamento di qualsiasi emissione specifica di Obbligazioni. Il Regolamento Generale potrà di volta in volta essere oggetto di modifica. Ai fini di Obbligazioni denominate in Franchi Svizzeri quotate sul mercato standard delle obbligazioni della Borsa Svizzera SIX ( Obbligazioni in Franchi Svizzeri ), l Emittente, di concerto con l Agente e l Operatore nell ambito del Programma indicato nelle Condizioni Definitive relative all emissione di Obbligazioni in qualità di agente svizzero per il pagamento del capitale (l Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale ), stipulerà un contratto di agenzia integrativo per servizi di emissione e di cassa. Inoltre, tutti i riferimenti agli Agenti per il Pagamento contenuti nel saranno interpretati, nella misura in cui il contesto lo consenta, esclusivamente come riferimenti ai rispettivi Agenti Svizzeri per il Pagamento, come indicato al paragrafo 9 della Parte B delle Condizioni Definitive, e i riferimenti contenuti nel Regolamento delle Obbligazioni ad Euroclear e/o Clearstream, Lussemburgo saranno interpretati in modo da includervi i riferimenti a SIX SIS AG, la Società di Servizi di Sicurezza Svizzera di Olten, Svizzera ( SIS ), che sarà ritenuta rappresentare un sistema di compensazione aggiuntivo o alternativo ai fini del paragrafo finale della Condizione 2(b)(vi) del Regolamento Generale delle Obbligazioni. In relazione a ciascuna emissione di Obbligazioni, l Emittente redigerà condizioni definitive che contengano le informazioni specifiche relative a tale emissione di Obbligazioni (le Condizioni Definitive ). Per quanto riguarda qualsiasi emissione di Obbligazioni, le Condizioni Definitive potranno contenere disposizioni integrative, modificative o sostitutive di tutto o parte del Regolamento Generale finalizzate esclusivamente a tale emissione. Le disposizioni applicabili delle relative Condizioni Definitive saranno oggetto di annotazione su, ovvero allegate a ciascuna Obbligazione globale temporanea, Obbligazione globale permanente, Obbligazione al Portatore definitiva e Obbligazione Nominativa. Copia delle Condizioni Definitive di ciascuna emissione di 1

2 Obbligazioni sarà a disposizione per consultazione presso l ufficio indicato dell Agente e, nel caso di Obbligazioni in forma nominativa, del relativo Registro. Inoltre, laddove le Obbligazioni risultino ammesse al Listino Ufficiale della FSA e alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa di Londra, copia delle Condizioni Definitive sarà depositata presso la FSA. Per quanto riguarda le Obbligazioni quotate alla Borsa del Lussemburgo, copia delle Condizioni Definitive sarà depositata presso la Borsa del Lussemburgo e a disposizione gratuitamente presso l ufficio indicato dell Agente per il Pagamento e dell Agente per il Trasferimento in Lussemburgo. Per quanto riguarda le Obbligazioni quotate alla Borsa Irlandese, copia delle Condizioni Definitive sarà consegnata alla Borsa Irlandese. Per quanto riguarda le Obbligazioni quotate sul mercato standard delle obbligazioni della Borsa Svizzera SIX, copia delle Condizioni Definitive sarà consegnata alla Borsa Svizzera SIX. Al fine di determinare il regolamento applicabile a una specifica emissione di Obbligazioni è necessario (i) fare riferimento al Regolamento Generale in vigore alla data di emissione delle Obbligazioni e (ii) valutare la misura in cui le informazioni contenute nelle relative Condizioni Definitive hanno integrato, modificato o sostituito il Regolamento Generale. In relazione al regolamento di qualsiasi emissione di Obbligazioni, nel caso di eventuali incongruenze tra il Regolamento Generale e il regolamento incluso nelle relative Condizioni Definitive, sarà quest ultimo a prevalere. In relazione a un emissione di Obbligazioni stampate in forma definitiva, al fine di stampare il regolamento sulle Obbligazioni definitive è possibile redigere un modulo di regolamento applicabile in modo specifico a tale emissione ( Regolamento Specifico ). In presenza di un Regolamento Specifico, nel caso di eventuali incongruenze tra il Regolamento Specifico e il Regolamento Generale o le relative Condizioni Definitive, sarà il Regolamento Specifico a prevalere. Ciascuna emissione di Obbligazioni potrà essere rappresentata da (i) Obbligazioni al portatore ( Obbligazioni al Portatore ) ovvero (ii) Obbligazioni in forma Nominativa ( Obbligazioni Nominative ) ovvero (iii) Obbligazioni al Portatore oppure Obbligazioni Nominative, come indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora le Condizioni Definitive per un emissione di Obbligazioni indichino che le Obbligazioni possono essere rappresentate da Obbligazioni al Portatore oppure da Obbligazioni Nominative, allora, salva diversa indicazione nelle relative Condizioni Definitive, le Obbligazioni al Portatore potranno essere scambiate con Obbligazioni Nominative della stessa Serie, tuttavia non sarà possibile scambiare Obbligazioni Nominative con Obbligazioni al Portatore. Salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive, e in relazione a ciascuna emissione di Obbligazioni per cui siano disponibili Obbligazioni al Portatore, queste ultime potranno inizialmente essere rappresentate da una o qualsiasi tra (i) una o più Obbligazioni globali temporanee (ciascuna una Obbligazione Globale Temporanea ), (ii) una o più Obbligazioni globali permanenti (ciascuna una Obbligazione Globale Permanente ) ovvero (iii) Obbligazioni definitive. Nel caso di Obbligazioni al Portatore originariamente rappresentate da Obbligazioni Globali Temporanee o Permanenti, qualora le Condizioni Definitive indichino che la fattispecie della Nuova Obbligazione Globale non risulta applicabile, l Obbligazione Globale sarà depositata presso un depositario che operi per conto di, ovvero un depositario comune nel caso di una pluralità di, sistemi di compensazione, inclusi Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ), Clearstream Banking, société anonyme, ( Clearstream, Lussemburgo), Clearstream Banking AG ( Clearstream Francoforte ) e SIX SIS AG, Olten, Svizzera ( SIS ). Diversamente, qualora le Condizioni Definitive indichino che la fattispecie della Nuova Obbligazione Globale risulta applicabile, l Obbligazione Globale sarà depositata presso un custode comune per conto di Euroclear e/o Clearstream, Lussemburgo. Le Obbligazioni Globali Temporanee saranno scambiate con (i) un Obbligazione Globale Permanente che, qualora le Condizioni Definitive indichino che la fattispecie della Nuova Obbligazione Globale non risulta applicabile, sarà conservata da un depositario che operi per conto di, ovvero un depositario comune nel caso di una pluralità di, sistemi di compensazione, ovvero qualora le Condizioni Definitive indichino che la fattispecie della Nuova Obbligazione Globale risulta applicabile, sarà conservata da un custode comune o da un sistema di compensazione, a seconda dei casi, ovvero (ii) Obbligazioni definitive, in conformità alle disposizioni indicate nella relativa Obbligazione Globale Temporanea. Un Obbligazione Globale Permanente potrà essere scambiata con Obbligazioni definitive solo in conformità alle disposizioni indicate nella relativa Obbligazione Globale Permanente. A seguito dell emissione di Obbligazioni globali, i diritti attribuiti da Euroclear, Clearstream, Lussemburgo o 2

3 Clearstream Francoforte in relazione alle Obbligazioni saranno costituiti a favore degli Obbligazionisti. Salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni in Franchi Svizzeri saranno rappresentate esclusivamente da un Obbligazione globale svizzera (l Obbligazione Globale Svizzera ), che rappresenta il diritto al pagamento di capitale e interessi. L Obbligazione Globale Svizzera sarà depositata presso SIS. L Obbligazione Globale Svizzera potrà essere scambiata con Obbligazioni definitive solo qualora l Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale (come indicato nelle rispettive Condizioni Definitive) ritenga, dopo essersi consultato con l Emittente, che la stampa delle Obbligazioni definitive risulti necessaria o utile, ovvero qualora la presentazione delle Obbligazioni definitive si renda necessaria ai sensi di leggi svizzere o di altre leggi e normative applicabili relative all esercizio dei diritti degli Obbligazionisti, ovvero qualora l Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale decida, in qualsiasi momento e a sua discrezione, di emettere le Obbligazioni definitive. I portatori di Obbligazioni in Franchi Svizzeri non avranno il diritto di chiedere la consegna delle Obbligazioni definitive. I pagamenti di importi in linea capitale, di (eventuali) interessi o di qualsiasi altro importo relativo a un Obbligazione Svizzera Globale saranno effettuati per il tramite di SIS senza alcun requisito di certificazione. Le Obbligazioni Nominative vendute al di fuori degli Stati Uniti (come definito nel Regolamento S ( Regolamento S ) ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (Normativa Statunitense sui Titoli), come modificato (il Securities Act )) a soggetti non statunitensi esclusivamente sulla base del Regolamento S, saranno inizialmente rappresentate da investimenti in un unica Obbligazione nominativa globale permanente illimitata (ciascuna un Obbligazione Globale Illimitata ), priva di Cedole o Cedole di Affogliamento, che sarà depositata presso un depositario e registrata in nome e per conto di un designatario di Euroclear, Clearstream, Lussemburgo e Clearstream Francoforte. Gli investimenti in ciascuna di tali Obbligazioni Globali Illimitate potranno essere detenuti esclusivamente attraverso Euroclear, Clearstream, Lussemburgo o Clearstream Francoforte. Le Obbligazioni Nominative vendute negli Stati Uniti ad acquirenti istituzionali qualificati (secondo la definizione fornita alla Rule 144A del Securities Act ( Rule 144A )) solo sulla base della Rule 144A saranno inizialmente rappresentate da un unica Obbligazione nominativa globale permanente limitata (ciascuna un Obbligazione Globale Limitata e, unitamente a qualsiasi Obbligazione Globale Illimitata le Obbligazioni Nominative Globali ), priva di Cedole o di Cedole di Affogliamento, che sarà depositata presso un custode e registrata in nome e per conto di Cede & Co. in qualità di designatario di The Depository Trust Company ( DTC ) ovvero, subordinatamente al rispetto dei requisiti di legge e normativi e dei sistemi di compensazione applicabili, presso un depositario e registrata in nome e per conto di un designatario di Euroclear o Clearstream, Lussemburgo. I portatori di investimenti in un Obbligazione Globale che rappresenta Obbligazioni Nominative potranno richiedere le Obbligazioni Nominative definitive solo nei casi definiti nella relativa Obbligazione globale. 3

4 Regolamento Generale Regolamento Generale I termini e le condizioni seguenti costituiscono il Regolamento Generale incluso nel Contratto di Agenzia. Il Regolamento Generale potrà essere di volta in volta modificato, integrato, variato o sostituito. 1. DEFINIZIONI Contratto di Agenzia indica il contratto di agenzia modificato e riformulato per servizi di emissione e di cassa per il Programma in data 27 agosto 2009 (come ulteriormente modificato e riformulato di volta in volta) tra, tra gli altri, l Emittente, l Agente, il Registro e gli Agenti per il Pagamento. Agente indica The Bank of New York Mellon, che agisce per il tramite della propria Filiale di Londra in qualità di agente per l emissione e il pagamento per il Programma e che comprende qualsiasi avente causa di The Bank of New York Mellon in qualità di Agente. Obbligazioni al Portatore indica le Obbligazioni al portatore. Giorno Lavorativo indica un giorno in cui (i) le banche commerciali risultano aperte e operative nei centri finanziari di cui alla sezione Giorni Lavorativi delle Condizioni Definitive, e (ii) i mercati esteri valutari effettuano il regolamento dei pagamenti in generale nelle valute di cui alla sezione Giorni Lavorativi delle Condizioni Definitive. In relazione alle Obbligazioni denominate in euro, per Giorno Lavorativo si intende un giorno in cui il Sistema TARGET2 è operativo, fermo restando che, qualora l Emittente determini, con il consenso dell Agente, che la prassi di mercato per titoli denominati in euro e offerti a livello internazionale sia diversa da quanto indicato nel presente documento, la definizione di Giorno Lavorativo si intenderà modificata in modo da conformarsi a tale prassi di mercato e l Emittente darà tempestiva notifica di tale modifica agli Obbligazionisti, all (eventuale) borsa valori su cui le Obbligazioni possano essere quotate e agli Agenti per il Pagamento. Agente per il Calcolo indica l agente per il calcolo specificato nelle Condizioni Definitive. Ammontare del Calcolo ha il significato attribuito al termine nelle relative Condizioni Definitive. Condizione indica uno dei Regolamenti delle Obbligazioni. Portatore della Cedola indica il portatore di una Cedola. Cedola indica una cedola che dà diritto al portatore di ricevere un pagamento di interessi in relazione ad un Obbligazione al Portatore fruttifera in forma definitiva. Le Obbligazioni al Portatore fruttifere in forma definitiva saranno emesse con Cedola allegata. Qualsiasi riferimento contenuto nel presente documento a una Cedola si intenderà inclusivo, salvo quando il contesto richieda diversamente, di un riferimento a una Cedola di Affogliamento. Condizioni Definitive indica le condizioni definitive redatte in relazione a un emissione delle Obbligazioni. Copia delle Condizioni Definitive è a disposizione per consultazione presso l ufficio indicato dell Agente e, nel caso di Obbligazioni Nominative, del relativo Registro ed è inoltre disponibile gratuitamente presso l ufficio indicato dell Agente per il Pagamento e dell Agente per il Trasferimento in Lussemburgo. Obbligazione Rateizzata indica un Obbligazione il cui importo capitale è dovuto in forma rateizzata. Data di Determinazione degli Interessi ha il significato attribuito al termine nelle relative Condizioni Definitive. Borsa Irlandese indica la Borsa Irlandese. Emittente indica UBS AG. Giorno Bancario sulla Piazza di Londra indica un giorno in cui le banche commerciali risultano aperte e operative (anche per le operazioni e i depositi in valuta estera) sulla piazza di Londra. Obbligazionisti o Portatori indica (i) in relazione a un Obbligazione al Portatore, il portatore 4

5 dell Obbligazione al Portatore, e (ii) in relazione a un Obbligazione Nominativa, il soggetto a cui l Obbligazione Nominativa risulta intestata. Obbligazioni indica le obbligazioni o i titoli di debito della Tranche o Serie specificata nelle Condizioni Definitive. Qualsiasi riferimento alle Obbligazioni include un riferimento a (i) Obbligazioni al Portatore e Obbligazioni Nominative e (ii) obbligazioni in forma globale e obbligazioni in forma definitiva. Agente per il Pagamento indica gli agenti per il pagamento menzionati nel Contratto di Agenzia e comprende l Agente e qualsiasi altro agente per il pagamento nominato in conformità ai termini del Contratto di Agenzia. Programma indica il programma per l emissione di obbligazioni e altri titoli di debito creato dall Emittente e nell ambito del quale vengono emesse le Obbligazioni. Ricevuta indica la ricevuta di pagamento con la quale il portatore ha diritto di ricevere il pagamento di una rata di capitale di un Obbligazione Rateizzata in forma definitiva. Le Obbligazioni Rateizzate in forma definitiva saranno emesse con allegate le Ricevute. Portatore della Ricevuta indica il portatore di una Ricevuta. Periodo di Riferimento indica: (i) nel caso di Obbligazioni in cui l interesse sia dovuto solo per mezzo di pagamenti regolari, ciascun periodo a partire dalla Data di Decorrenza degli Interessi inclusa fino alla prima Data di Pagamento degli Interessi esclusa e ciascun periodo successivo a partire da una Data di Pagamento degli Interessi inclusa fino alla successiva Data di Pagamento degli Interessi esclusa; (ii) nel caso di Obbligazioni in cui, a parte il primo Periodo di Interessi, l interesse sia dovuto solo per mezzo di pagamenti regolari, ciascun periodo a partire da una Data di Riferimento in qualsiasi anno inclusa fino alla successiva Data di Riferimento esclusa, laddove Data di Riferimento indica il giorno e il mese (ma non l anno) in cui cade qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi; e (iii) nel caso di Obbligazioni in cui, a parte un Periodo di Interessi diverso dal primo Periodo di Interessi, l interesse sia dovuto solo per mezzo di pagamenti regolari, ciascun periodo a partire da una Data di Riferimento in qualsiasi anno inclusa fino alla successiva Data di Riferimento esclusa, laddove Data di Riferimento indica il giorno e il mese (ma non l anno) in cui cade qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi diversa dalla Data di Pagamento degli Interessi che coincide con la fine del Periodo di Interessi irregolare. Obbligazioni Nominative indica le Obbligazioni in forma nominativa. Registro indica, in relazione alle Obbligazioni Nominative detenute attraverso Euroclear o Clearstream, Lussemburgo, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. e, in relazione alle Obbligazioni Nominative detenute attraverso DTC, U.S. Bank Trust National Association e comprende qualsiasi avente causa del Registro nominato in conformità ai termini del Contratto di Agenzia. Centro Finanziario Rilevante indica il centro o i centri finanziari della relativa valuta ai fini della definizione di Giorno Lavorativo contenuta nelle Definizioni ISDA 2000 (come modificate e aggiornate alla data indicata nelle Condizioni Definitive), come pubblicate da International Swaps and Derivatives Association, Inc. ovvero, se così indicato nelle relative Condizioni Definitive, nelle Definizioni ISDA 2006 (come modificate e aggiornate alla data indicata nelle Condizioni Definitive), come pubblicate da International Swaps and Derivatives Association Inc. Serie indica la serie specificata nelle Condizioni Definitive. Cedola di Affogliamento indica una cedola di affogliamento in virtù della quale il portatore ha diritto di ricevere Cedole aggiuntive in relazione a un Obbligazione al Portatore fruttifera di interessi in forma definitiva. Laddove sia prevista una Cedola di Affogliamento, le Obbligazioni al Portatore fruttifere di interessi in forma definitiva saranno emesse con una Cedola di Affogliamento allegata. Portatore della Cedola di Affogliamento indica il portatore di una Cedola di Affogliamento.

6 Sistema TARGET2 indica il sistema di pagamento Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer che utilizza un unica piattaforma condivisa ed è stato lanciato il 19 novembre indica il presente regolamento come di volta in volta modificato, integrato, variato o sostituito dalle informazioni contenute nelle relative Condizioni Definitive. Le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive possono integrare, modificare o sostituire il regolamento generale, solo ai fini dell emissione di Obbligazioni a cui tali Condizioni Definitive si riferiscono. Nel caso di incongruenze tra il Regolamento Generale e il regolamento incluso nelle relative Condizioni Definitive, sarà quest ultimo a prevalere. Tranche indica la tranche specificata nelle Condizioni Definitive. Agente per il Trasferimento indica gli agenti per il trasferimento menzionati nel Contratto di Agenzia e comprende ciascun Registro e qualsiasi agente sostitutivo o aggiuntivo nominato in conformità ai termini del Contratto di Agenzia. I riferimenti all Emittente comprendono riferimenti ai rispettivi aventi causa, incluso, a titolo non esaustivo, un soggetto che si assuma i diritti e gli obblighi dell Emittente ai sensi delle leggi vigenti nella giurisdizione o nel luogo del domicilio dell Emittente. 2. FORMA E DENOMINAZIONE (a) Generale (i) L Ammontare Nominale Complessivo delle Obbligazioni è quello indicato nelle Condizioni Definitive. Tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni saranno effettuati nella medesima valuta dell Ammontare Nominale Complessivo, salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono disponibili nelle Denominazioni Specifiche indicate nelle Condizioni Definitive. (ii) Salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive, ciascuna Emissione di Obbligazioni potrà essere rappresentata da (i) Obbligazioni al Portatore ovvero (ii) Obbligazioni Nominative ovvero (iii) Obbligazioni al Portatore od Obbligazioni Nominative, come indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora un emissione di Obbligazioni sia rappresentata da Obbligazioni al Portatore o da Obbligazioni Nominative, le Obbligazioni al Portatore potranno essere scambiate con Obbligazioni Nominative, salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. Tuttavia, le Obbligazioni Nominative non potranno essere scambiate con Obbligazioni al Portatore. (b) Obbligazioni al Portatore (i) Salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive, in relazione a ciascuna emissione di Obbligazioni per cui siano disponibili Obbligazioni al Portatore, queste ultime potranno inizialmente essere rappresentate da qualsivoglia o una pluralità tra (i) una o più Obbligazioni Globali Temporanee, (ii) una o più Obbligazioni Globali Permanenti ovvero (iii) Obbligazioni definitive numerate in sequenza. (ii) Nel caso di Obbligazioni al Portatore originariamente rappresentate da un Obbligazione Globale Temporanea o da un Obbligazione Globale Permanente, tale obbligazione globale sarà depositata presso un depositario che operi per conto di, ovvero un depositario comune o un custode comune nel caso di una pluralità di, sistemi di compensazione, inclusi Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ), Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Lussemburgo) e Clearstream Banking AG ( Clearstream Francoforte ). (iii) Come indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni Globali Temporanee saranno scambiate con (i) un Obbligazione Globale Permanente detenuta da un depositario che operi per conto di, ovvero un depositario comune o un custode comune nel caso di una pluralità di, sistemi di compensazione (inclusi Euroclear, Clearstream, Lussemburgo e Clearstream Frankfurt), ovvero (ii) obbligazioni definitive numerate in sequenza, in conformità alle clausole dell Obbligazione Globale Temporanea. Copia dell Obbligazione Globale Temporanea sarà disponibile per consultazione presso l ufficio dell Agente e, nel caso di Obbligazioni quotate alla Borsa del Lussemburgo, dell Agente per il Pagamento in Lussemburgo. 6

7 (iv) Come indicato nelle Condizioni Definitive, un Obbligazione Globale Permanente potrà essere scambiata con Obbligazioni definitive numerate in sequenza solo in conformità alle clausole della relativa Obbligazione Globale Permanente. Copia dell Obbligazione Globale Permanente sarà disponibile per consultazione presso l ufficio dell Agente e, nel caso di Obbligazioni quotate alla Borsa del Lussemburgo, dell Agente per il Pagamento in Lussemburgo. (v) Se così indicato nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni al Portatore potranno essere rappresentate all emissione da una o più Obbligazioni Globali Permanenti. (vi) Le Obbligazioni in Franchi Svizzeri saranno rappresentate esclusivamente da un Obbligazione Globale Permanente che sarà depositata presso SIX SIS AG, Olten, Svizzera ( SIS ), ovvero presso diverso depositario eventualmente approvato dall Organismo Normativo della Borsa Svizzera SIX. L Obbligazione Globale Permanente potrà essere scambiata con Obbligazioni definitive solo qualora l Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale ritenga utile o necessaria la stampa di Obbligazioni definitive, previa consultazione con l Emittente, ovvero qualora la presentazione di Obbligazioni definitive sia richiesta a norma delle leggi elvetiche o di altre leggi e normative applicabili in relazione all esercizio dei diritti degli Obbligazionisti, ovvero qualora l Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale decida, in qualsiasi momento e a sua discrezione, di far emettere le Obbligazioni definitive. I portatori di Obbligazioni in Franchi Svizzeri non avranno diritto di chiedere la consegna di Obbligazioni definitive. (c) Obbligazioni Nominative In relazione a ciascuna emissione di Obbligazioni per cui siano disponibili Obbligazioni Nominative, queste ultime potranno inizialmente essere rappresentate da (i) una o più Obbligazioni globali, (ii) una o più Obbligazioni definitive, ovvero (iii) entrambe. I portatori di Obbligazioni Nominative rappresentate da un Obbligazione globale potranno richiedere Obbligazioni Nominative definitive nei limiti dei casi indicati nella relativa Obbligazione globale. Copia dell Obbligazione globale sarà disponibile per consultazione presso l ufficio dell Agente e del relativo Registro e, nel caso di Obbligazioni quotate alla Borsa del Lussemburgo, dell Agente per il Trasferimento in Lussemburgo. 3. PROPRIETÀ (a) La proprietà delle Obbligazioni al Portatore, delle Cedole e delle Ricevute sarà trasferita con la consegna. La proprietà delle Obbligazioni Nominative sarà trasferita con l iscrizione nel libro tenuto dal Registro competente. (b) In relazione a qualsiasi Obbligazione, Cedola o Ricevuta (salvo quando ordinato da un tribunale competente o previsto per legge), il relativo Obbligazionista, Portatore della Cedola o Portatore della Cedola di Affogliamento sarà considerato, e l Emittente, i Registri e gli Agenti per il Pagamento avranno diritto di trattare tale Obbligazionista, Portatore della Cedola e Portatore della Cedola di Affogliamento come, proprietario assoluto della relativa Obbligazione, Cedola o Ricevuta sotto tutti gli aspetti, indipendentemente dal fatto che tale Obbligazione, Cedola o Cedola di Affogliamento risulti scaduta e nonostante la presenza di qualsivoglia avviso di proprietà, furto o smarrimento ovvero qualsiasi iscrizione su tale Obbligazione, Cedola o Ricevuta. Inoltre, in relazione a qualsiasi Obbligazione, Cedola o Ricevuta, nessun soggetto sarà tenuto a ottenere prova (i) della proprietà di tale Obbligazione, Cedola o Ricevuta, ovvero (ii) dell identità del relativo Obbligazionista, Portatore della Cedola o Portatore della Ricevuta. Nessun soggetto avrà diritto di avvalersi di qualsiasi termine o condizione di un Obbligazione ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Legge 1999 sui Contratti (Diritti di Terzi). 4. TRASFERIMENTO DI OBBLIGAZIONI NOMINATIVE (a) Un Obbligazione Nominativa potrà, secondo i termini e le condizioni indicate nel Contratto di Agenzia, essere trasferita in tutto o in parte (fermo restando che tale parte sia pari a, ovvero costituisca un multiplo intero, della denominazione minima indicata nelle relative Condizioni Definitive) solo all atto del trasferimento fisico dell Obbligazione Nominativa oggetto di cessione, unitamente al modulo di trasferimento girato sulla stessa e debitamente compilato e sottoscritto, presso l ufficio specifico del relativo Registro o di qualsiasi Agente per il Trasferimento. Al cessionario verrà emessa una nuova Obbligazione Nominativa e, in caso di trasferimento di una parte di un Obbligazione Nominativa, una nuova Obbligazione Nominativa per la parte residua sarà emessa anche a favore del trasferente.

8 (b) Ciascuna nuova Obbligazione Nominativa che debba essere emessa al trasferimento di Obbligazioni Nominative potrà essere consegnata, all atto dell effettivo ricevimento del modulo di trasferimento da parte del relativo Registro presso il proprio ufficio designato, presso l ufficio indicato del relativo Registro o di qualsiasi Agente per il Trasferimento. A tal fine, un modulo di trasferimento ricevuto dal relativo Registro o dall Agente per il Trasferimento nel periodo di quindici Giorni Bancari sulla Piazza di Londra ovvero, a seconda dei casi, di quindici Giorni Bancari Rilevanti che abbia termine alla data di scadenza di qualsiasi pagamento per la relativa Obbligazione Nominativa non si riterrà validamente ricevuto dal rispettivo Registro o da qualsiasi Agente per il Trasferimento fino al giorno successivo alla data di scadenza di tale pagamento. Ai fini del presente Regolamento, Giorno Bancario sulla Piazza di Londra indica un giorno in cui le banche commerciali risultano aperte e operative (anche per le operazioni e i depositi in valuta estera) a Londra e Giorno Bancario Rilevante indica un giorno in cui le banche commerciali risultano aperte e operative (anche per le operazioni e i depositi in valuta estera) nel luogo in cui è situato l ufficio indicato del Registro o di qualsiasi Agente per il Trasferimento. (c) L emissione di nuove Obbligazioni Nominative al trasferimento sarà effettuata senza oneri da parte di ovvero per conto dell Emittente o del relativo Registro o di qualsiasi Agente per il Trasferimento, salvo al pagamento da parte del richiedente di (ovvero alla concessione dell indennizzo da parte del richiedente eventualmente previsto dal relativo Registro o Agente per il Trasferimento per) qualsiasi imposta o altro onere governativo eventualmente imposto in relazione alle stesse. (d) Fintanto che resti in circolazione qualsiasi Obbligazione Nominativa caratterizzata come titolo soggetto a limitazioni secondo il significato previsto alla Rule 144(a)(3) del Securities Act, l Emittente ha convenuto che, durante qualsiasi periodo in cui non sia né soggetto ai requisiti di segnalazione di cui alle Sezioni 13 o 15(d) dello United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l Exchange Act ) né esente dalla segnalazione ai sensi della Rule 12g3-2(b) dell Exchange Act, fornirà, su richiesta, a qualsiasi soggetto nel cui nome tali titoli soggetti a limitazioni siano emessi, a qualsiasi possessore di un diritto di usufrutto su tali titoli soggetti a limitazioni e a qualsiasi potenziale acquirente di tali titoli soggetti a limitazioni ovvero dei diritti di usufrutto sugli stessi designato da tale soggetto o possessore dei diritti di usufrutto le informazioni indicate alla Rule144A(d)(4) del Securities Act. (e) Le Obbligazioni Nominative saranno, laddove indicato nelle relative Condizioni Definitive, soggette a richiesta da parte dell Emittente a DTC per l ammissione delle stesse nel sistema di regolamento con gestione a libro di DTC. Qualora tale richiesta venga accettata, una o più Obbligazioni nominative (ciascuna un Obbligazione DTC ) con denominazioni equivalenti nel complesso all ammontare complessivo del capitale delle relative Obbligazioni Nominative da mantenere in tale sistema saranno emesse a favore di DTC e registrate a nome di Cede & Co., ovvero dell altro soggetto eventualmente designato da DTC a tale scopo in qualità di designatario di DTC, fermo restando che nessuna Obbligazione DTC potrà avere una denominazione superiore a US$ e che, fatta salva tale limitazione, le Obbligazioni DTC saranno sempre emesse con la denominazione più alta possibile. In seguito tale designatario registrato diverrà intestatario e titolare dei diritti relativi a ciascuna Obbligazione DTC. Di conseguenza ciascun soggetto titolare di un diritto di usufrutto su un Obbligazione DTC deve fare affidamento sulle procedure delle istituzioni che mantengano conti presso DTC per esercitare qualsiasi diritto di tale soggetto. Fintanto che le Obbligazioni Nominative vengano negoziate attraverso il sistema di regolamento gestito a libro di DTC, la titolarità di un diritto di usufrutto sulla relativa Obbligazione DTC sarà indicata (salvo quando diversamente previsto dalle leggi o dai requisiti normativi applicabili) e le cessioni di tale diritto di usufrutto potranno essere effettuate esclusivamente, per mezzo di registrazioni tenute da (i) DTC o il suo designatario registrato (per quanto riguarda gli investimenti dei soggetti partecipanti) ovvero (ii) istituzioni che mantengano conti presso DTC. 5. STATO DELLE OBBLIGAZIONI (a) In caso di Obbligazioni Privilegiate Qualora le Obbligazioni siano indicate come Obbligazioni privilegiate ( Obbligazioni Privilegiate ) nelle Condizioni Definitive, tali Obbligazioni e le relative Ricevute e Cedole rappresentano obblighi diretti, incondizionati, non subordinati e non garantiti dell Emittente e godono della medesima priorità tra loro e (ad eccezione di alcune categorie di debito che godono di privilegio per legge) rispetto a tutti gli altri obblighi non garantiti e non subordinati dell Emittente in pendenza. 8

9 (b) In caso di Obbligazioni Subordinate (i) Le Obbligazioni Subordinate emesse da UBS AG Filiale di Londra, UBS AG Filiale del Jersey, UBS AG Filiale Australiana o UBS Svizzera: Qualora le Obbligazioni siano indicate come Obbligazioni subordinate ( Obbligazioni Subordinate ), le Obbligazioni Subordinate rappresentano obblighi non garantiti di UBS AG Filiale di Londra, UBS AG Filiale del Jersey, UBS AG Filiale Australiana o UBS Svizzera, a seconda dei casi, e UBS AG e godono della medesima priorità tra loro senza alcun privilegio. Le Obbligazioni Subordinate costituiscono obblighi di debito subordinati e godono della medesima priorità rispetto a tutti gli altri obblighi di debito subordinati di UBS AG diversi dagli obblighi di debito subordinati con priorità inferiore alle Obbligazioni. Di conseguenza i pagamenti in linea capitale e di interessi sono subordinati alla solvibilità dell Emittente al momento del pagamento da parte di quest ultimo e capitale e interessi relativi alle Obbligazioni non saranno dovuti salvo che l Emittente sia in grado di effettuare tale pagamento e di restare solvibile nel momento immediatamente successivo. Ai fini della presente Condizione 5(b), l Emittente sarà solvibile se (i) in grado di far fronte ai propri debiti alla scadenza e (ii) le sue Attività sono superiori alle sue Passività (in ciascun caso come più oltre definite) (diverse dalle Passività che non costituiscono Pretese Privilegiate). Ai fini delle presenti Condizioni, Pretese Privilegiate indica l ammontare complessivo di tutte le pretese avanzate sui depositi passivi dell Emittente e tutte le altre passività dell Emittente (inclusi tutti i depositi passivi e le altre passività di UBS AG Filiale di Londra, UBS AG Filiale del Jersey, UBS AG Filiale Australiana o UBS Svizzera, a seconda dei casi, della sede centrale e di tutti gli altri uffici dell Emittente ovunque situati), fatte salve le passività che godano della medesima priorità ovvero risultino subordinate alle Obbligazioni in virtù dei loro termini; Attività indica il totale non consolidato dell attivo dell Emittente e Passività indica il totale non consolidato del passivo dell Emittente, il tutto come indicato nell ultimo bilancio certificato pubblicato dell Emittente ma rettificato per tenere conto delle sopravvenienze e di eventi successivi. Ai sensi della legge applicabile, nessun Obbligazionista potrà esercitare o rivendicare alcun diritto di compensazione, indennizzo o ritenuta in relazione a qualsiasi importo allo stesso dovuto dall Emittente e che abbia origine o relazione con le Obbligazioni e la sottoscrizione, acquisto o possesso di qualsiasi Obbligazione da parte di ciascun Obbligazionista sarà considerata come rinuncia a tutti tali diritti di compensazione, indennizzo o ritenuta. (ii) Obbligazioni Subordinate emesse da altre filiali dell Emittente: In caso di Obbligazioni Subordinate emesse da filiali (diverse da UBS AG Filiale di Londra, UBS AG Filiale del Jersey, UBS AG Filiale Australiana o UBS Svizzera), le disposizioni relative alla subordinazione saranno incluse nelle Condizioni Definitive. 6. INTERESSI (a) Interessi Tasso Fisso Qualora la Base di Interesse sia indicata come Fissa nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni si intenderanno fruttifere di interessi a partire dalla Data di Emissione inclusa ovvero dalla Data di Decorrenza degli Interessi indicata nelle Condizioni Definitive, se diversa, al Tasso di Interesse indicato nelle stesse. Gli interessi saranno dovuti in via posticipata alle relative Date di Pagamento degli Interessi indicate nelle Condizioni Definitive e alla Data di Scadenza indicata nelle stesse. Gli interessi saranno calcolati sulla Frazione di Conteggio dei Giorni su Base Fissa indicata nelle Condizioni Definitive. Salvo quanto previsto nelle Condizioni Definitive applicabili, l importo degli interessi dovuto in ciascuna Data di Pagamento degli Interessi sarà pari all Ammontare della Cedola a Tasso Fisso. I pagamenti di interessi in qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi saranno pari all Importo Parziale specificato, se così indicato nelle Condizioni Definitive applicabili. Qualora l interesse debba essere calcolato per un periodo con scadenza diversa da una Data di Pagamento degli Interessi, tale interesse sarà calcolato applicando il Tasso di Interesse all Ammontare del Calcolo, moltiplicando tale somma per la Frazione di Conteggio dei Giorni su Base Fissa applicabile, arrotondando la cifra risultante

10 alla sotto-unità più vicina della relativa Valuta Specificata, laddove una misura pari alla metà di tale sottounità sarà arrotondata per eccesso o diversamente secondo le convenzioni in vigore sul mercato, e moltiplicando tale cifra arrotondata per una frazione pari alla Denominazione Specificata della relativa Obbligazione divisa per l Ammontare del Calcolo. Ai fini delle presenti Condizioni, Frazione di Conteggio dei Giorni su Base Fissa indica, in relazione al calcolo di un importo per qualsiasi periodo di tempo (il Periodo di Calcolo ): (i) se nelle Condizioni Definitive applicabili è indicata la base Actual/Actual (ICMA) : (a) laddove il Periodo di Calcolo sia pari o inferiore al Periodo di Riferimento in cui cade, il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per il prodotto di (1) il numero effettivo di giorni in tale Periodo di Riferimento e (2) il numero di Periodi di Riferimento in qualsiasi anno; e (b) laddove il Periodo di Calcolo sia superiore a un Periodo di Riferimento, la somma di: (A) il numero effettivo di giorni in tale Periodo di Calcolo compresi nel Periodo di Riferimento in cui ha inizio, diviso per il prodotto di (1) il numero effettivo di giorni in tale Periodo di Riferimento e (2) il numero di Periodi di Riferimento in qualsiasi anno; e (B) il numero effettivo di giorni in tale Periodo di Calcolo compresi nel Periodo di Riferimento successivo, diviso per il prodotto di (1) il numero effettivo di giorni in tale Periodo di Riferimento e (2) il numero di Periodi di Riferimento in qualsiasi anno; (ii) se nelle Condizioni Definitive applicabili è indicata la base Actual/Actual (ISDA), il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per 365 (ovvero, qualora una parte del Periodo di Calcolo sia compresa in un anno bisestile, la somma di (A) il numero effettivo di giorni nella parte del Periodo di Calcolo compresi nell anno bisestile diviso per 366 e (B) il numero effettivo di giorni nella parte del Periodo di Calcolo compresi nell anno non bisestile diviso per 365); (iii) se nelle Condizioni Definitive applicabili è indicata la base 30/360 e salva diversa indicazione nelle stesse, il numero di giorni del Periodo di Calcolo a partire dalla più recente Data di Pagamento degli Interessi inclusa (ovvero, in assenza della stessa, dalla Data di Decorrenza degli Interessi) fino alla relativa data di pagamento esclusa (numero di giorni che sarà calcolato sulla base di 12 mesi di 30 giorni), diviso per 360; e sotto-unità indica, in relazione a qualsiasi valuta diversa dall euro, il taglio minimo in cui tale valuta è oggetto di circolazione legale nel paese della valuta stessa e, in relazione all euro, un centesimo. (b) Interessi Tasso Variabile (i) Qualora la Base di Interesse sia indicata come Variabile nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni si intenderanno fruttifere di interessi a partire dalla Data di Decorrenza degli Interessi indicata nelle Condizioni Definitive. (ii) Se la Convenzione Giorno Lavorativo indicata nelle Condizioni Definitive è la Convenzione FRN, l interesse sarà dovuto in via posticipata in ciascuna data (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi FRN ) che corrisponde numericamente alla Data di Decorrenza degli Interessi oppure, a seconda dei casi, alla precedente Data di Pagamento degli Interessi FRN del mese solare che cade dopo il numero di mesi successivi al mese solare della Data di Decorrenza degli Interessi indicato nelle Condizioni Definitive ovvero, a seconda dei casi, alla precedente Data di Pagamento degli Interessi FRN. (A) Qualora non esista un giorno numericamente corrispondente nel mese solare in cui dovrebbe cadere la Data di Pagamento degli Interessi, la relativa Data di Pagamento degli Interessi FRN coinciderà con l ultimo giorno di tale mese solare che sia un Giorno Lavorativo. (B) Qualora una Data di Pagamento degli Interessi FRN coincida con un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la relativa Data di Pagamento degli Interessi FRN coinciderà con il primo giorno successivo che sia un Giorno Lavorativo, salvo che lo stesso non cada nel mese solare successivo, nel qual caso coinciderà con il primo giorno precedente che sia un Giorno Lavorativo. 10

11 (C) Qualora la Data di Decorrenza degli Interessi o la precedente Data di Pagamento degli Interessi FRN abbiano avuto luogo l ultimo giorno di un mese solare che coincideva con un Giorno Lavorativo, tutte le Date di Pagamento degli Interessi FRN successive coincideranno con l ultimo giorno che sia un Giorno Lavorativo nel mese solare che cade dopo il numero di mesi successivi al mese solare della Data di Decorrenza degli Interessi indicato ovvero, a seconda dei casi, la precedente Data di Pagamento degli Interessi FRN. (iii) Se la Convenzione Giorno Lavorativo indicata nelle Condizioni Definitive è la Convenzione Giorno Lavorativo Successivo, l interesse sarà dovuto in via posticipata nelle date (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi Successiva ) indicate nelle Condizioni Definitive; fermo restando che qualora una Data di Pagamento degli Interessi coincida con una data che non è un Giorno Lavorativo, la relativa Data di Pagamento degli Interessi Successiva sarà il primo giorno successivo che sia un Giorno Lavorativo. (iv) Se la Convenzione Giorno Lavorativo indicata nelle Condizioni Definitive è la Convenzione Giorno Lavorativo Successivo Modificato, l interesse sarà dovuto in via posticipata nelle date (ciascuna una Data di Pagamento degli Interessi Successiva Modificata ) indicate nelle Condizioni Definitive; fermo restando che qualora una Data di Pagamento degli Interessi Modificata coincida con una data che non è un Giorno Lavorativo, la relativa Data di Pagamento degli Interessi Modificata sarà il primo giorno successivo che sia un Giorno Lavorativo, salvo che lo stesso cada nel mese solare successivo, nel qual caso la relativa Data di Pagamento degli Interessi Modificata sarà il primo giorno precedente che sia un Giorno Lavorativo. (v) Il periodo che ha inizio dalla Data di Decorrenza degli Interessi (inclusa) e fine alla prima Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) e ciascun periodo che ha inizio da una Data di Pagamento degli Interessi (inclusa) e fine alla successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa) viene definito Periodo di Interessi ai fini del presente documento. (vi) In relazione alle Obbligazioni a Tasso Variabile, le Condizioni Definitive indicheranno la Base di Interesse. L Agente per il Calcolo determinerà il tasso di interesse applicabile alle Obbligazioni per ciascun Periodo di Interessi (il Tasso di Interesse ) in conformità alle seguenti condizioni, salva diversa indicazione nelle Condizioni Definitive. (A) Determinazione ISDA per Obbligazioni a Tasso Variabile Laddove le Condizioni Definitive prevedano la Determinazione ISDA come metodo di calcolo del Tasso di Interesse, il Tasso di Interesse per ciascun Periodo di Interessi sarà pari al Tasso ISDA relativo maggiorato o diminuito (come indicato nelle Condizioni Definitive) dell (eventuale) Margine. Ai fini del presente sub-paragrafo (A), Tasso ISDA di un Periodo di Interessi indica un tasso pari al Tasso Variabile che sarebbe determinato dall Agente nell ambito di un operazione di interest rate swap qualora l Agente agisse in qualità di Agente per il Calcolo per tale operazione di swap ai sensi delle condizioni di un contratto che includa le Definizioni ISDA e in virtù del quale: (1) l Opzione Tasso Variabile sia come indicata nelle Condizioni Definitive; (2) la Scadenza Designata sia un periodo indicato nelle Condizioni Definitive; e (3) la relativa Data di Reset coincida con (i) il primo giorno di quel Periodo di Interessi, se l Opzione Tasso Variabile applicabile è basata sul tasso interbancario di offerta per una valuta quotato sul mercato di Londra (LIBOR), ovvero (ii) quella indicata nelle Condizioni Definitive, in tutti gli altri casi. Ai fini del presente sub-paragrafo (A), i termini Tasso Variabile, Agente per il Calcolo, Opzione Tasso Variabile, Scadenza Designata e Data di Reset hanno il significato attribuito agli stessi nelle Definizioni ISDA. (B) Determinazione Screen Rate per Obbligazioni a Tasso Variabile

12 Laddove le Condizioni Definitive prevedano la Determinazione Screen Rate come metodo di calcolo del Tasso di Interesse, il Tasso di Interesse per ciascun Periodo di Interessi sarà pari a, subordinatamente a quanto in seguito previsto: (1) la quotazione di offerta; ovvero (2) la media aritmetica delle quotazioni di offerta (arrotondata, se necessario, alla quinta cifra decimale, con lo 0, da arrotondare per eccesso), (espressa sotto forma di tasso percentuale p.a.) per il Tasso di Riferimento che compare o compaiono, a seconda dei casi, sulla Screen Page Rilevante alle ore (ora di Londra ovvero, nel caso dell EURIBOR, ora di Bruxelles) della Data di Determinazione degli Interessi in questione maggiorato o diminuito (come indicato nelle Condizioni Definitive) dell (eventuale) Margine, il tutto come determinato dall Agente o dall altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive. Qualora sulla Screen Page Rilevante siano disponibili cinque o più di tali quotazioni di offerta, l Agente non terrà conto della maggiore (ovvero, nel caso di una pluralità di quotazioni maggiori, solo di una di esse) e della minore (ovvero, nel caso di una pluralità di quotazioni minori, solo di una di esse) di tali quotazioni al fine di calcolare la media aritmetica (arrotondata come sopra) di tali quotazioni di offerta. Il Contratto di Agenzia contiene clausole per la determinazione del Tasso di Interesse in caso di indisponibilità della Screen Page Rilevante ovvero, nell ipotesi di cui al punto (1) che precede, qualora non compaia alcuna quotazione ovvero, nell ipotesi di cui al punto (2) che precede, qualora compaiano meno di tre quotazioni di offerta, in ciascun caso all ora indicata nel precedente paragrafo. Qualora il Tasso di Riferimento di volta in volta relativo alle Obbligazioni a Tasso Variabile sia indicato nelle Condizioni Definitive come diverso dal LIBOR o dall EURIBOR, il Tasso di Interesse per tali Obbligazioni sarà calcolato come disposto nelle Condizioni Definitive. (vii) Non appena possibile dopo la determinazione del Tasso di Interesse relativo a ciascun Periodo di Interessi, l Agente per il Calcolo calcolerà l ammontare degli interessi (l Ammontare degli Interessi ) dovuto sull importo capitale del più piccolo o del minimo taglio di tali Obbligazioni indicato nelle Condizioni Definitive per il relativo Periodo di Interessi. L Ammontare degli Interessi sarà calcolato applicando il Tasso di Interesse per tale Periodo di Interessi all Ammontare del Calcolo, moltiplicando il prodotto per la Frazione di Conteggio dei Giorni e arrotondando il risultato alla sotto-unità più vicina della valuta di denominazione di tali Obbligazioni oppure, a seconda dei casi, della valuta in cui tali interessi risultano dovuti (laddove una misura pari alla metà di tale sotto-unità sarà arrotondata per eccesso) e moltiplicando tale cifra arrotondata per una frazione pari alla Denominazione Specificata di tale Obbligazione divisa per l Ammontare del Calcolo. (c) Notifica di Tassi di Interesse, Ammontare degli Interessi e Date di Pagamento degli Interessi (i) L Agente per il Calcolo farà in modo che ciascun Tasso di Interesse, Data di Pagamento degli Interessi, Ammontare degli Interessi o ammontare variabile, nonché le altre informazioni eventualmente determinate dallo stesso, siano notificati agli Agenti per il Pagamento e, nel caso di Obbligazioni Nominative, al relativo Registro e agli Agenti per il Trasferimento (presso i cui rispettivi uffici indicati saranno disponibili tali informazioni) non appena possibile dopo la determinazione stessa ma in ogni caso non oltre il quarto Giorno Bancario sulla Piazza di Londra successivo alla Data di Determinazione degli Interessi e, nel caso di Obbligazioni ammesse al Listino Ufficiale della FSA e alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa di Londra, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, dell Euro MTF Market della Borsa del Lussemburgo o del Mercato Regolamentato della Borsa Irlandese e farà in modo che ciascuno tra tale Tasso di Interesse, l Ammontare degli Interessi e le altre informazioni del caso siano notificati alla FSA, alla Borsa del Lussemburgo o alla Borsa Irlandese entro e non oltre il primo giorno del relativo Periodo di Interessi. L Agente per il Calcolo avrà diritto di modificare qualsiasi Tasso di Interesse, Ammontare degli Interessi, Data di Pagamento degli Interessi o le altre informazioni (ovvero di apportare quanto necessario a titolo di rettifica) senza preavviso nel caso di estensione o riduzione del relativo Periodo di Interessi o del periodo di calcolo. La comunicazione di qualsiasi modifica sarà notificata in conformità alla presente Condizione. 12

13 (ii) Tutte le determinazioni effettuate dall Agente per il Calcolo ai fini della presente Condizione saranno, in assenza di errore manifesto, definitive e vincolanti per tutte le parti. (d) Obbligazioni con Doppia Valuta Nel caso di Obbligazioni con Doppia Valuta, qualora il tasso o l ammontare degli interessi non possa essere determinato con riferimento a un tasso di cambio, il tasso o l ammontare degli interessi dovuti sarà calcolato nel modo indicato nelle Condizioni Definitive. (e) Obbligazioni a Pagamento Parziale Nel caso di Obbligazioni a Pagamento Parziale (diverse dalle Obbligazioni a Pagamento Parziale che siano Obbligazioni Zero Coupon) gli interessi matureranno come detto sull importo capitale versato di tali Obbligazioni e diversamente come indicato nelle Condizioni Definitive. 7. RIMBORSO E ACQUISTO (a) Rimborso Finale Se non precedentemente rimborsate, o acquistate ed estinte, le Obbligazioni saranno rimborsate dall Emittente nell Ammontare del Rimborso, come indicato o determinato secondo le modalità delle Condizioni Definitive, alla Data di Scadenza ovvero alle Date indicate nelle Condizioni Definitive stesse. (b) Rimborso per Motivi Fiscali L Emittente potrà in qualsiasi momento rimborsare tutte le Obbligazioni (ma non potrà rimborsare le Obbligazioni in modo parziale) per il loro importo capitale ovvero per l Ammontare del Rimborso Fiscale indicato nelle Condizioni Definitive (unitamente, in ogni caso, agli interessi maturati nel caso di Obbligazioni fruttifere di interessi), con un preavviso non inferiore a 30 e non superiore a 45 giorni agli Obbligazionisti e all Agente (e, nel caso di Obbligazioni Nominative, al relativo Registro) circa la propria intenzione di rimborsare le Obbligazioni in conformità alla presente Condizione qualora: (i) in occasione del pagamento successivo dovuto ai sensi delle Obbligazioni, l Emittente sia o sarà obbligato a versare gli Importi Aggiuntivi previsti o contemplati alla Condizione 10 (Imposte) a seguito di qualsiasi variazione o modifica delle leggi o delle normative della Giurisdizione Rilevante (come definita alla Condizione 10 (Imposte) che segue) o di qualsivoglia suddivisione politica o organismo della stessa con facoltà di irrogare imposte, o qualsivoglia modifica all applicazione o all interpretazione ufficiale di tali leggi o normative, modifica o variazione che divenga effettiva successivamente alla Data di Emissione della prima Tranche delle Obbligazioni; e (ii) tale obbligo non possa essere evitato dall Emittente in virtù dei ragionevoli provvedimenti a sua disposizione; fermo restando che tale avviso di rimborso non dovrà essere notificato prima dei 90 giorni precedenti la data più vicina in cui l Emittente sarebbe tenuto a versare tali Importi Aggiuntivi qualora il pagamento in relazione alle Obbligazioni risultasse dovuto. (c) Opzione di Rimborso dell Emittente Qualora le Condizioni Definitive indichino che l Emittente ha facoltà di rimborso, quest ultimo potrà, con: (i) un preavviso agli Obbligazionisti non inferiore a 15 e non superiore a 35 giorni in conformità alla presente Condizione; e (ii) un preavviso all Agente e al relativo Registro non inferiore a 15 giorni precedenti la comunicazione di cui al punto (i) che precede (preavvisi che avranno carattere irrevocabile), rimborsare tutte o parte delle Obbligazioni in circolazione a qualsiasi Data del Rimborso Opzionale e per gli Importi del Rimborso Opzionale indicati, ovvero calcolati con le modalità indicate, nelle Condizioni Definitive unitamente, se opportuno, agli interessi maturati alla relativa Data del Rimborso Opzionale (esclusa); fermo restando che, nel caso di Obbligazioni Subordinate, la Data del Rimborso Opzionale non sarà precedente alla scadenza di cinque anni e un giorno dalla Data di Emissione. Il suddetto rimborso dovrà avvenire per un importo capitale pari all Importo del Rimborso Minimo o per un Importo del Rimborso Maggiorato, ciascuno come indicato nelle Condizioni Definitive. (d) Comunicazione Adeguata

14 La comunicazione di cui ai paragrafi (b) e (c) della presente Condizione si intende notificata dall Emittente agli Obbligazionisti, all Agente e al relativo Registro (nel caso di Obbligazioni Nominative), e dovrà essere sottoscritta da due firmatari autorizzati dell Emittente e specificare le seguenti informazioni: (i) la Serie delle Obbligazioni soggetta a rimborso; (ii) se tale Serie debba essere rimborsata in tutto o solamente in parte e, nella seconda ipotesi, l importo capitale complessivo delle Obbligazioni della relativa Serie da rimborsare; (iii) la data di scadenza del rimborso, che dovrà cadere in un Giorno Lavorativo; e (iv) le circostanze che determinano il diritto dell Emittente di effettuare tale rimborso. Tale comunicazione avrà carattere irrevocabile e la consegna della stessa obbligherà l Emittente a effettuare il rimborso indicato nella stessa. (e) Opzione di Rimborso degli Obbligazionisti Qualora le Condizioni Definitive indichino che gli Obbligazionisti hanno facoltà di rimborso, fornendo, singolarmente ciascun portatore di Obbligazioni, all Emittente un preavviso non inferiore a 15 e non superiore a 30 giorni precedente la relativa Data del Rimborso Opzionale ovvero l altro preavviso indicato nelle Condizioni Definitive, l Emittente rimborserà, alla scadenza del preavviso, subordinatamente e in conformità ai termini indicati nelle Condizioni Definitive, in tutto (ma non in parte) tale Obbligazione alla Data del Rimborso Opzionale e nell Importo del Rimborso Opzionale indicato ovvero determinato secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive unitamente, se opportuno, agli interessi maturati fino alla Data del Rimborso Opzionale (esclusa); fermo restando che, in caso di Obbligazioni Subordinate, la Data del Rimborso Opzionale non sarà precedente alla scadenza di cinque anni e un giorno dalla Data di Emissione. Qualora tale Obbligazione sia in forma definitiva, l esercizio del diritto di richiesta del rimborso dell Obbligazione da parte dell Obbligazionista richiederà la consegna dell Obbligazione all ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento in qualunque momento durante il normale orario di lavoro dell Agente per il Pagamento stesso all interno del periodo di preavviso, accompagnata da un avviso di esercizio debitamente compilato e sottoscritto conforme al testo (in vigore in quel momento) che potrà essere ottenuto da qualsiasi ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento (un Avviso di Put ) nel quale il portatore dovrà indicare un conto corrente bancario (ovvero, qualora il pagamento avvenga a mezzo assegno, un indirizzo) a cui dovrà essere effettuato il pagamento ai sensi della presente Condizione. Un Avviso di Put notificato da un portatore di Obbligazioni ai sensi del presente paragrafo avrà carattere irrevocabile, salvo laddove si sia verificato e persista un Evento di Default prima della data di scadenza del rimborso, nel qual caso tale portatore potrà a sua discrezione decidere di notificare all Emittente un avviso di recesso ai sensi del presente paragrafo e di dichiarare tale Obbligazione immediatamente liquida ed esigibile ai sensi della Condizione 12 (Eventi di Default). (f) Acquisti L Emittente o qualsiasi sua controllata o consociata potrà in qualunque momento acquistare Obbligazioni a qualsiasi prezzo sul mercato libero o altrimenti. Tali Obbligazioni potranno essere conservate, ri-emesse, rivendute ovvero, a discrezione dell Emittente, cedute a qualsivoglia Agente per il Pagamento per la cancellazione. (g) Obbligazioni Rateizzate Qualora le Obbligazioni siano rimborsabili in forma rateizzata, saranno rimborsate secondo gli Importi delle Rate indicati nelle Condizioni Definitive e alle Date di Rimborso Rateizzato indicate nelle stesse. In caso di rimborso anticipato, l Importo del Rimborso Anticipato sarà determinato ai sensi del paragrafo (i) che segue. (h) Cancellazione Tutte le Obbligazioni rimborsate in conformità alla presente Condizione 7 saranno cancellate (unitamente a tutte le Ricevute, le Cedole e le Cedole di Affogliamento non maturate allegate alle stesse ovvero cedute insieme alle stesse all atto del rimborso) e non potranno essere ri-emesse o ri-vendute. (i) Importi del Rimborso Anticipato 14

15 Ai fini del paragrafo (g) che precede e della Condizione 12, le Obbligazioni saranno rimborsate per l Importo del Rimborso Anticipato calcolato come segue: (i) in caso di Obbligazioni con un Importo di Rimborso pari al Prezzo di Emissione, l Importo di Rimborso delle stesse; ovvero (ii) in caso di Obbligazioni index linked, credit linked o altrimenti (diverse dalle Obbligazioni Zero Coupon ma comprensive delle Obbligazioni Rateizzate e delle Obbligazioni a Pagamento Parziale) con un Importo del Rimborso Finale che sia o possa risultare minore o maggiore del Prezzo di Emissione o che sia dovuto in una Valuta Specificata diversa da quella in cui sono denominate le Obbligazioni, l importo indicato ovvero determinato secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive ovvero, qualora il suddetto importo o tali modalità non risultino specificate nelle Condizioni Definitive, l importo nominale; ovvero (iii) in caso di Obbligazioni Zero Coupon, l importo (l Importo Nominale Ammortizzato ) pari alla somma di: (A) il Prezzo di Riferimento indicato nelle Condizioni Definitive (il Prezzo di Riferimento ); e (B) il prodotto della Rendita alla Scadenza (composta su base annua) applicata al Prezzo di Riferimento a partire dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla data fissata per il rimborso (esclusa) ovvero (a seconda dei casi) alla data in cui tale Obbligazione divenga liquida e rimborsabile (sempre esclusa). Laddove il calcolo debba essere effettuato per un periodo che non rappresenti un numero intero di anni, dovrà essere effettuato sulla base di un anno di 360 giorni rappresentato da 12 mesi di 30 giorni ciascuno ovvero sull altra base di calcolo che potrà essere indicata nelle Condizioni Definitive. 8. RIDENOMINAZIONE E SCAMBIABILITÀ Laddove la Ridenominazione sia indicata come applicabile nelle Condizioni Definitive e fatte salve le disposizioni della Condizione 15, l Emittente potrà indicare una Data di Ridenominazione, senza il consenso degli Obbligazionisti e con un preavviso non inferiore a 30 giorni in conformità alla Condizione 14. Con effetto a partire dalla Data di Ridenominazione: (i) ciascuna Obbligazione e, nel caso di un Obbligazione a Tasso Fisso, ciascun importo degli interessi indicato nelle Cedole, dovrà (salvo ove già previsto da disposizioni inderogabili della legge applicabile) essere ritenuto ridenominato nel valore unitario in euro (0,01), con un importo capitale per ciascuna Obbligazione pari all importo capitale dell Obbligazione stessa nella relativa valuta (come indicata nelle Condizioni Definitive) convertito in euro al tasso di conversione della relativa valuta in euro stabilito dal Consiglio dell Unione Europea ai sensi dell Articolo 123(4) del Trattato costitutivo delle Comunità Europee, come modificato (il Trattato ) (incluso il rispetto delle norme relative agli arrotondamenti in conformità alle normative dell Unione Europea), fermo restando tuttavia che qualora l Emittente decida, con il consenso dell Agente, che la prassi di mercato vigente in relazione alla ridenominazione nel valore unitario in euro (0,01) per i titoli offerti a livello internazionale sia diversa da quanto indicato in precedenza, tali disposizioni si intenderanno modificate in modo da rispettare tale prassi di mercato e l Emittente dovrà tempestivamente notificare tali presunte modifiche agli Obbligazioni e ai Portatori di Cedole, a ciascuna (eventuale) borsa valori su cui le Obbligazioni risultino quotate e agli Agenti per il Pagamento; (ii) tutti i pagamenti relativi alle Obbligazioni diversi dai pagamenti di interessi per periodi che abbiano avuto inizio prima della Data di Ridenominazione saranno effettuati esclusivamente in euro, come se i riferimenti contenuti nelle Obbligazioni alla relativa valuta fossero all euro. Tali pagamenti saranno effettuati in euro per mezzo di accredito o bonifico su un conto in euro (o su qualsiasi altro conto su cui sia possibile effettuare accrediti o bonifici in euro) indicato dal beneficiario; (iii) laddove la Scambiabilità sia indicata come applicabile nelle Condizioni Definitive, l Emittente potrà decidere che le Obbligazioni siano scambiabili con Obbligazioni espressamente da denominarsi in euro in conformità alle clausole eventualmente definite dall Emittente, tenendo in considerazione la prassi prevalente sul mercato e previa consultazione con l Agente, e come potrà essere indicato nell avviso, incluse le clausole per le quali le Ricevute e le Cedole non maturate alla data così indicata divengano nulle;

16 (iv) qualora le Obbligazioni siano Obbligazioni a Tasso Fisso e l interesse debba essere calcolato per un periodo inferiore a un anno, questo sarà calcolato in conformità alla Condizione 6(a)(i) (Interessi Tasso Fisso); (v) qualora le Obbligazioni siano Obbligazioni a Tasso Variabile, qualsiasi modifica applicabile alle disposizioni relative agli interessi sarà indicata nelle Condizioni Definitive; e (vi) le altre modifiche avranno luogo secondo i termini e le condizioni delle Obbligazioni che l Emittente potrà decidere, previa consultazione con l Agente, al fine di adeguare tali Obbligazioni alle convenzioni applicabili agli strumenti denominati in euro. Nessuna di tali altre modifiche avrà effetto fino alla notifica delle stesse agli Obbligazionisti in conformità alla Condizione 14 (Comunicazioni). Né l Emittente né qualsiasi Agente per il Pagamento saranno responsabili nei confronti di qualsivoglia Obbligazionista o altro soggetto per commissioni, costi, perdite o spese relativi o derivanti da accrediti o bonifici in euro o dalla conversione in valuta o dall arrotondamento effettuato in relazione alla stessa. Nell accezione utilizzata nelle presenti Condizioni: Stato Membro Partecipante indica uno stato membro della Comunità Europea che adotti l euro come valuta legale in conformità al Trattato. Data di Ridenominazione indica una data che: (i) in relazione a Obbligazioni fruttifere di interessi, sia una Data di Pagamento degli Interessi; (ii) sia indicata dall Emittente nell avviso notificato agli Obbligazionisti ai sensi della presente Condizione; e (iii) cada dopo che il paese in cui la relativa valuta ha corso legale diventi o annunci l intenzione di diventare uno Stato Membro Partecipante. 9. PAGAMENTI (a) Pagamenti Obbligazioni al Portatore (i) Il pagamento di importi (inclusi gli interessi maturati) dovuti al rimborso di Obbligazioni al Portatore sarà effettuato a fronte di presentazione e, salvo il caso di rimborso parziale, cessione della relativa Obbligazione al Portatore presso l ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento ovvero all ordine di qualsiasi Agente per il Pagamento. (ii) Il pagamento di importi dovuti in relazione a interessi su Obbligazioni al Portatore sarà effettuato in conformità alle seguenti disposizioni: (A) nel caso di un Obbligazione Globale Temporanea o di un Obbligazione Globale Permanente, a fronte di presentazione della relativa Obbligazione Globale Temporanea o Obbligazione Globale Permanente presso l ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento al di fuori degli Stati Uniti o dei relativi territori e, nel caso di un Obbligazione Globale Temporanea, all atto dell opportuna certificazione, come indicato nella stessa. (B) nel caso di Obbligazioni al Portatore definitive senza Cedola allegata al momento della consegna originaria, a fronte di presentazione delle relative Obbligazioni al Portatore definitive presso l ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento al di fuori degli Stati Uniti o dei relativi territori. (C) nel caso di Obbligazioni al Portatore definitive consegnate con la Cedola allegata, a fronte di cessione delle relative Cedole presso l ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento al di fuori degli Stati Uniti o dei relativi territori. (iii) Qualora la data di scadenza del pagamento di qualsiasi importo dovuto (in via capitale, per interessi o altrimenti) in relazione a qualsiasi Obbligazione al Portatore non sia un Giorno Lavorativo di Pagamento 16

17 nel luogo di presentazione, l Obbligazionista non avrà diritto al pagamento fino al giorno immediatamente successivo a tale Giorno Lavorativo di Pagamento e nessun ulteriore pagamento sarà dovuto per tale ritardo, salvo il verificarsi di un successivo mancato pagamento in conformità al presente Regolamento. Nell accezione utilizzata nella presente Condizione 9(a)(iii), Giorno Lavorativo di Pagamento indica: (i) se la valuta di pagamento è l euro, qualsiasi giorno che sia: (A) un giorno in cui le banche della piazza di presentazione sono aperte per la presentazione e il pagamento di titoli di debito al portatore e per le operazioni in valuta estera; e (B) nel caso di pagamenti con bonifico bancario, un giorno in cui il Sistema TARGET2 sia operativo; ovvero (ii) se la valuta di pagamento non è l euro, qualsiasi giorno che sia: (A) un giorno in cui le banche della piazza di presentazione sono aperte per la presentazione e il pagamento di titoli di debito al portatore e per le operazioni in valuta estera; e (B) nel caso di pagamenti con bonifico bancario, un giorno in cui le operazioni in valuta estera possono essere effettuate nel centro finanziario principale della valuta di pagamento. (iv) Ciascuna Obbligazione al Portatore definitiva consegnata con Cedole allegate dovrebbe essere ceduta per il rimborso finale unitamente a tutte le Cedole non maturate a essa relative, in mancanza delle quali: (A) nel caso di Obbligazioni al Portatore definitive fruttifere di interessi a uno o più tassi fissi, l importo di qualsiasi Cedola non maturata mancante sarà dedotto dall importo diversamente dovuto a tale rimborso finale e l importo così dedotto sarà dovuto a fronte della cessione della relativa Cedola presso l ufficio indicato di qualsiasi Agente per il Pagamento al di fuori degli Stati Uniti o dei relativi territori in qualunque momento precedente al decimo anniversario della data di scadenza di tale rimborso finale ovvero, se successivo, al quinto anniversario della data di scadenza di tale Cedola; e (B) nel caso di Obbligazioni al Portatore definitive fruttifere di interessi a un tasso variabile ovvero a un margine superiore o inferiore allo stesso, tutte le Cedole non maturate relative a tale Obbligazione al Portatore definitiva (ceduta o meno con la stessa) diverranno nulle e nessun pagamento sarà in seguito dovuto in relazione alle stesse. (v) I pagamenti di Obbligazioni in Franchi Svizzeri saranno effettuati indipendentemente da qualsiasi attuale o futura limitazione al trasferimento e da qualsiasi accordo bilaterale o multilaterale su pagamenti o compensazione eventualmente applicabile all atto di tali pagamenti. Il ricevimento in Svizzera da parte dell Agente Svizzero per il Pagamento del Capitale del pagamento dei fondi in Franchi Svizzeri secondo le modalità dovute e in modo puntuale libererà l Emittente dai propri obblighi ai sensi delle Obbligazioni in Franchi Svizzeri (e delle relative Ricevute e Cedole) per il pagamento di capitale e interessi nella misura di tale pagamento, salvo nel caso di un inadempienza nel successivo pagamento degli stessi ai portatori delle Obbligazioni (e delle relative Ricevute e Cedole). Il pagamento di capitale e/o interessi ai sensi delle Obbligazioni in Franchi Svizzeri (e delle relative Ricevute e Cedole) sarà dovuto in Franchi Svizzeri in fondi liberamente trasferibili e senza costi di incasso in Svizzera presso l ufficio indicato in Svizzera dell Agente Svizzero per il Pagamento, all atto della cessione senza limitazioni e indipendentemente dalle circostanze, dalla nazionalità, dal domicilio o dal luogo di residenza dei portatori delle Obbligazioni in Franchi Svizzeri (e delle relative Ricevute e Cedole) e senza certificazioni, dichiarazioni giurate o il rispetto di ulteriori formalità. (b) Pagamenti Obbligazioni Nominative (i) Il pagamento di importi (inclusi gli interessi maturati) dovuti al rimborso finale delle Obbligazioni Nominative sarà effettuato a fronte di presentazione e, salvo il caso di rimborso parziale, cessione della

18 relativa Obbligazione Nominativa presso l ufficio indicato del relativo Registro o di qualsiasi Agente per il Trasferimento. Qualora la data di scadenza del pagamento dell importo del rimborso finale delle Obbligazioni Nominative non sia un Giorno Lavorativo, il Portatore delle stesse non avrà diritto al pagamento fino al giorno immediatamente successivo a tale Giorno Lavorativo e nessun ulteriore pagamento sarà dovuto per tale ritardo, salvo il verificarsi di un successivo mancato pagamento in conformità al presente Regolamento. (ii) Il pagamento di importi (per capitale, interessi o altrimenti) dovuti in relazione a Obbligazioni Nominative sarà effettuato ai Portatori delle stesse (ovvero, nel caso di Portatori congiunti, al primo di essi) presenti nel libro tenuto dal relativo Registro all inizio della giornata lavorativa (ora locale) nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente alla relativa data di pagamento. (iii) Fatte salve le disposizioni della Condizione 9(b)(i), i pagamenti di interessi relativi a Obbligazioni Nominative saranno effettuati a mezzo di assegno tratto su una banca del Centro Finanziario Rilevante e inviato all indirizzo (registrato nel libro tenuto dal relativo Registro) del Portatore delle stesse (ovvero, nel caso di Portatori congiunti, del primo di essi) il Giorno Lavorativo immediatamente precedente la relativa data di pagamento, salvo che il Portatore (ovvero, nel caso di Portatori congiunti, il primo di essi) abbia richiesto al relativo Registro l effettuazione del pagamento su un determinato conto almeno quattro Giorni Lavorativi prima di tale data. (c) Pagamenti Disposizioni Generali (i) I pagamenti di importi dovuti (per capitale, interessi o altrimenti) in relazione a Obbligazioni saranno effettuati nella valuta in cui le stesse sono denominate e a mezzo di assegno tratto su una banca del Centro Finanziario Rilevante ovvero di bonifico su un conto mantenuto dal beneficiario presso la stessa (ovvero, se tale valuta è rappresentata dall euro, a qualsiasi conto su cui sia possibile effettuare accrediti o bonifici in euro). I pagamenti saranno soggetti in tutti i casi a qualsiasi legge o normativa sull emissione o il pagamento o di altro genere. (ii) L Emittente si riserva il diritto di variare o risolvere la nomina di un Agente o di qualsiasi altro Agente per il Pagamento o Agente per il Trasferimento, ovvero di qualsiasi Registro e di nominare ulteriori Agenti per il Pagamento o Agenti per il Trasferimento o un altro Registro. L Emittente manterrà in ogni momento (i) un Agente, (ii) un Registro, (iii) un Agente per il Pagamento con ufficio indicato in una città europea (ma al di fuori del Regno Unito), (iv) fintanto che qualsiasi Obbligazione risulti quotata al Listino Ufficiale della FSA e ammessa alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa di Londra, sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo, sull Euro MTF Market della Borsa del Lussemburgo ovvero sul Mercato Regolamentato della Borsa Irlandese, un Agente per il Pagamento e (nel caso di Obbligazioni Nominative) un Agente per il Trasferimento con ufficio indicato a Londra, Lussemburgo o Dublino, a seconda dei casi, e (v) un Agente per il Pagamento in uno stato membro dell Unione Europea che non sarà obbligato a trattenere o detrarre imposte ai sensi della Direttiva del Consiglio Europeo 2003/48/CE o di qualsiasi legge attuativa o conseguente ovvero introdotta a fini di conformità a tale Direttiva. Qualsiasi variazione, risoluzione o nomina sarà efficace solo trascorso un periodo di preavviso non inferiore ai 30 e non superiore ai 45 giorni notificato agli Obbligazionisti in conformità alla Condizione 14 (Comunicazioni) (salvo il caso di insolvenza, per il quale l efficacia sarà immediata). (iii) In relazione alle Obbligazioni in Franchi Svizzeri, l Emittente manterrà in ogni momento agenti svizzeri per il pagamento con un ufficio indicato in Svizzera. (d) Interpretazione di Capitale e Interessi Qualsiasi riferimento nelle presenti Condizioni al capitale delle Obbligazioni sarà ritenuto includere, a seconda dei casi: (i) qualsiasi Ammontare Aggiuntivo eventualmente dovuto in relazione al capitale ai sensi della Condizione 10; (ii) l Importo del Rimborso Finale delle Obbligazioni; 18

19 (iii) l Importo del Rimborso Anticipato delle Obbligazioni; (iv) l (eventuale) Importo (o gli Importi) del Rimborso Opzionale delle Obbligazioni; (v) in relazione alle Obbligazioni Rateizzate, gli Importi delle Rate; (vi) in relazione alle Obbligazioni Zero Coupon, l Importo Nominale Ammortizzato; e (vii) qualsiasi sovrapprezzo e ulteriori importi eventualmente dovuti dall Emittente ai sensi o in relazione alle Obbligazioni. Qualsiasi riferimento nelle presenti Condizioni a interessi sulle Obbligazioni sarà ritenuto includere, a seconda dei casi, qualsiasi Ammontare Aggiuntivo eventualmente dovuto per interessi ai sensi della Condizione 10 (Imposte). 10. IMPOSTE (a) Tutte le somme dovute da o per conto dell Emittente ai sensi del saranno versate senza ritenute o detrazioni per o in conto di imposte, tasse, contributi o altri oneri governativi di qualsiasi natura, presenti o futuri ( Imposte ) irrogate da o per conto di una Giurisdizione Rilevante (come in seguito definita) ovvero di qualsiasi autorità della stessa con facoltà di irrogare Imposte, salvo che tale ritenuta o detrazione sia obbligatoria per legge. (b) Qualora l Emittente sia tenuto per legge a ritenere o detrarre qualsiasi Imposta irrogata da o per conto di una Giurisdizione Rilevante, l Emittente verserà tali importi aggiuntivi in modo tale che gli Obbligazionisti, i Portatori delle Cedole o i Portatori delle Ricevute percepiscano gli importi che avrebbero ricevuto in assenza di ritenute o detrazioni a titolo di Imposte ( Importi Aggiuntivi ). (c) L Emittente non sarà tenuto a versare Ammontari Aggiuntivi ai sensi della Condizione 10(b) in relazione a un Obbligazione, una Ricevuta o una Cedola presentata per il pagamento, (i) da o per conto di un Obbligazionista, un Portatore della Ricevuta o un Portatore della Cedola soggetto a tali Imposte sull Obbligazione, sulla Ricevuta o sulla Cedola in conseguenza del rapporto con la Giurisdizione Rilevante diverso dalla mera proprietà o possesso dell Obbligazione, della Ricevuta o della Cedola o dal percepimento di capitale o interessi in relazione alle stesse, ovvero (ii) laddove tale ritenuta o detrazione debba essere operata ai sensi della Direttiva del Consiglio Europeo 2003/48/CE o di qualsiasi legge attuativa o conseguente ovvero introdotta a fini di conformità a tale Direttiva, ovvero (iii) da o per conto di un Obbligazionista, un Portatore della Ricevuta o un Portatore della Cedola che avrebbe potuto evitare tale ritenuta o detrazione presentando la relativa Obbligazione, Ricevuta o Cedola a, ovvero facendo in modo di ricevere il pagamento attraverso, un altro Agente per il Pagamento in uno Stato Membro dell Unione Europea, ovvero (iv) oltre 30 giorni dopo la Data Rilevante, salvo nel caso in cui l Obbligazionista, il Portatore della Ricevuta o il Portatore della Cedola avrebbe avuto diritto di ricevere Ammontari Aggiuntivi qualora avesse presentato l Obbligazione o la Cedola per il pagamento l ultimo giorno del periodo di 30 giorni, ovvero (v) laddove l Emittente sia UBS AG Filiale Australiana, da o per conto di un Obbligazionista, un Portatore della Ricevuta o un Portatore della Cedola che sia soggetto a tali imposte sull Obbligazione, sulla Ricevuta o sulla Cedola in virtù della sua posizione di Consociata Offshore dell Emittente, salvo che agisca in qualità di stanza di compensazione, agente per il pagamento, depositario, gestore di fondi o organismo responsabile di un piano di investimenti gestiti registrato secondo la definizione del Corporations Act 2001 of Australia (Legge Australiana 2001 sulle Società) ovvero (vi) (nel caso di Obbligazioni Nominative) laddove l Emittente sia UBS AG Filiale Australiana, da o per conto di un Obbligazionista, un Portatore della Ricevuta o un Portatore della Cedola che risieda in Australia ovvero di un portatore non residente che svolga attività in Australia presso o tramite una stabile organizzazione del soggetto non residente in Australia, qualora tale soggetto non abbia fornito un opportuno codice fiscale, numero di registrazione commerciale australiano ovvero i dati relativi al regime di esenzione dai suddetti requisiti applicabile, ovvero (vii) laddove l Emittente sia UBS Svizzera e i pagamenti siano identificati come interessi ai fini della ritenuta svizzera secondo la Legge sulla Ritenuta d Imposta Federale Svizzera del 13 ottobre 1965, ovvero (viii) negli altri casi eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. (i) Consociata Offshore indica una consociata (come definita all articolo 128F(9) della Legge Fiscale

20 Australiana) che sia: (a) un soggetto non residente in Australia e non acquisti le Obbligazioni nell ambito della propria attività presso o tramite una stabile organizzazione in Australia; ovvero (b) un soggetto residente in Australia che acquisti le Obbligazioni nell ambito della propria attività presso o tramite una stabile organizzazione al di fuori dell Australia. (ii) Legge Fiscale Australiana indica l Income Tax Assessment Act 1936 of Australia (Legge Australiana sulle Imposte Dirette del 1936) e, laddove applicabile, qualsiasi legislazione sostitutiva incluso, a titolo non esaustivo, l Income Tax Assessment Act 1997 of Australia (Legge Australiana sulle Imposte Dirette del 1997). (iii) Data Rilevante indica la prima data in cui il pagamento diventa dovuto. Se entro la data di scadenza l Agente non riceve l intera somma dovuta alla scadenza, Data Rilevante indica la data in cui l avviso con la dichiarazione che l intero importo è stato ricevuto dall Agente viene pubblicato in conformità al. (iv) Giurisdizione Rilevante indica (i) Regno Unito e Svizzera, in relazione a UBS AG che agisce per il tramite della propria Filiale di Londra, (ii) Jersey e Svizzera, in relazione a UBS AG che agisce per il tramite la propria Filiale del Jersey, (iii) Australia e Svizzera, in relazione a UBS AG che agisce per il tramite della propria Filiale Australiana, (iv) Svizzera in relazione a UBS Svizzera, (v) la giurisdizione di costituzione della relativa filiale e Svizzera nel caso di una filiale diversa da UBS AG Filiale di Londra, UBS AG Filiale del Jersey, UBS AG Filiale Australiana e UBS Svizzera, e (vi) qualsiasi altra giurisdizione in cui l Emittente è o diventi soggetto a tassazione. (d) Qualsiasi riferimento nel a importi dovuti dall Emittente ai sensi del include (i) qualsiasi Ammontare Aggiuntivo dovuto ai sensi della presente Condizione 10 e (ii) qualsiasi somma dovuta ai sensi di un obbligo assunto in aggiunta o in sostituzione all obbligo previsto alla presente Condizione PRESCRIZIONE (a) Le Obbligazioni al Portatore diventeranno nulle se non presentate per il pagamento entro un periodo di dieci anni dalla Data Rilevante. Le Cedole diventeranno nulle se non presentate per il pagamento entro cinque anni dalla Data Rilevante. (b) I diritti dei portatori di Obbligazioni Nominative di avanzare pretese nei confronti dell Emittente in merito al pagamento di importi in linea capitale si estingueranno trascorsi dieci anni dalla Data Rilevante. I diritti dei portatori di Obbligazioni Nominative di avanzare pretese nei confronti dell Emittente in merito a pagamenti diversi da importi in linea capitale si estingueranno trascorsi cinque anni dalla Data Rilevante. 12. EVENTI DI DEFAULT (a) Nel caso di Obbligazioni Privilegiate Gli eventi seguenti costituiranno un Evento di Default ai fini delle Obbligazioni Privilegiate: (i) un inadempienza nel pagamento di importi per capitale o interessi dovuti in relazione alle Obbligazioni che persista per oltre 30 giorni; ovvero (ii) un inadempienza nell esecuzione, da parte dell Emittente, di qualsiasi altro obbligo ai sensi delle Obbligazioni che non sia suscettibile di rimedio o che, se suscettibile di rimedio, persista per 60 giorni dopo l avviso scritto di tale inadempienza da parte di qualsiasi Obbligazionista all Emittente; ovvero (iii) qualsiasi ingiunzione emessa da un tribunale competente o da altra autorità ovvero delibera approvata dall Emittente e relativa allo scioglimento o alla liquidazione dell Emittente stesso ovvero alla nomina di un liquidatore, curatore, amministratore o gestore dell Emittente o di tutte o sostanzialmente tutte le rispettive attività, ovvero il verificarsi di eventi analoghi a carico dell Emittente in qualsiasi giurisdizione, ad eccezione dei casi di ristrutturazione solvibile, ricostruzione, fusione o concentrazione; ovvero 20