Condizioni generali di contratto per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici Edizione gennaio 2004

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1 Condizioni generali di contratto per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici Edizione gennaio Campo d applicazione e validità 1.1 Le presenti condizioni generali di contratto (CGC) disciplinano la stipulazione, il contenuto e l esecuzione di contratti per la compera e vendita di sistemi informatici completi 1, la produzione di software specifici come pure per altre prestazioni, in particolare quelle derivanti da un contratto d opera. 1.2 Il committente indica nella richiesta d offerta le CGC applicabili. Tali condizioni sono considerate accettate, quando il fornitore presenta un offerta scritta. 1.3 Deroghe alle CGC sono citate espressamente come tali nel capitolato d oneri, rispettivamente nell offerta e, per essere valide, devono essere menzionate nel contratto. 2 Offerta 2.1 L offerta e le relative dimostrazioni sono gratuite. 2.2 Se l offerta differisce dalla richiesta d offerta del committente, il fornitore deve indicarlo esplicitamente. 2.3 Se l offerta non prevede diversamente, il fornitore resta impegnato con la sua offerta per 3 mesi dalla data della stessa. 2.4 Fino alla sottoscrizione del contratto o all accettazione scritta dell offerta (ordinazione) le parti possono recedere dalle trattative contrattuali senza subire conseguenze finanziarie. Rimane riservato quanto stabilito al punto Prodotti e prestazioni Il tipo, l'estensione e i requisiti dei prodotti e delle prestazioni corrispondono all offerta accettata oppure sono definiti nel contratto. Quest ultimo può far riferimento ad altri documenti. 4 Esecuzione 4.1 L esecuzione avviene utilizzando metodi di gestione di progetto riconosciuti. Il fornitore informa regolarmente il committente sull avanzamento dei 1 Per i contratti che contemplano unicamente l utilizzo di software standard, valgono le CGC per licenze. Per i contratti che contemplano unicamente la compravendita di hardware, valgono le CGC per la compera e vendita di hardware. Per i contratti che contemplano unicamente le prestazioni di servizio, valgono le CGC per prestazioni di servizio. lavori e raccoglie tutte le necessarie indicazioni. Egli informa inoltre il committente su sviluppi ulteriori che, per motivi di natura tecnica o economica, rendono opportuna una modifica delle prestazioni contrattuali. Il committente procura tempestivamente al fornitore tutte le indicazioni del suo settore, di cui dispone e che sono necessarie per l adempimento del contratto. 4.2 Le parti contrattuali s informano reciprocamente ed immediatamente su tutte le circostanze del loro ambito che potrebbero compromettere l'adempimento secondo contratto. 4.3 Il committente assicura al fornitore il necessario accesso ai suoi locali, gli procura, previo accordo, l allacciamento alla corrente elettrica e altri raccordi e mette a disposizione i locali necessari per depositare il materiale. 4.4 Eventuali altri obblighi di cooperazione del committente saranno stabiliti, nel singolo caso, tramite contratto. 4.5 Il fornitore impegna sé stesso ed il suo personale al rispetto dell ordinamento aziendale del committente, in particolare a rispettare le direttive per l accesso, nella misura in cui queste direttive gli siano state comunicate per scritto prima della conclusione del contratto o vengano concordate successivamente. 4.6 Il fornitore si avvale dell aiuto di terzi solo previa autorizzazione del Il committente non può rifiutare la sua approvazione senza un valido motivo, mentre non è tenuto a rivelare i motivi nel quadro del segreto d ufficio. Il fornitore resta responsabile della fornitura di prestazioni nei confronti del 5 Documentazione 5.1 Prima di un collaudo in comune, il fornitore consegna al committente le necessarie istruzioni per l installazione e l uso, in una forma che possa essere letta e riprodotta dal Il committente può esigere, nella sua richiesta d offerta, la fornitura di una documentazione per la manutenzione tecnica. La documentazione per gli utenti sarà in tedesco/italiano, quella per gli informatici potrà essere in tedesco/italiano o in inglese.

2 CGC CSI per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici pagina Per le applicazioni che concernono la contabilità occorre garantire la possibilità d accesso alla documentazione del sistema agli organi di revisione del 5.3 Il compratore può riprodurre e utilizzare la documentazione per gli scopi previsti dal contratto. 5.4 Qualora vi fossero difetti da correggere, il fornitore aggiorna nella misura del necessario la documentazione. 6 Formazione 6.1 Il fornitore istruisce il personale del committente nella misura convenuta. 6.2 Il fornitore deve garantire questa istruzione per un periodo di 5 anni dal collaudo generale. 7 Rimunerazione 7.1 Il fornitore fornisce le sue prestazioni ad un prezzo fisso convenuto o sulla base dei costi effettivi, con un tetto massimo. Nella sua offerta, egli comunica le voci di costo e i prezzi unitari. 7.2 La rimunerazione copre tutte le prestazioni necessarie al corretto adempimento del contratto, in particolare i costi d installazione, per la documentazione e l istruzione, le spese, i diritti di licenza, i costi d imballaggio, di trasporto, d assicurazione, i pubblici tributi vigenti al momento della sottoscrizione del contratto (IVA compresa), come pure la tassa anticipata per il riciclaggio che possono essere indicate separatamente. 7.3 La fattura sarà emessa ad accettazione effettuata oppure secondo un piano di pagamento, qualora questo sia stato precedentemente concordato. Le fatture sono esigibili entro 30 giorni dalla data di ricezione. 7.4 Qualora venga concordato il pagamento rateale (caparre o acconti), il compratore può esigere dal venditore delle garanzie secondo il capitolato d oneri. 7.5 La rimunerazione è adeguata al rincaro unicamente se ciò è previsto nel contratto. 7.6 Se il fornitore fornisce le sue prestazioni sulla base dei costi effettivi, egli è tenuto ad allegare alla fattura un rapporto indicante le prestazioni giornaliere e il dispendio di ogni persona occupata. 8. Modifica delle prestazioni 8.1 Ambedue le parti contrattuali possono chiedere per scritto, tramite i responsabili designati in base all organizzazione del progetto, di apportare delle modifiche alle prestazioni concordate. Se dalla modifica ci si deve attendere delle ripercussioni sui prezzi e sui termini di consegna, entro un termine da convenire, il fornitore deve sottoporre al committente la relativa offerta. Tale offerta deve comprendere la valutazione della fattibilità, la descrizione delle prestazioni supplementari necessarie e le conseguenze sull insieme del progetto, in modo particolare per quanto concerne costi e termini di realizzazione. L offerta dovrà indicare inoltre se il progetto dovrà essere parzialmente o totalmente interrotto fino alla decisione relativa all'esecuzione di questa modifica e quali saranno gli effetti di tale interruzione sulla rimunerazione e sulle scadenze. 8.2 In assenza di accordi contrari, durante l esame della proposta di modifica, il fornitore è tenuto a continuare i suoi lavori come da contratto. 8.3 La modifica delle prestazioni ed eventuali adeguamenti della rimunerazione, dei termini e di altri punti del contratto saranno fissati per scritto, prima dell esecuzione, in un appendice al contratto. L adeguamento della rimunerazione è calcolato secondo la tariffa in vigore al momento in cui la modifica è concordata. Per accordi su modifiche che non hanno un influenza sostanziale sull'estensione delle prestazioni, sulla rimunerazione e sui termini, è sufficiente la firma di un verbale di modifica da parte dei rappresentanti del fornitore e del 9. Diritti concernenti software specifici 9.1 I diritti concernenti software prodotti dal fornitore espressamente per il committente, compresi il codice sorgente, la descrizione del programma e la documentazione (su carta o leggibili dalla macchina) sono trasmessi al Entrambe le parti contrattuali possono liberamente disporre ed usare idee, procedure e metodi non legalmente protetti. Il fornitore consegna al committente, prima del collaudo in comune, e su richiesta prima di eventuali pagamenti parziali, la documentazione del software (in particolare la documentazione del codice sorgente con un prospetto generale, un modello dei dati e delle funzioni, come pure una descrizione delle funzioni) e gli altri documenti. 9.2 Diritti di brevetto su invenzioni, sorti nell adempimento del contratto, appartengono - al committente, se le invenzioni sono state fatte dal suo personale; - al fornitore, se le invenzioni sono state fatte dal suo personale o da terzi da lui chiamati a partecipare; - al committente e al fornitore se le invenzioni sono state fatte in comune dal personale del committente e del fornitore, rispettivamente da terzi chiamati a partecipare. Le parti contrattuali rinunciano reciprocamente ad avanzare i diritti di licenza. Esse possono cedere i loro diritti o concedere un diritto d uso a terzi senza chiedere l autorizzazione all altra parte. 10 Diritti concernenti software standard 10.1 I diritti di protezione sui software standard rimangono al fornitore o a terzi. Se tali diritti spettano a terzi, il fornitore garantisce di disporre dei necessari diritti di utilizzazione e di distribuzione.

3 CGC CSI per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici pagina Il committente riceve il diritto non esclusivo di utilizzo del software standard nella misura convenuta nel contratto Il committente può allestire copie del software standard per scopi di sicurezza e di archiviazione Quando l hardware è fuori uso, il committente è autorizzato ad utilizzare il software standard su un hardware di riserva, senza dover pagare indennità supplementari. 11 Diritti di protezione 11.1 Il fornitore garantisce che, con la sua offerta e le sue prestazioni, non viola diritti di protezione di terzi riconosciuti in Svizzera Il fornitore oppone, a proprio costo e rischio, le pretese di terzi per violazione dei diritti di protezione. Il committente comunica per scritto e senza indugio tali pretese al fornitore e gli cede l esclusiva conduzione di un possibile processo e l assunzione delle misure necessarie per la definizione giudiziale o extragiudiziale della lite. A queste condizioni, il fornitore assume i costi e le prestazioni di risarcimento dei danni addebitati al 11.3 Se viene introdotta un azione per violazione di diritti di protezione o se sono chieste misure provvisionali, il fornitore può, a proprie spese e a sua scelta, procurare al committente il diritto di utilizzare il software sollevandolo da ogni responsabilità per violazione dei diritti di protezione commerciali oppure adeguare il software, rispettivamente sostituirlo con un altro che adempie i requisiti essenziali del contratto oppure è tenuto al risarcimento dei danni. 12 Tutela del segreto e protezione dei dati 12.1 Le parti contrattuali si impegnano al rispetto del segreto sui fatti e sui dati che non siano notori o accessibili al pubblico. Questo obbligo deve essere imposto anche ai terzi incaricati. In caso di dubbio, fatti e dati devono essere trattati confidenzialmente. Questo obbligo a rispettare il segreto sussiste già prima della stipulazione del contratto e continua a sussistere dopo la conclusione del rapporto contrattuale, rispettivamente dopo l adempimento della prestazione concordata. Resta riservato l obbligo legale d informazione Il fornitore può rendere noto, a potenziali terzi incaricati, oggetto e contenuti essenziali della richiesta d offerta Pubblicità e pubblicazioni che si riferiscono a delle prestazioni specifiche, necessitano del consenso scritto dell altra parte contrattuale Se una parte contrattuale, o un terzo incaricato, viola il presente obbligo di rispetto del segreto, essa è tenuta a versare all altra parte contrattuale una pena convenzionale, salvo che essa dimostri che nessuna colpa è imputabile ad essa o al terzo incaricato. La pena convenzionale ammonta al 10% della rimunerazione totale, al massimo però 50'000.- franchi per caso. Il pagamento della pena convenzionale non libera dagli obblighi di tutela del segreto. Restano riservati diritti di risarcimento dei danni; la pena convenzionale viene computata sul risarcimento dei danni dovuto Le disposizioni vigenti sulla protezione dei dati devono essere osservate. Disposizioni supplementari per la protezione e la sicurezza dei dati devono essere concordate. 13 Impiego di personale 13.1 Il fornitore impiega unicamente del personale scelto e ben formato. Se richiesto dal committente, egli sostituisce in tempo utile le persone che non dispongono delle necessarie conoscenze tecniche o che, in qualche altro modo, pregiudicano l adempimento del contratto Le parti contrattuali concordano l organizzazione del progetto e designano le persone responsabili. 14 Verifica e accettazione 14.1 Il fornitore si impegna a fornire esclusivamente sistemi informatici completi, rispettivamente software specifici già testati. Il committente ha il diritto di consultare i verbali dei test eseguiti Le parti contrattuali concordano le modalità di accettazione che fissano quanto segue: termine di consegna, programma per la verifica in comune, criteri di accettazione (ad es. funzioni, disponibilità, caratteristiche delle prestazioni, valutazione dei difetti) e gli obblighi di cooperazione del 14.3 Prima dell accettazione, viene eseguita una verifica in comune. Il fornitore convoca tempestivamente il Viene allestito un verbale sulla verifica e sui risultati dei test eseguiti, firmato dalle parti Con l accordo delle parti, sono ammesse anche accettazioni parziali. La loro validità è subordinata all accettazione complessiva Se dalla verifica non risultano difetti, la firma del verbale vale quale accettazione Qualora durante la verifica si evidenziassero dei difetti irrilevanti, l accettazione avviene ugualmente con la firma del verbale di verifica. Il fornitore elimina i difetti riscontrati, nell ambito delle prestazioni di garanzia. I difetti sono considerati irrilevanti quando la soluzione è utilizzabile in tutte le sue funzioni essenziali.

4 CGC CSI per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici pagina Se si riscontrano difetti rilevanti, l accettazione è rinviata. Il fornitore provvede immediatamente ad eliminare i difetti costatati e convoca d tempestivamente il committente per una nuova verifica. Se anche durante questa nuova verifica si riscontrano difetti rilevanti e le parti contrattuali non giungono ad un accordo sulla continuazione delle prestazioni, il presente contratto cessa e tutte le prestazioni vengono rimborsate. Restano riservate le pretese di risarcimento dei danni. Un difetto è considerato rilevante quando, per causa sua, la soluzione non può essere sfruttata in una funzione essenziale La prestazione viene considerata accettata quando il committente, dopo un ingiunzione non esegue la verifica per l accettazione in un termine ragionevole o utilizza i risultati in modo produttivo, senza il consenso del fornitore. In caso di difetti rilevanti, in alternativa, può recedere dal contratto o richiedere la documentazione necessaria (in particolare il codice sorgente) ammesso che il fornitore abbia il diritto di rilasciarlo e prendere, egli stesso, le misure necessarie o far eseguire la riparazione da terzi I difetti devono essere denunciati entro 60 giorni dalla scoperta. I diritti di garanzia cadono in prescrizione nel termine di un anno dall accettazione complessiva. Dopo la riparazione di un difetto denunciato decorre un nuovo periodo di garanzia sulla parte riparata. I diritti di garanzia per difetti sottaciuti in modo doloso possono essere fatti valere durante un periodo di dieci anni a contare dall accettazione Prestazioni di garanzia divergenti, applicabili a dei prodotti di terzi, devono essere specificate nel contratto 15 Mora 15.1 Se le parti contrattuali non osservano i termini comminatori stabiliti per contratto, esse sono in mora senza altro avviso. Per altri termini esse sono considerate in mora solo dopo un'ingiunzione e previa concessione di un adeguata proroga del termine Se il fornitore è in mora, egli è tenuto a versare all altra parte contrattuale una pena convenzionale, salvo che dimostri che nessuna colpa è imputabile a lui o al terzo incaricato. La pena convenzionale ammonta, per ogni giorno lavorativo di ritardo, all'uno per mille, complessivamente però al massimo al 10% della rimunerazione totale. La pena convenzionale è dovuta anche quando le prestazioni sono accettate senza riserva. Il pagamento di un eventuale pena convenzionale non libera il fornitore dagli altri obblighi contrattuali; restano riservati i diritti di risarcimento dei danni e la pena convenzionale viene computata su un eventuale risarcimento dei danni dovuto. 16 Prestazioni di garanzia 16.1 Il fornitore garantisce che i suoi prodotti e servizi corrispondono ai requisiti convenuti e a quelli che il committente può presupporre, in buona fede, anche senza speciale accordo, in linea con lo stato attuale della tecnica In caso di difetto, il committente può dapprima chiedere solo una riparazione gratuita. Il fornitore è tenuto a correggere il difetto entro un termine adeguato a sue spese. Se l unico mezzo per eliminare il difetto è la realizzazione di un nuovo prodotto, allora il diritto alla riparazione comprende pure il diritto alla realizzazione di un nuovo prodotto Se il fornitore non ha effettuato la riparazione richiesta o non l'ha effettuata tempestivamente o efficacemente, il committente può apportare una riduzione della rimunerazione concordata corrispondente al minor valore. 17 Responsabilità per danni 17.1 Una parte contrattuale risponde, nell'ambito del rapporto contrattuale, per i danni cagionati da essa o cagionati da un terzo da essa incaricato, salvo che essa dimostri che nessuna colpa è imputabile ad essa o al terzo incaricato. La parte in causa risponde al massimo per l ammontare del danno cagionato In caso di negligenza lieve, la responsabilità per danni alle persone è illimitata; è al massimo di franchi per sinistro per i danni alle cose Se il danno è esclusivamente pecuniario e la negligenza lieve, la responsabilità è limitata ai danni effettivi. Per una remunerazione fino a 1 000'000.- franchi la responsabilità ammonta al massimo a 200'000.- franchi per sinistro. Per una remunerazione superiore a 1 000'000.- franchi la responsabilità ammonta al 20% della remunerazione, al massimo però 1 000'000.- franchi per sinistro. È esclusa la responsabilità per il guadagno perso Per rischi elevati sono da concordare clausole speciali. 18 Fornitura di pezzi di ricambio, manutenzione e assistenza 18.1 Il fornitore garantisce al committente durante un periodo di almeno 6 anni dall'accettazione complessiva, la fornitura di pezzi di ricambio o di prodotti sostitutivi.. Qualora venisse adottato un altro termine, questo deve essere specificato nel contratto Se richiesto dal committente, il fornitore si incarica della manutenzione e assistenza dell'hardware e del software, per almeno 5 anni dopo che sia decorso il termine di prescrizione di 1 anno per diritti di garanzia sulla base del contratto di manutenzione.

5 CGC CSI per la compera e vendita di sistemi informatici completi e la produzione di software specifici pagina Dopo la scadenza del termine di prescrizione per i diritti di garanzia, le forniture dei pezzi di ricambio e gli interventi di manutenzione e assistenza del fornitore saranno fatturati alle condizioni correnti di mercato. 19 Luogo d adempimento Il luogo d adempimento per le prestazioni del venditore è il luogo di installazione dell'hardware o del software. 20 Cessazione del rapporto contrattuale 20.1 Dopo la cessazione del rapporto contrattuale, il fornitore deve riconsegnare al committente, senza esserne richiesto, tutta la documentazione da questi ricevuta e tutti i risultati del lavoro, in particolare anche quelli in forma scritta o leggibile dalla macchina Se necessario, sono concordate altre modalità per la chiusura. 21 Cessione, trasferimento, costituzione in pegno 21.1 Diritti e doveri derivanti dal rapporto contrattuale non possono essere ceduti, trasferiti o costituiti in pegno a terzi senza il preventivo accordo scritto della parte contrattuale. Tale consenso non va negato senza motivo. Le singole società all interno di un gruppo non sono considerate terzi Al momento della consegna, le obbligazioni che figurano nei certificati di importazione sono trasferiti dal fornitore al committente, purché il fornitore l abbia menzionato nell offerta. 22 Documenti contrattuali e ordine di priorità In caso di disposizioni contraddittorie fra i documenti relativi ad un contratto, il contratto originale ha la preminenza sulle disposizioni delle presenti CGC; le CGC hanno la preminenza sull offerta e quest ultima sul capitolato d oneri. 23 Diritto applicabile e foro 23.1 Per tutto quanto non contemplato nel contratto è applicabile il diritto svizzero Le disposizioni del diritto di compravendita di Vienna (Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, stipulata a Vienna il 11 aprile 1980), non sono applicabili Il foro è quello della sede del committente oppure del fornitore, se questi risiede nello stesso Cantone. Il foro è fissato nel contratto. 24 Disposizioni finali In caso di divergenze d'interpretazione fa stato esclusivamente il testo tedesco delle presenti condizioni generali di contratto.