DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 ENNA ENERGIA S.R.L. società a responsabilità limitata con sede legale in Via Vulturo, Enna capitale sociale pari ad Euro ,00 codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Enna n R.E.A DOCUMENTO DI AMMISSIONE alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati «Green Bond 1, 5% » ISIN IT sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana IL PRESTITO E RISERVATO AD INVESTITORI PROFESSIONALI SOGGETTI A VIGILANZA PRUDENZIALE A NORMA DELLE LEGGI SPECIALI Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A. CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE. 1

2 INDICE 1. DEFINIZIONI PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE STRUTTURA ORGANIZZATIVA PRINCIPALI SOCI INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RELATIVE AI TITOLI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ REGIME FISCALE APPLICABILE AI TITOLI RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI...38 ALLEGATO I

3 1. DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale. Agente di Calcolo indica BNP Paribas Securities Services, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione al Titolo. Articolo indica un articolo del Regolamento del Prestito. Beni indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. Core Business indica la produzione, la gestione e la vendita di energia elettrica prodotta da impianti fotovoltaici. Convenzione GSE indica la convenzione sottoscritta tra il Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. e l Emittente in data 24 aprile 2012 per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare ai sensi dell articolo 7 del decreto legislativo e del D.M. del 5 maggio Convenzione per il Ritiro dell'energia indica la convenzione stipulata tra il Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. e l Emittente in data 23 febbraio 2012 per il ritiro dell energia elettrica di cui all articolo 13, commi 3 e 4 del decreto legislativo n. 387 del 2003 e all articolo 1, comma 41 della Legge n. 239 del Data di Emissione ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 5 del Regolamento del Prestito. Data di Pagamento ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 7 del Regolamento del Prestito. Data di Rimborso Anticipato indica, in caso di rimborso anticipato a favore dell Emittente ai sensi dell Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell Emittente) o in caso di rimborso anticipato a favore del Portatore ai sensi dell Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore del Portatore) del Regolamento del Prestito, la data in cui il Titolo viene rimborsato dall Emittente. Data di Scadenza ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 6 del Regolamento del Prestito. Deliberazione di Emissione ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 15 del Regolamento del Prestito. Data di Godimento ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 5 del Regolamento del Prestito. Emittente indica Enna Energia S.r.l. con sede legale in Via Vulturo 13, Enna (EN) , numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Enna, Codice Fiscale e Partita IVA n , capitale sociale pari ad Euro ,00 interamente versato. Evento Pregiudizievole Significativo indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette potrebbero influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l attività dell Emittente, in modo tale da compromettere la capacità dell Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito. 3

4 Evento Rilevante ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 10 del Regolamento del Prestito. Giorno Lavorativo indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro. Impianto indica l impianto fotovoltaico della potenza autorizzata di 997,361 Kwp (e realizzata di 979,20 Kwp), ubicato nel Comune di Enna (EN), in Località ASI Dittaino - SS192 (km 12,09), su un area identificata al CT del Comune al foglio n. 112 particella 272, nonché le opere connesse e le infrastrutture indispensabili all'esercizio dello stesso, identificato al Catasto al foglio n. 112, particella 345 (impianto di produzione) e particella 344 (cabina). Investitori Professionali ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 3 del Regolamento del Prestito. Legge Fallimentare ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 10 del Regolamento del Prestito. "Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato Extramot. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Piano di Ammortamento ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 8 del Regolamento del Prestito. Portatore ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 2 del Regolamento del Prestito. Prestito ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 2 del Regolamento del Prestito. Regolamento del Mercato ExtraMOT indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall 8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato). Regolamento del Prestito indica il presente regolamento del Prestito. Segmento ExtraMOT PRO indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). Soci indica: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Sig. Simone Zilio, codice fiscale ZLI SMN 73L27 A703N, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; Sig. Damiano Zilio, codice fiscale ZLI DMN 69B18 A703Z, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; Sig. Adriano Zilio, codice fiscale ZLI DRN 42L26 C037C, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; Sig. Alessandro Zilio, codice fiscale ZLI LSN 72M11 A703V, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; Sig.ra Luigia Contessa, codice fiscale CNT LGU 44C55 L156P, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente. Tasso di Interesse ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 7 del Regolamento del Prestito. Titolo ha il significato attribuito a tale termine dell Articolo 2 del Regolamento del Prestito. TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. 4

5 Valore Nominale ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 2 del Regolamento del Prestito. Vincoli Ammessi indica, in relazione all Emittente: (a) (b) (c) (d) (e) i Vincoli Esistenti; i Vincoli costituiti in relazione all ordinaria attività di impresa, quale risultante dal vigente statuto dell Emittente; i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto; i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, su Beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni acquisiti; ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative; e Vincoli Esistenti indica tutti i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all Emittente, come di seguito elencati: - atto di cessione da parte dell Emittente in favore di Veneto Banca S.c.p.a. dei crediti derivanti dalla Convenzione GSE a garanzia del finanziamento concesso; - atto di pegno sulle quote rappresentative del 100% del capitale sociale dell Emittente costituito dai Soci in data 24 ottobre 2013 a garanzia del rimborso da parte dell Emittente di un finanziamento bancario; - atto di ritenzione e compensazione in relazione a determinati titoli azionari dematerializzati di proprietà dell Emittente concessi a garanzia di un finanziamento bancario; Vincolo indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale). *** 5

6 2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 2.1 Responsabili del Documento di Ammissione La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Ammissione è assunta da Enna Energia S.r.l., con sede in Via Vulturo Enna, in qualità di emittente i Titoli (l Emittente ). 2.2 Dichiarazione di Responsabilità L Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 2.3 Sottoscrizione e Conflitto di Interessi Ai sensi di alcuni contratti di sottoscrizione (i Contratti di Sottoscrizione ), i Titoli saranno sottoscritti dai relativi Sottoscrittori. Non esistono situazioni di conflitto di interesse tra l Emittente e ciascuno dei Sottoscrittori *** 6

7 3. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli di debito. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui opera e alla negoziazione dei Titoli. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati. 3.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Rischi connessi all indebitamento L Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie principalmente dai flussi derivanti dalla gestione operativa d impresa, nell ambito dei rapporti commerciali con i soggetti debitori per i servizi resi ed i soggetti creditori per acquisti di opere e servizi. Più in particolare l Emittente reperisce le risorse finanziarie mediante la vendita di energia elettrica L Emittente, tenuto conto degli impegni risultanti dal bilancio approvato per l esercizio chiuso il 31 dicembre 2013, ha un indebitamento finanziario a tale data per Euro Tale indebitamento finanziario verrà estinto dall Emittente utilizzando parte dei proventi dell emissione dei Titoli. Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente e/o limitarne la capacità di crescita Rischi connessi al tasso di interesse Alla data del 31 dicembre 2013 l impegno per indebitamento bancario risultante dalla situazione patrimoniale dell Emittente è pari ad Euro ,00. Il 100% di tale indebitamento è a tasso variabile; tuttavia l Emittente ha adottato una strategia di copertura sul tasso di interesse sul 50% dello stesso. Inoltre, l Emittente ha un ulteriore indebitamento (non bancario) pari ad Euro , di cui (i) Euro a titolo di finanziamento soci infruttifero, (ii) Euro a titolo di dividendi non ancora distribuiti,(iii) Euro a titolo di indebitamento verso fornitori ed (iv) Euro a titolo di indebitamento tributario. Parte del suddetto indebitamento è infruttifero e, pertanto, non espone l Emittente ad alcun rischio di interesse. Si precisa, comunque, che un eventuale futura crescita dei tassi di interesse non dovrebbe avere conseguenze particolarmente negative sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente in quanto l indebitamento descritto nel presente paragrafo verrà estinto utilizzando parte dei proventi dell emissione dei Titoli Rischi connessi al tasso di cambio Alla data del Documento di Ammissione non sussistono rischi connessi alle variazioni dei tassi di cambio che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico- 7

8 patrimoniale e finanziaria dell Emittente, non sussistendo in capo all Emittente debiti in valuta diversa dall Euro Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere Nel corso del normale svolgimento della propria attività, alla data del Documento di Emissione, l Emittente non è parte di alcun procedimento giudiziario civile Rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che l Emittente utilizza nella realizzazione delle proprie iniziative L Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai fornitori dei prodotti e dei servizi che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente stessa Rischi connessi agli investimenti effettuati o in progetto da parte dell Emittente L Emittente ha in programma di svolgere un Piano di Investimento per circa Euro al fine di implementare alcune migliorie alla propria capacità produttiva, quali a titolo esemplificativo: interventi sugli inverter; interventi sulle stringhe; implementazione di sistemi di raffreddamento; miglioramenti dei sistemi di sorveglianza; bilanciamento delle stringhe. L Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai suddetti investimenti che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente stessa, riducendo la sua capacità di pagare gli interessi e rimborsare il capitale sui Titoli Rischi connessi al pagamento delle cedole e al rimborso del capitale da parte dell Emittente L Emittente procederà al rimborso del capitale sui Titoli e al pagamento dei relativi interessi su base semestrale, secondo quanto previsto nel Regolamento del Prestito. In particolare, tenuto conto che l emissione dei Titoli sarà effettuata in corso di anno, al fine di facilitare le chiusure contabili dell Emittente stessa, la prima rata sarà comunque corrisposta al 30 giugno 2014 calcolando capitale ed interessi pro rata temporis a partire dalla Data di Emissione e, conseguentemente, tutte le altre rate, ad eccezione dell ultima rata anch essa corrisposta calcolando capitale ed interessi pro rata temporis, saranno corrisposte con regolare cadenza semestrale. Il rimborso delle rate avverrà mediante l utilizzo dei proventi generati dal riconoscimento della tariffa incentivante del GSE e dalla vendita dell energia elettrica prodotta. In particolare, l impianto ha diritto di beneficiare di una tariffa incentivante riconosciuta per 20 anni a partire dalla sua data di allaccio, secondo il Conto Energia di appartenenza. Il meccanismo del Conto Energia è stato introdotto nel 2005 (DM 28 Luglio 2005 Primo Conto Energia). Dal momento della sua introduzione, tale sistema di incentivazione è stato oggetto di numerose modifiche, sia per quanto attiene il valore delle tariffe di incentivazione, sia per i requisiti di accesso al meccanismo, sia, in generale, in relazione alle regole di funzionamento (Gennaio 2008 Secondo Conto Energia; Gennaio 2011 Terzo Conto Energia; Giugno 2011 Quarto Conto Energia; Luglio 2012 Quinto Conto Energia). Il programma di incentivazione è terminato il 6 luglio 2013: pertanto, sulla base delle legislazione corrente, nessun nuovo impianto fotovoltaico, entrato in esercizio oltre tale data, potrà accedere ad alcun tipo di tariffa incentivante. Per quanto riguardo il progetto di Enna Energia, lo schema di incentivazione di riferimento è quello previsto nel Quarto Conto Energia. Il Quarto Conto Energia (DM 5 maggio 2011) è il meccanismo di incentivazione riservato agli impianto entrati in esercizio tra il 1 giugno 2011 e il 27 agosto

9 Per quanto attiene l impianto di proprietà di Enna Energia avente accesso al meccanismo (entrato in esercizio nel novembre 2011), si applicano le regole del Quarto Conto Energia relative agli impianti entrati in esercizio entro la fine dell anno 2011, che prevedono tariffe differenziate sulla base di: mese di entrata in esercizio, in base a quanto riportato nella Tabella 1 del DM 5 maggio 2011; tipologia di impianto, ove vengono distinti gli impianti costruiti su edifici e gli impianti costruiti a terra; potenza dell impianto, con la previsione di sei scaglioni di potenza con livelli tariffari distinti. Tabella 1: Livello di incentivazione (feed-in premium) IV CE Fonte: GSE Inoltre, secondo quanto previsto dal Quarto Conto Energia, la tariffa è incrementata, con arrotondamento commerciale alla terza cifra decimale, se si verificata una delle seguenti condizioni: del 5% per gli impianti ubicati in zone classificate come industriali, commerciali, cave o discariche esaurite, area di pertinenza di discariche o di siti contaminati del 5% per piccoli impianti realizzati da comuni con popolazione inferiore a 5000 abitanti sulla base dell ultimo censimento Istat effettuato prima della data di entrata in esercizio dei medesimi impianti, dei quali i predetti comuni siano soggetti responsabili; di 0,05 /kwh per gli impianti installati in sostituzione di coperture in eternit o comunque contenenti amianto; del 10% per componentistica UE. L impianto del progetto Enna Energia ha avuto accesso ad un incentivo di 0,210 /kwh, incrementato del 5% per impianti ubicati in zona industriale, per un incentivo totale pari a 0,221 /kwh. Il funzionamento del meccanismo di incentivazione è garantito da un ente controllato dal Governo che in qualità di broker/dealer acquista l energia rinnovabile prodotta e la rivende a prezzo di mercato alle Utilities. I consumatori pagano nella bolletta una quota alle Utilities pari alla tariffa incentivante per l energia rinnovabile, la quota maggiore è destinata allo sviluppo del solare. I produttori di energia fotovoltaica sono ripagati per l energia prodotta non da fondi statali (i.e. no rischio debito sovrano), ma fondi dedicati alimentati dalle tariffe incentivanti per l energia rinnovabile raccolti attraverso la bolletta che l utente finale paga, oltre ai ricavi dall effettiva vendita dell energia al prezzo di mercato. L impianto può, in aggiunta, godere dei ricavi derivanti dalla cessione dell energia elettrica in rete. Il ritiro dedicato è una modalità semplificata a disposizione dei produttori per la vendita dell energia elettrica immessa in rete, in alternativa ai contratti bilaterali o alla vendita diretta in borsa. Consiste nella cessione dell energia elettrica immessa in rete al Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. (GSE), che provvede a remunerarla, corrispondendo al produttore un prezzo per ogni kwh ritirato. 9

10 Nello specifico tale meccanismo consiste nella possibilità di stipulare una convenzione, di durata annuale e tacitamente rinnovabile, con il GSE, che si impegna a comprare l energia elettrica valorizzandola al prezzo orario zonale che si forma di volta in volta nella zona di riferimento nel mercato elettrico. A seguito dell entrata in vigore del decreto-legge 23 dicembre 2013, n. 145, il GSE comunica l aggiornamento delle condizioni per l accesso ai prezzi minimi garantiti per gli impianti che accedono a incentivazioni a carico delle tariffe elettriche sull'energia prodotta. A decorrere dal 1 gennaio 2014, come stabilito dall' art.1, comma 2 della legge 21 febbraio 2014, n. 9 (cd. "Destinazione Italia"), i prezzi minimi garantiti (PMG), definiti dall Autorità per l'energia elettrica e il gas ed il sistema idrico per l applicazione del servizio di ritiro dedicato di cui alla deliberazione n. 280/07, nel caso in cui l energia ritirata sia prodotta da impianti che accedono a incentivazioni a carico delle tariffe elettriche, sono pari: al prezzo minimo garantito, come definito dall Autorità, per gli impianti fotovoltaici di potenza attiva nominale fino a 100 kw e per gli impianti idroelettrici di potenza attiva nominale fino a 500 kw; al prezzo zonale orario per gli impianti fotovoltaici di potenza attiva nominale maggiore di 100 kw e per gli impianti idroelettrici di potenza attiva nominale maggiore di 500 kw; al prezzo zonale orario per gli impianti alimentati dalle fonti rinnovabili diverse dal fotovoltaico e dall idrico di potenza attiva nominale fino a kw Rischi legati alla dipendenza dell Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti Il successo dell Emittente non dipende in alcuna misura da figure chiave cui si possa attribuire a giudizio dell Emittente un ruolo determinante per lo sviluppo dell Emittente stessa. Le deleghe operative relative all Emittente sono affidate ai componenti dell organo di amministrazione ed a figure manageriali di comprovata esperienza Rischi legati alla concessione di fideiussioni e/o altre garanzie Alla data del 31 dicembre 2013 non risultano fideiussioni e/o altre garanzie personali concesse dall Emittente a terzi Rischi legati alle locazioni in essere L Emittente dichiara che alla data del presente Documento di Ammissione non sono stati formalizzati contratti di locazione da parte dell Emittente Rischio Operativo Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L Emittente potrebbe pertanto essere esposta a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e di soggetti esterni incaricati della gestione e manutenzione dell Impianto, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e soggetti terzi, oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economicofinanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale Rischi connessi alle perdite su crediti 10

11 Alla data del 31 dicembre 2013 l Emittente ha un monte crediti pari a circa Euro , ivi inclusi i crediti tributari. Nessuno dei suddetti crediti risultano, a tale data, scaduti oppure inesigibili Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero da una riduzione della capacità di generare i ricavi attesi determinata da (i) minore produzione di energia elettrica a causa di temporanei malfunzionamenti dell Impianto o minore irraggiamento solare, oppure (ii) una riduzione del prezzo dell energia sul mercato elettrico Rischi connessi agli affidamenti bancari e non bancari La posizione finanziaria netta dell Emittente al 31 dicembre 2013 è passiva per Euro milioni circa. L Emittente ha acceso in data 24 ottobre 2013 un finanziamento a medio lungo termine di Euro ,00 con Veneto Banca. Tale finanziamento sarà estinto utilizzando parte dei proventi dell emissione dei Titoli. Alla data del 31 dicembre 2013, l Emittente non ha in essere alcun affidamento bancario Rischi connessi ai debiti esistenti ed al mancato rispetto degli obiettivi del piano industriale Alla data del 31 dicembre 2013 risultano debiti per un importo complessivo pari ad Euro Le determinazioni dell organo amministrativo si basano sul presupposto che l Emittente riesca a raggiungere gli obiettivi del piano industriale in termini di ricavi attesi, tempi di incasso previsti e razionalizzazione dei costi di struttura. Gli obiettivi identificati nel piano industriale dell Emittente, seppur ragionevoli, si basano su ipotesi di realizzazione di eventi e di azioni future che dovranno essere intraprese da parte dell organo amministrativo dell Emittente. Pertanto, occorre tenere presente l aleatorietà connessa al realizzarsi di tali eventi futuri (sia per quanto concerne il concretizzarsi dell evento sia per quanto riguarda la misura e i termini della sua manifestazione). L eventuale mancato raggiungimento, anche solo in parte, degli obbiettivi previsti potrebbe comportare la necessità di rivedere le modalità e/o la tempistica per il rispetto dei suddetti impegni, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell attuazione della strategia industriale L Emittente intende perseguire una strategia di crescita e sviluppo focalizzata in particolare sui seguenti aspetti: implementazione di interventi tecnologici migliorativi finalizzati al miglioramento / mantenimento della capacità di produzione di energia. Qualora l Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia è fondata, la capacità dell Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata e ciò potrebbe avere un effetto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita dell Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 3.2 Fattori di rischio connessi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l Emittente 11

12 L Emittente opera in un settore fortemente regolamentato. Tra i fattori di rischio nell attività di gestione va pertanto considerata l evoluzione costante e non sempre prevedibile del contesto normativo e regolatorio di riferimento per i settori dell energia elettrica nonché per i settori attinenti alla produzione di energia da fonti rinnovabili. Gli effetti dell evoluzione del contesto normativo possono riguardare, ad esempio, il funzionamento del mercato, i piani tariffari, i livelli di qualità del servizio richiesti e gli adempimenti tecnico-operativi Rischi connessi ad interventi legislativi e/o regolamentari volti a modificare i sistemi tariffari In base al sistema tariffario attualmente in essere, l'emittente trae la parte rilevante dei suoi ricavi da tariffe incentivanti determinate tramite decreti dal Ministero dello Sviluppo Economico e poi riconosciute dal GSE (Gestore Servizi Energetici S.p.A.) tramite la sottoscrizione di specifiche convenzioni. Non è possibile escludere che possano essere approvati nuovi interventi legislativi e/o regolamentari da parte delle autorità competenti che possano incidere in maniera negativa sulle tariffe già riconosciute Rischi ambientali legati all attività dell Emittente L attività dell Emittente è soggetta alla normativa italiana e dell Unione Europea in materia di tutela dell ambiente e della salute ed ogni attività viene svolta nel rispetto di tali normative e delle autorizzazioni eventualmente richieste ed ottenute. Sebbene l Emittente abbia dichiarato, nella relazione al bilancio civilistico relativo all esercizio chiuso il , di svolgere la propria attività nel rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di ambiente e sicurezza, non può tuttavia essere escluso che l Emittente possa incorrere in costi o responsabilità in materia di tutela dell ambiente. Sono infatti difficilmente prevedibili le ripercussioni economico-finanziarie di eventuali danni ambientali, anche in considerazione dei possibili effetti di nuove disposizioni legislative e regolamentari per la tutela dell ambiente, dell impatto di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale, della possibilità dell insorgere di controversie e della difficoltà di determinare le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti Rischi derivanti da eventuali malfunzionamenti degli impianti Sebbene l Emittente si affidi a primarie società che svolgono la manutenzione dei propri impianti secondo i più alti standard di mercato, non si può escludere che vi siano rischi di mal funzionamento degli stessi Rischi connessi all interruzione dell operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti Nei settori in cui opera l Emittente la normale prestazione delle attività dipende dalla corretta operatività di infrastrutture e di impianti. Eventuali interruzioni o limitazioni dell operatività di tali infrastrutture e impianti (causate, ad esempio, da errori umani, calamità naturali, attentati, atti di sabotaggio o provvedimenti dell autorità giudiziaria e/o di autorità amministrative) potrebbero comportare interruzioni totali o parziali delle attività svolte dall Emittente, ovvero un incremento dei costi per lo svolgimento di tali attività. Non si può escludere che il verificarsi, in futuro, di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente Rischi connessi all attuale congiuntura economica La perdurante crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche che hanno registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l accesso al credito, una stagnazione degli investimenti, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. 12

13 I risultati dell Emittente potranno essere influenzati tra l altro dal perdurare della crisi economica e/o dal sopravvenire di altre ed ulteriori criticità dei mercati, che possono incidere sull andamento della stessa. 3.3 Fattori di rischio relativi alla ammissione alla negoziazione dei Titoli Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo dei Titoli L Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato. I Titoli non saranno assistiti da un operatore specialista (come definito all interno del Regolamento del Mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire i Titoli prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: a) variazione dei tassi di interesse e di mercato ( Rischio di tasso ); b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio di liquidità ); c) variazione del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); e d) commissioni ed oneri ( Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione ). Di conseguenza gli investitori, nell elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell investimento potrebbe eguagliare la durata dei Titoli stessi. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale Rischio di tasso L'investimento nei Titoli comporta i fattori di rischio mercato propri di un investimento in titoli di debito a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento dei Titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita dei Titoli prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito ai Titoli al momento dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza Rischio connesso all assenza di un rating dell Emittente e dei Titoli Il rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e dei Titoli consiste nel rischio relativo alla mancanza di un indicatore sintetico sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni e sulla rischiosità dei Titoli. L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé e per i Titoli oggetto dell offerta, sicché non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell Emittente e della rischiosità dei Titoli. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e dei Titoli non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e, conseguentemente, della rischiosità dei Titoli stessi Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione ai Titoli, sono ad esclusivo carico del relativo Portatore. Non vi è certezza che il 13

14 regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita dei Titoli, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo Portatore Rischio connesso al conflitto di interesse (i) (ii) (iii) Rischio coincidenza dell Emittente con l Agente di Calcolo La coincidenza dell Emittente con l Agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d interessi nei confronti dei Portatori. Rischio conflitto di interessi legato al riacquisto dei Titoli da parte dell Emittente L Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto dei Titoli determinandone il prezzo. Rischio di confitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento dei Titoli possono avere un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello del sottoscrittore. *** 14

15 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 4.1 Denominazione legale e commerciale La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Enna Energia S.r.l Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese L Emittente è iscritta presso l Ufficio del Registro delle Imprese di Enna al n Data di costituzione e durata dell Emittente Enna Energia S.r.l. è stata costituita in data 11 maggio Ai sensi dell art. 4 dello Statuto, la durata dell Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell Assemblea dei Soci. 4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, paese di costituzione e sede sociale L Emittente è costituita in Italia in forma di società a responsabilità limitata e opera in base alla legislazione italiana. La sede legale dell Emittente è in Via Vulturo, Enna. 4.5 Descrizione dell Emittente L Emittente ha per oggetto le seguenti attività: (a) (b) produzione, distribuzione e vendita dell energia; progettazione, realizzazione, gestione di apparecchiature e di impianti per la produzione di energia e la trasmissione di energia. Nello specifico, l Emittente svolge tutte le attività propedeutiche ad una corretta gestione operativa dell impianto fotovoltaico di sua proprietà, ubicato nella Provincia di Enna ed in esercizio commerciale dalla fine del Nella gestione del suddetto impianto l Emittente adotta un approccio industriale, reso possibile dal supporto di un qualificato team di specialisti, così da massimizzarne le performance e la funzionalità. Nell ambito delle attività che l Emittente promuove regolarmente al fine di incrementare l efficienza dell impianto e quindi sviluppare al meglio i ricavi futuri da esso derivanti, si segnalano specifici programmi di refitting e, più genericamente, qualsiasi azione volta ad implementare migliorie tecnologiche e operative all impianto e all Emittente stessa. Inoltre l Emittente supervisiona le azioni poste in essere dagli operatori, leader di mercato, cui ha affidato la manutenzione ordinaria e la gestione amministrativa e di backoffice dell impianto e coordina gli eventuali interventi di manutenzione straordinaria e le riparazioni che di volta in volta si rendono necessarie. Monitora costantemente le migliori offerte sul mercato in tema di cessione dell energia elettrica prodotta dall impianto, promuovendo la stipula e la successiva gestione dei relativi contratti. Infine l Emittente, nella veste di Soggetto Responsabile dell impianto, si interfaccia con il GSE nei termini e modalità indicate nel Conto Energia di riferimento. 4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente Tenuto conto di quanto già precisato nel presente Documento di Ammissione, l Emittente ritiene che non sussistano ulteriori eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità. 15

16 Per un informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che coinvolgono l Emittente, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, allegato al presente Documento di Ammissione. 4.7 Revisore esterno L Emittente ha nominato il dott. Lauro Reato quale revisore esterno (il Revisore ). Il Revisore ha emesso la relazione di certificazione sul Bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai sensi dell articolo 14 del D. Lgs. n. 39/ Ammontare dei Titoli Il Prestito sarà costituito dai Titoli per un importo nominale complessivo di Euro ,00 (tremilioniduecentomila/00) denominato «Green Bond 1, 5% » emesso dall Emittente. Al 31 dicembre 2013, data di approvazione dell ultimo bilancio annuale dell Emittente, il capitale sociale dell Emittente ammontava ad Euro ,00 e le riserve disponibili risultavano pari ad Euro Uso dei proventi I fondi derivanti dall emissione dei Titoli verranno utilizzati dall Emittente per: (i) (ii) 4.10 Ulteriori emissioni rimborsare integralmente il debito finanziario e non finanziario dell Emittente esistente alla data del Documento di Ammissione; lo svolgimento della propria attività, ivi inclusa l implementazione di migliorie alla capacità produttiva dell Impianto. Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente non ha emesso strumenti finanziari ulteriori rispetto ai Titoli di cui al presente Documento di Ammissione. *** 16

17 5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 5.1 Gruppo Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente non appartiene ad alcun gruppo. *** 17

18 6. PRINCIPALI SOCI 6.1 Partecipazione, direzione e coordinamento Si riportano di seguito i nomi dei soci che, alla data del presente Documento di Ammissione, detengono una partecipazione nel capitale sociale dell Emittente e la relativa percentuale: (i) Sig. Simone Zilio, codice fiscale ZLI SMN 73L27 A703N, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; (ii) Sig. Damiano Zilio, codice fiscale ZLI DMN 69B18 A703Z, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; (iii) Sig. Adriano Zilio, codice fiscale ZLI DRN 42L26 C037C, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; (iv) Sig. Alessandro Zilio, codice fiscale ZLI LSN 72M11 A703V, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; (v) Sig.ra Luigia Contessa, codice fiscale CNT LGU 44C55 L156P, che detiene una percentuale pari al 20% del capitale sociale dell Emittente; Alla data del presente Documento di Ammissione, l Emittente non è direttamente o indirettamente sottoposto a direzione e coordinamento. 6.2 Accordi societari L Emittente dichiara che, alla data del presente Documento di Ammissione, è stato stipulato un accordo in virtù del quale gli attuali soci dell Emittente, come sopra indicati, hanno concesso una opzione di acquisto del 100% delle quote dell Emittente alla società Green Advisory S.r.l., la quale si è riservata il diritto di nominare un terzo soggetto beneficiario della suddetta opzione prima dell esercizio della stessa. L esercizio dell opzione permetterà a Green Advisory S.r.l., o al terzo beneficiario dalla stessa nominato, di acquistare la proprietà del 100% delle quote dell Emittente al fine di incrementare, mediante la professionalità e competenze di quest ultima nel settore della produzione di energia elettrica da fonte fotovoltaica, la produzione di energia elettrica dell impianto fotovoltaico di proprietà dell Emittente. Difatti, grazie al network di relazioni di cui si avvale Green Advisory S.r.l., l Emittente beneficerà di forti sinergie operative soprattutto nell ambito della sua struttura di costi. La professionalità e le competenze di Green Advisory S.r.l. e dei suoi partners di primario standing garantiscono al Sottoscrittore la massima qualità nella gestione dell Emittente e nello sviluppo del suo business. *** 18

19 7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 7.1 Informazioni finanziarie Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all Emittente si rinvia all ultimo bilancio di esercizio annuale approvato, insieme alle relative certificazioni, riportati nell Allegato I (Bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e relativa certificazione) del presente Documento di Ammissione. *** 19

20 8. INFORMAZIONI RELATIVE AI TITOLI Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni dei Titoli ammesse alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Ammissione. *** REGOLAMENTO DEL PRESTITO COSTITUITO DA TITOLI DI DEBITO «Green Bond 1, 5% » DI NOMINALI EURO ,00 CODICE ISIN IT Enna Energia S.r.l. Sede legale: Via Vulturo, Enna Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Enna n Capitale sociale deliberato e sottoscritto: ,00 i.v. Il presente prestito è regolato dai seguenti termini e condizioni (il Regolamento del Prestito ) e, per quanto quivi non specificato, dall articolo 2483 del Codice Civile in materia dil Titolo di debito emessi da società a responsabilità limitata e dall articolo 5 dello statuto sociale della Enna Energia S.r.l.. 1. Definizioni Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito: Agente di Calcolo indica BNP Paribas Securities Services, nella sua qualità di agente per il calcolo in relazione al Titolo. Articolo indica un articolo del presente Regolamento del Prestito. Beni indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni e strumenti finanziari. Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6. Core Business indica la produzione, la gestione e la vendita di energia elettrica prodotta da impianti fotovoltaici. Convenzione GSE indica la convenzione sottoscritta tra il Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. e l Emittente in data 24 aprile 2012 per il riconoscimento delle tariffe incentivanti all energia elettrica prodotta da conversione fotovoltaica della fonte solare ai sensi dell articolo 7 del decreto legislativo e del D.M. del 5 maggio Convenzione per il Ritiro dell'energia indica la convenzione stipulata tra il Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A. e l Emittente in data 23 febbraio 2012 per il ritiro dell energia elettrica di cui all articolo 13, commi 3 e 4 del decreto legislativo n. 387 del 2003 e all articolo 1, comma 41 della Legge n. 239 del Data di Emissione ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 5. Data di Pagamento ha il significato attribuito a tale termine nell Articolo 7. Data di Rimborso Anticipato indica, in caso di rimborso anticipato a favore dell Emittente ai sensi dell articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell Emittente) o in caso di rimborso anticipato a 20

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