SULLA NATURA DEL CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E LA RESPONSABILITÀ DEI REVISORI ESTERNI

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1 Università degli Studi di Brescia Dipartimento di Economia Aziendale Federico MANFRIN SULLA NATURA DEL CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E LA RESPONSABILITÀ DEI REVISORI ESTERNI Paper numero 29 Dicembre 2003

2 SULLA NATURA DEL CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E LA RESPONSABILITÀ DEI REVISORI ESTERNI di Federico MANFRIN

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4 Indice 1. Introduzione Natura e finalità dell istituto del controllo legale dei conti esercitato dalle società di revisione La metamorfosi della revisione orientata al rischio Il grado di diligenza richiesto ai revisori contabili L impropria utilizzazione di modelli deterministici ai fini del giudizio sul bilancio di esercizio L indipendenza del revisore fra finalità pubblicistiche dell istituto e natura privatistica del rapporto contrattuale Per agevolare l indipendenza: de lege ferenda Conclusioni...37 Appendice...44 Bibliografia...47

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6 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni 1. Introduzione Il controllo legale dei conti ha registrato in Italia, sin dagli anni Ottanta, modificazioni radicali (fra l altro con il D. Lgs. 27 gennaio 1992, n. 88, il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, i D.P.R. 6 marzo 1998, n. 99 e 12 luglio 2000, n. 233, e i D. Lgs. 11 aprile 2002, n. 61 e 17 gennaio 2003, n. 6, che si danno nel seguito per noti almeno nei loro lineamenti principali), modificazioni le quali hanno - sinteticamente- disciplinato: l abilitazione degli incaricati del controllo legale dei documenti contabili attraverso l istituzione del Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia; il dovere di effettuare non solo un riscontro di carattere formale-contabile, ma di inoltrarsi a verificare, la corretta esposizione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; i poteri inquirenti della società di revisione e il dovere di collaborazione che grava su tutti i soggetti che intervengano nella vita della società revisionata; l obbligo di denuncia dei fatti censurabili alle competenti autorità; l oggetto, la graduazione e gli effetti del <giudizio> della società di revisione; la responsabilità penale del revisore in ipotesi di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni. Tale processo ha fatto registrare mutamenti altrettanto radicali nelle funzioni e nelle specializzazioni professionali degli addetti i quali -per dire sinteticamente-, sono traslati dai sindaci ai revisori contabili, con un altrettanto rilevante mutamento nelle procedure e nelle prassi di revisione. Queste ultime, ove officiate dalle <società di revisione>, hanno comportato nel seguito -peraltro quale effetto di preesistenti comportamenti anglosassoni anche istituzionalizzati per via del common law-, la traslazione dai controlli quantitativi sui dati contabili ai più sistematici e prospettici <controlli sulle procedure>. Anche questi ultimi peraltro non integrali, quanto piuttosto di tipo campionario, dunque con l utilizzazione obbligata di adeguate (e complesse) tecniche statistiche. Il passaggio al controllo delle procedure facilitava tuttavia l avvicinamento a prodotti tipici della consulenza, prodotti che le società anzidette più facilmente si trovarono a classare nel mercato quanto più procedettero verso: l analisi delle simiglianze-dissimiglianze con le altre imprese del settore; l analisi dei punti di rischio insiti nel sistema di controllo interno atti ad inficiare la veridicità del bilancio; 1

7 Federico Manfrin anzi l analisi dei più ampi rischi economici (reddituali, finanziari, patrimoniali), ad unum che l impresa non riuscisse a realizzare gli obiettivi economici prefissati. Il processo addusse quindi non di rado alla realizzazione di prodotti analitici dalla veste complessa -revisiva e gestionale- i quali potevano poi venire offerti sul mercato anche separatamente, come del resto prima facie apparvero separate le divisioni delle società anzidette (a. revisione, b. consulenza), purtuttavia sulla base di processi sostanzialmente comuni e indifferenziati. Scopo delle pagine seguenti è di denotare -del processo delineato- i punti di sofferenza strutturali, analizzandoli dal triplice punto di vista: a) dell utilizzazione (compiacente?) delle tecniche campionarie; b) della fedeltà rappresentativa nei confronti dei terzi dei processi così impostati; c) della produzione normativa, che si interroga sulla natura (pubblicistica o privatistica?) dell attività di revisione contabile e sulle conseguenze civilistiche e penali della stessa. 2. Natura e finalità dell istituto del controllo legale dei conti esercitato dalle società di revisione La trasparenza, la completezza, l affidabilità e l esattezza dei dati verificati e certificati dalla società di revisione devono essere piene ed incondizionate, giacché è al raggiungimento dell obiettivo di una completa ed esatta informazione del pubblico 1 che è preordinata la normativa sulla revisione contabile obbligatoria 2. Ad avvalorare l identificazione della funzione del controllo legale dei conti e- sterno ed indipendente quale funzione pubblicistica 3, si consideri la normativa in 1 Fortunato S., analizzando la recente riforma del diritto societario, sottolinea: <Nella società per azioni, insomma, che si caratterizza tipologicamente per la possibilità di ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 4, co. 1, legge delega), il controllo contabile sembra costituire il punto di emersione dei riflessi della concezione pubblicistica paritaria-oggettiva dei controlli societari, un controllo pubblico che non nasce in antitesi ai controlli privatistici né come pura sostituzione di una loro assunta insufficienza, ma per la tutela di oggettivi equilibri di mercato e perciò di interessi sì generali ma tutt altro che estranei agli interessi degli investitori e degli operatori economici>, in I controlli, XVII Convegno Diritto Societario: dai progetti alla riforma, Forum di Courmayeur, settembre 2002, p. 3. Tale intervento è stato successivamente rivisto e pubblicato in Le società: rivista di diritto e pratica commerciale, societaria e fiscale, n. 2 bis, 2003, pp Cfr. inoltre Nuvolone P., Il revisore dei conti è pubblico ufficiale?, in Giurisprudenza commerciale, giugno 1975, fasc. 3, pt. 1, pp e Cera M., La revisione contabile tra lacune legislative e prassi, in Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, febbraio 1990, fasc. 1-2, pt. 1, pp Cfr. C. Stato, Sez. VI, 28 aprile 1998, Beretta c. Consob. 3 <La disciplina dettata dal d.p.r. 31 marzo 1975 n. 136 per le società di revisione non riguarda solo l'attività svolta relativamente alle società con azioni quotate in borsa, ma anche quella di revisione volontaria, su base contrattuale, non essendo rinvenibile nel testo legislativo nessuna contraria esclusione, laddove il contenuto dell'attività svolta è unico ed unica anche la ratio, ossia l'esigenza di garantire l'interesse pubblicistico 2

8 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni tema di responsabilità extracontrattuale a carico della società di revisione nei confronti dei terzi (investitori, finanziatori, soci) danneggiati, i quali abbiano posto affidamento sulla certificazione del bilancio rivelatasi poi inveritiera, per fatto imputabile alla negligenza (o al dolo) della società di revisione 4. La fonte della responsabilità extracontrattuale della società di revisione deve rinvenirsi nella violazione del principio generale del neminem laedere di cui all art c.c. Essa, inoltre, viene esplicitamente riconosciuta dal legislatore, il quale all art. 164 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, afferma essere applicabili alla società di revisione le disposizioni di cui al primo comma dell art c.c. Al pari dei sindaci, dunque, la società di revisione: a) deve adempiere ai propri doveri con la diligenza del mandatario; b) è responsabile della verità delle sue attestazioni; c) è obbligata a conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui ha avuto conoscenza per ragione del suo ufficio. Si affianca, pertanto, al generale dovere di correttezza e buona fede di cui agli artt e 1375 c.c., uno specifico ed autonomo dovere della società di revisione di informare correttamente i terzi genericamente intesi, il quale dovere trova la propria ratio nell affidamento che i richiami della correttezza mirano a tutelare 5. Dottrina e giurisprudenza concordano nel reputare la società di revisione responsabile nei confronti dei terzi ogniqualvolta sia ravvisabile negligenza nell attività di certificazione contabile, ovverosia ogniqualvolta essa rilasci una certificazione in contrasto con le risultanze contabili da essa acquisite, ovvero ometta indagini che avrebbero condotto ad accertare fatti tali da rendere necessario il rifiuto di emettere un giudizio positivo. È indubbio che la certificazione conferisce maggiore attendibilità al bilancio nella sua veste di strumento di informazione a vantaggio dei terzi, con la conseguenza che eventuali negligenti errori nelalla affidabilità delle contrattazioni e del mercato mobiliare>, Corte d Appello di Milano, 7 luglio 1998, Soc. Carraro c. Soc. Arthur Andersen. 4 La letteratura in materia risulta copiosa, cfr. tra gli altri: Addante A., Responsabilità nell esercizio della revisione contabile, in Danno e Responsabilità, n. 4/2003, pp ; Franzoni M., Responsabilità delle società di revisione, in Danno e responsabilità, gennaio 2002, fasc. 1, pp ; Norelli E., Le omissioni di controllo dei sindaci e delle società di revisione, in Il diritto fallimentare e delle società commerciali, aprile 2001, fasc. 2, pp ; Conte M., Responsabilità della società di revisione in caso di revisione volontaria nell'ambito di una due diligence (Nota a App. Milano 7 luglio 1998), in Giurisprudenza commerciale, ottobre 2000, fasc. 5, pt. 2, pp ; Fortunato S., La società di revisione, in Giurisprudenza commerciale, dicembre 1998, fasc. 6, pt. 1, pp e Le responsabilità professionali legali nelle funzioni di revisore con particolare riguardo ai doveri del collegio sindacale, in Rivista dei Dottori Commercialisti, dicembre 1990, fasc. 6, pp ; Romagnoli G., Un caso di responsabilità della società di revisione nei confronti degli investitori per negligente certificazione (Nota a Trib. Torino 18 settembre 1993), in Giurisprudenza commerciale, aprile 1994, fasc. 2, pt. 2, pp ; Montalenti P., Responsabilità extracontrattuale della società di revisione per negligente certificazione (Nota a Trib. Milano 18 giugno 1992), in Giurisprudenza italiana, gennaio 1993, fasc. 1, pt. 1B, pp. 1-4; Rossi A., Spunti sulla nuova disciplina della revisione contabile, in Le società: rivista di diritto e pratica commerciale, societaria e fiscale, settembre 1999, fasc. 9, pp ; Tafani S., Il revisore legale dei conti nella U.E. e nel diritto societario italiano, in Tributi, maggio 2002, fasc. 5, pp ; Giretti M., Il revisore che sbaglia paga: ma quando e a chi?, in Danno e responsabilità, maggio 2000, fasc. 5, pp ; Santaroni M., In tema di negligenza del revisore (Nota a Trib. Torino 18 settembre 1993), in Giurisprudenza italiana, luglio 1994, fasc. 7, pt. 1B, pp Cfr. Quatraro B., La responsabilità civile della società di revisione e la responsabilità penale del revisore contabile, in Il controllo legale dei conti, febbraio 1997, fasc. 1, p

9 Federico Manfrin la certificazione finiscono con l incidere sull affidamento che chiunque sia interessato ha diritto di fare sui dati e sui risultati del bilancio stesso. La responsabilità aquiliana della società di revisione ha infatti trovato riscontro in più di un precedente giurisprudenziale 6. Anche in materia di revisione facoltativa, pur non potendosi applicare in via diretta le norme del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il quale disciplina esclusivamente la fattispecie della revisione obbligatoria), la recente giurisprudenza si è pronunciata affermando che i principi dettati dal citato testo di legge a tutela di interessi generali o comunque ascrivibili a soggetti terzi, sono liberamente riferibili all attività di revisione volontaria, allorché la stessa abbia la medesima funzione <certificativa> della obbligatoria, in quanto anch essa destinata alla conoscenza da parte di terzi 7. Quanto all elemento soggettivo della responsabilità aquiliana qui trattata, la negligenza del revisore dovrà essere valutata con riferimento alla natura dell attività esercitata (art c.c., 2 comma) e, trattandosi di prestazioni d opera intellettuale, con minor rigore ove riferita alla soluzione di questioni tecniche di particolare difficoltà (art c.c.). Per quanto poi concerne l elemento oggettivo l attore dovrà provare sia la condotta ingiusta in quanto erronea -il 6 <Se una società di revisione viola obblighi ad essa imposti dalla legge, va ravvisata in capo ad essa, sia in caso di revisione obbligatoria sia in caso di revisione volontaria, non solo una responsabilità di natura contrattuale verso la società che ha conferito l incarico della revisione, ma anche una responsabilità di natura e- xtracontrattuale verso i terzi (investitori, finanziatori, soci) qualora questi, facendo legittimo affidamento sul risultato delle verifiche compiute con la revisione e dunque sulla particolare attendibilità della situazione economico-patrimoniale della società quale rappresentata dai bilanci revisionati, siano stati indotti a concludere dei contratti che, senza la falsa o negligente certificazione, non avrebbero posto in essere ed in definitiva qualora detti terzi siano stati lesi nel loro diritto ad una libera e corretta attività negoziale concernente il proprio patrimonio, con conseguente pregiudizio di questo>, Tribunale di Milano, 21 ottobre 1999, Soc. Fingem c. Ferruzzi. <La responsabilità che una società di revisione assume in forza dell obbligazione di verifica e revisione della contabilità di un gruppo di società, nata da un contratto con la società capogruppo, ha natura extracontrattuale se riferita all affidamento che un terzo, acquirente dalla predetta capogruppo delle quote da lei possedute nelle società del gruppo stesso, ripone nel risultato delle verifica e revisione suddette per valutare la convenienza del prezzo convenuto per la cessione delle predette quote> e <La diligenza del revisore deve essere accertata non solo con riferimento alla sua responsabilità contrattuale, ma anche relativamente a quella extracontrattuale, in quanto dall'art. 12 d.p.r. n. 136/1975 derivano sia una responsabilità contrattuale, sia una responsabilità extracontrattuale a tutela, quest'ultima, dei terzi estranei al rapporto negoziale di revisione e certificazione, ma pregiudicati dalle modalità esecutive e di adempimento delle relative obbligazioni>, Corte d Appello di Milano, 7 luglio 1998, Soc. Carraro c. Soc. Arthur Andersen. <Le società di revisione in tesi inadempienti al dovere di diligenza nei limiti delineati possono essere chiamate a rispondere del loro operato, sub specie di risarcimento danni, nei confronti delle società e dei terzi>, Tribunale di Torino, 18 settembre 1993, Soc. ist. fiduciario centrale c. Soc. Kpmg Peat Marwick Fides. <È configurabile la responsabilità extracontrattuale della società di revisione che abbia cagionato un danno a terzi in conseguenza di una negligente certificazione e la certificazione, nei limiti dei compiti affidati alle competenti società, conferisce maggiore attendibilità al bilancio, che è un documento approvato dall'assemblea ma anche destinato ad essere pubblicato quale essenziale strumento di informazione per i terzi, con la conseguenza che eventuali negligenti errori nella certificazione finiscono con l'incidere sull'affidamento che chiunque ne sia interessato ha il diritto di fare sui dati e sui risultati del bilancio stesso>, Tribunale di Milano, 18 giugno 1992, Banca pop. Milano c. Soc. Kpmg Peat Marwick Fides. 7 <Anche nello svolgimento dell attività di revisione contabile non obbligatoria alla società incaricata può essere imputata la responsabilità extracontrattuale per la lesione dei diritti di soggetti terzi al rapporto contrattuale allorché tali soggetti avessero fatto affidamento sulle risultanze della revisione di cui si è appurata l erroneità>, Cassazione Civile, III Sezione, 18 luglio 2002, n , Arthur Andersen S.p.A. c Carraro S.p.A. e Carraro PNH S.p.A. 4

10 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni che può non essere facile in considerazione dell esistenza di diversi e (volutamente?) ermetici metodi valutativi e di revisione-, sia che tale erroneità abbia procurato la lesione di un suo diritto patrimoniale. Si ricorda infine che il comma secondo del citato art. 164 sancisce la responsabilità solidale con la società di revisione dei soggetti che abbiano sottoscritto la relazione contenente il giudizio sul bilancio nonché dei dipendenti che abbiano effettuato il controllo contabile, e ciò sia per l inadempimento verso la società committente sia per i fatti illeciti commessi a danno di terzi. Considerata dunque la portata delle disposizioni civilistiche, a maggior ragione le norme penali in materia di responsabilità dei revisori sono predisposte non solo a tutela della società revisionata ma anche, e soprattutto, a tutela dell economia pubblica 8. Ci limitiamo a ricordare qui l art c.c., novellato dal D. Lgs. 11 aprile 2002, n. 61, in tema di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione. In particolare, la norma in questione commina per <i responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione> la pena dell arresto fino ad un anno o della reclusione da uno a quattro anni, a seconda che la condotta lesiva abbia o meno cagionato un danno patrimoniale. Va rilevato che trattandosi di un reato offensivo di interessi diffusi, vale la regola della procedibilità ex officio. Ad avvalorare ancora la funzione pubblicistica della revisione contabile si ricordi quanto si legge nella comunicazione della Commissione Europea del 7 maggio 1998: <la crescente affidabilità delle informazioni contabili e finanziarie, grazie alla revisione effettuata da un professionista indipendente e abilitato, sono un importante contributo alla creazione ed al buon funzionamento del mercato u- nico> 9. Alla luce del paradigma codicistico di veridicità e correttezza delle scritture contabili 10, si è soliti affermare che la funzione del revisore è verificare che il bilancio di esercizio non presenti errori materiali, cioè errori che eccedano un certo livello di significatività, intendendo con questo termine un importo, predetermina- 8 Cfr. Seminara S., Riforma del diritto penale societario: attuata la legge delega. False comunicazioni sociali, falso in prospetto e nella revisione contabile e ostacolo alle funzioni delle autorità di vigilanza (Commento a D. Lgs. 11 aprile 2002, n. 61), in Diritto penale e processo, giugno 2002, fasc. 6, pp ; Furia F., Appunti sulla responsabilità penale in materia di revisione contabile e certificazione di bilanci, in Bollettino tributario d'informazioni, 1987, fasc. 12 (30 giugno), pp ; Mazzacuva N., L attività di revisione contabile e di certificazione dei bilanci: profili penali, in Giurisprudenza commerciale, giugno 1987, fasc. 3, pt. 1, pp In GUCE 8 maggio 1998, par Cfr. Santucci S., Appunti in tema di falsità dei valori di bilancio secondo la teoria economicoaziendale, in Il controllo legale dei conti, ottobre 2001, fasc. 4-5, pp e Serra M., La rappresentazione veritiera e corretta come parametro di costante riferimento per il controllo del bilancio civilistico, in Il controllo legale dei conti, dicembre 1997, fasc. 6, pp

11 Federico Manfrin to ed espresso in valore monetario, che rappresenta una soglia-limite, al di sopra della quale un eventuale errore comprometterebbe l attendibilità del bilancio nel suo insieme. Ma se ci si pone la domanda <quale sia (o debba essere) la finalità della revisione aziendale> tre sono le possibili risposte: 1. l attività di verifica della società di revisione non è ricollegabile ad alcuna finalità di ricerca delle frodi od irregolarità; 2. la ricerca della verità da parte del revisore è un fine solamente realizzabile; 3. la ricerca della verità 11 costituisce un fatto dovuto da parte del revisore 12. La scelta non è priva di conseguenze. È ad esempio interessante prendere in e- same la normativa in materia di onere della prova nel caso si accetti una delle prime due ipotesi appena elencate. La regola generale nell ambito della prova dell inadempimento contrattuale dispone che il creditore debba provare semplicemente il danno causato dall inadempimento stesso della controparte; spetta invece al debitore provare che l inadempimento è dovuto ad una causa della quale egli non debba rispondere. Tuttavia, qualora la funzione di controllo legale dei conti fosse interpretata quale obbligazione di mezzi, richiedendosi così da parte del debitore solamente la diligente osservanza del comportamento pattuito <indispensabilmente dalla sua fruttuosità rispetto allo scopo perseguito dal creditore> 13, il principio generale in materia di onere della prova troverebbe deroga: il terzo che si ritenesse danneggiato dall esecuzione inadempiente (negligente) del revisore contabile dovrebbe così dimostrare non soltanto di aver subito un danno a seguito del comportamento del revisore stesso, ma altresì il comportamento dolosamente o colposamente (negligentemente) scorretto. E, si osservi, è questo uno scenario praticamente irrealizzabile <poiché il terzo non sarebbe mai nelle condizioni di provare una negligenza nello svolgimento delle procedure di revisione, dal momento che non ha assistito al loro svolgimento né, del resto, avrebbe potuto assistervi; egli d altra parte non ha neppure il potere di accedere ai libri di revisione> 14. Chi scrive sostiene sul punto -come già in sostanza anticipato- l approccio secondo cui la ricerca della verità è un fine dovuto da parte del revisore. I dati di bilancio devono <dire la verità> così come ammonisce Robert Gilmer: 11 O se si preferisce della veridicità priva di frodi e immunizzata da interventi discrezionali posti in essere con fini soggettivamente discrezionali. Di particolare rilievo quanto affermato da Perrone E., Il linguaggio internazionale dei bilanci d impresa, Padova, 1992, p. 84: <il bilancio di esercizio deve provocare nella mente degli eventuali interpreti un quadro mentale di rischi/chances corrispondente a quello degli amministratori: cioè deve essere uno strumento di comunicazione sincera della qualità della dinamica aziendale in atto>. 12 Cfr. Valensise P., Le responsabilità della società di revisione. Considerazioni dopo le prime pronunzie giurisprudenziali, in Giurisprudenza commerciale (Nota a App. Torino 30 maggio 1995), 1996, fasc. 4 (agosto), pt. 2, pp Cfr. Cassazione civile, Sez. III, 10 settembre 1999, n Così Bussoletti M., Le società di revisione, Giuffrè, Milano, 1985, p

12 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni <I would like to ask you to remember that the principles of the U.S. accounting profession serve not only as the auditor s guide, but more importantly, they give the auditor s work its relevance. These principles establish a covenant with investors: a covenant that says the auditor will remain inquisitive, skeptical, and rigorous; that he or she will remain free from a web of entanglements or arrangements that threaten his or her objectivity; that with the auditor s stamp, the numbers speak the truth> 15. Significativa al riguardo, del resto, la seguente massima del Consiglio di Stato: <La verifica delle modalità di esposizione dei fatti di gestione da parte delle società di revisione nelle scritture contabili deve essere effettuata sulla base del parametro della esattezza dell esposizione, con la conseguenza che tali fatti, in linea col dovere di correttezza nell adempimento della prestazione professionale da parte della società, devono essere riportati con un informazione piena, non reticente né limitata ai soli fatti formali e documentali, ma corredata dei dati, delle notizie e degli elementi di fatto a disposizione, tali da rendere non solo veritiera ma anche completa e, quindi, esatta l informazione resa negli atti di bilancio> La metamorfosi della revisione orientata al rischio Agli inizi degli anni Ottanta, con la pubblicazione degli Statements on Auditing Standards n. 39 Audit Sampling (1981) e n. 47 Audit Risk and Materiality in Conducting an Audit (1983) ad opera dell American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), nell alveo della prassi anglosassone si assistette a un mutamento che in breve tempo avrebbe condizionato, per effetto del carattere internazionale delle grandi società di revisione, l intero mercato del controllo contabile esterno: il passaggio dal system-based audit al risk-driver audit 17. <Risk-based auditing (RBA) extends and improves the risk assessment model by shifting the audit vision. Instead of looking at the business process 15 Gilmer R., The Independence Standard Board and its role in indipendence rules in the U.S., Lancaster University Business Papers, 2001, n. 37, p C. Stato, sez. VI, 28 aprile 1998, n. 570, Soc. Hodgson Landau Brands c. Consob. 17 Cfr. McNamee D., Risk-based auditing, in Internal auditor, agosto 1997, pp ; Kinney W.R. Jr., Achieved audit risk and the audit outcome space, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 8, suppl., 1989, pp ; Aldersley S. J., Discussion of achieved audit risk and the audit outcome space, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 8, suppl., 1989, pp ; Grobstein M. e Craig P.W., A Risk analysis approach to auditing, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 3, n. 2, 1984, pp. 1-16; Kanter H.A., McEnroe J.E. e Kyes M.C., Developing and installing an audit risk model, in Internal auditor, vol. 47, dicembre 1990, pp ; Sennetti J.T., Toward a more consistent model for audit risk, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 9, n. 2, 1990, pp ; Adams R., Risk: a model approach, in Accountancy, maggio 1989, pp ; Daniel S.J., Some empirical evidence about the assessment of audit risk in practice, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 7, n. 2, 1988, pp ; Quadackers L., Mock T.J. e Maijoor S., Audit risk and Audit programmes: archival evidence from four Dutch audit firms, in The European accounting review, 5:2, 1996, pp

13 Federico Manfrin in a system of internal control, the internal auditor views the business process in an environment of risks. It s a straightforward paradigm: an audit focusing on risk adds more value to the organisation than an audit focusing only on controls> 18. É proprio questo ricorso al concetto di rischio a rappresentare uno dei più significativi e pervasivi sviluppi della metodologia di revisione degli ultimi anni, dapprima a) per ridurre a modello le attività che compongono il processo di revisione del bilancio d esercizio, successivamente b) per orientarle in modo da rendere teoricamente più efficace ed efficiente il lavoro di verifica in oggetto. L attenzione prestata alle metodologie che si rifanno al concetto di <rischio di revisione> deriva dalla circostanza che l attività revisiva delle scritture contabili si svolge senza che sia esaminata la totalità delle informazioni che confluiscono nelle sintesi annuali, facendo ricorso in alternativa all utilizzazione di procedimenti di verifica a campione. Conseguentemente, sussiste sempre ed è ineliminabile la probabilità asintotica che il revisore esprima un giudizio positivo su un bilancio che non è rappresentazione attendibile della realtà economica dell azienda oggetto di indagine 19. L antecedente approccio <orientato alle procedure>, che imponeva al revisore di ripercorrere tutti i processi di gestione e controllo della società cliente, fu criticato sotto molteplici punti di vista. Per tutti si riporta di seguito il pensiero di Wai Cum To in The desiderability and feasibility of making the AICPA Audit Risk Model operational; l Autore in particolare individuava tre limiti del system-based audit: <1. The system approach does not deal directly with the issue of audit risk. Audit evidence can come from many source: client s organisation structure, its environment and past history, an assessment of its control systems, analytical review procedures and detailed substantive testing, all play their part in accumulating the totality of audit evidence required to form an opinion. The system approach lacks a mean of linking these various sources together in an acceptable quantitative and formalised way; 2....the system approach is criticized in its inflexibility, in that it may require the auditor to carry out unnecessary compliance testing; 3... the approach ignores what is generally referred to as "management style"... For example, the management of a company may seek to understate income in order to minimize corporation tax. In this situation the system based audit approach may not directly address to the possibility of risk of understated revenues or overstated expenses> 20. Dello stesso avviso erano Wayne C. Alderman e Richard H. Tabor: 18 McNamee D., op. cit., p Cfr. Branciari S., Il bilancio falso e inattendibile e il giudizio del revisore contabile: legami e implicazioni, in Rivista dei Dottori Commercialisti, giugno 2000, fasc. 3, pp Così Cum To W., The desiderability and feasibility of making the AICPA Audit Risk Model operational, Doctoral Thesis, Lancaster University, UK, 1995, pp

14 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni <To perform a procedure simply because it has been performed in other or past audits - a procedures-driven audit - may lead to an inefficient audit (by performing procedures out of habit that are not necessary) or to an ineffective audit (by not performing more appropriate audit procedures, given the risk associated with a particular account or assertion)> 21. Gli Autori non si limitavano peraltro a queste affermazioni di principio ma procedevano, dichiarando persino la totale inutilità di alcuni controlli ritenuti necessari nella logica dell approccio <orientato alle procedure> 22, concludendo che <the proper application of the concept of audit risk is necessary if an auditor is to perform an effective and efficient audit>. Ne poteva derivare l interrogativo che segue: se l eliminazione totale di alcune tipologie di controllo, consigliata solamente dal fatto di ritenere ben funzionante il sistema di controllo interno, fosse poi così <effective> e se tale eliminazione non fosse alla fine maggiormente <efficient> (forse più opportunamente si sarebbe dovuta utilizzare l espressione <cost-efficient>) solamente in termini di US dollars. Va infine ricordato che la difesa dell approccio orientato al rischio di revisione si è poi inoltrata fino a farlo apparire come richiesta degli stessi clienti 23. Oggigiorno quasi tutte le società di revisione definiscono la loro metodologia di revisione come risk-based, lasciando presumere l utilizzazione da parte loro delle conoscenze statistiche necessarie per sviluppare <con competenza> gli algoritmi creati per dare corpo a questo nuovo approccio; per tutte si riporta di seguito un estratto dalla homepage della KPMG: 21 Vedi Alderman W.C. e Tabor R.H., The case for risk-driven audits, in Journal of accountancy, March 1989, p procedures that are performed from habit that may be unnecessary with the proper consideration of audit risk include the following: 1. Supporting reconciling items. Auditors often spend time supporting reconciling items, such as the items in a bank reconciliation, beyond what is necessary in a risk-driven approach. Once an auditor is satisfied about the nature of a reconciling item, its appropriateness and its effect on the financial statements, further investigation to support the reconciling item is generally not necessary. For example, supporting all items on a bank reconciliation, including service charges, generally would be unnecessary. 2. Matching individual items on deposit slips to accounts receivable. This procedure is typically performed to detect lapping. If the auditor does not suspect fraud, this procedure may not be necessary. 3. A cutoff bank statement for all accounts. Auditors often perform thorough audit procedures on all bank accounts, including obtaining cutoff bank statements. In most small businesses, only one account has significant activity, the general account. A cutoff statement is generally unnecessary for payroll or other accounts; these activities are small or routine and they can be supported just as easily by confirming their balances and scanning the bank reconciliation for unusual items. 4. A proof of cash. This procedure is essentially a fraud detection procedure to determine if receipts and disbursements recorded by the bank agree with those recorded on the books. It provides evidence of existence and completeness, but these audit objectives are supported much more efficiently by other audit procedures, such as the yearend reconciliation, Alderman W.C. e Tabor R.H., op. cit., pp <Around the world, clients want to be secure in the knowledge that their auditors are using a methodology that accounts for key risks. When they are knowledgeable, appropriately trained, and have a methodology that focuses on the business environment and related risks of an organisation, auditors can convey that confidence>, T. J. Strange, KPMG's Vice Chairman - Assurance and Advisory Services -: citazione tratta da Marrs F.O., Why a New Age Requires an Evolving Methodology, a white paper by KPMG's Assurance & Advisory Services Center, 1999, p

15 Federico Manfrin <The impact of information technology is changing the way organisations do business and the financial statements audit must adapt to meet new requirements for attestation and assurance, in an environment where business activity is less tangible and more flexible. The new economy is creating even greater exposure to risk, making the attested statement even more relevant as a basis for informed decisions. KPMG s audit approach is risk-based, one that considers the whole organisation and the economic system in which it operates, to deliver a report that provides valuable insights on where the business is and what it must do to achieve future objectives> 24 ; Agli inizi degli anni Novanta la prassi contabile di natura anglosassone sentì tuttavia la necessità di <aggiornare> questo stesso modello del <rischio di revisione>, considerato oramai <rudimentary> 25. L obiettivo era di istituire un approccio che permettesse da un lato di offrire una maggiore informativa agli attori del mercato, dall altro di risultare de facto strumento di consulenza aziendale: <Now, the audit [process] can do much more than confirm the financial statements: it can be an important tool for [helping management assess] where [their companies] are, where they want to be, and why they are not yet there> 26 ; <While we continue to adhere to a narrow accounting model that is fast becoming outdated, the market is valuing companies at huge multiples of GAAP-determined figures. Investors are at risk due to the general lack of understanding about why this occurs and the absence of transparency in the process through which such valuations are derived. The fact is that too much time is spent tinkering around the edges of GAAP and too little time is spent assessing the continued relevancy of this model in today s technologydriven, internet age. For the investor to continue to have confidence in our great capital markets, we must find ways to provide to the investor information that is more relevant in an environment of large market cap-book value differences> 27. Peraltro, dopo le grandi fusioni del 1989/1990, che hanno trasformato il mercato in un oligopolio governato dalle alllora Big Six, secondo le parole di Ralph Saul, <auditors increasingly became businessmen and auditing became a commodity among many others being marketed> (gennaio 2003). 25 Marrs F.O., op. cit., p Marrs F.O., op. cit., p Schiro J.J. (Testimony by), The Panel on Audit Effectiveness, July 10, 2000, 28 Cfr. Saul R., What ails the accounting profession?, in Accounting horizons, 10, 2, 1996, pp

16 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni Un nuovo imperativo si andava imponendo nella prassi delle grandi società di revisione: <aggiungere valore> alla revisione, trasformarla in una commodity, che in quanto tale, per avere successo, tenesse conto delle esigenze del cliente. Nel 1999 la Arthur Andersen & Co. si presentava così al mercato: <We are in the midst of redefining the way we deliver financial audit assurance services across the world. The redefinition taking place is about creating a financial audit that focuses more on business risks and business processes than the old audit, thereby creating an opportunity to deliver ideas to improve the future performance of the auditee as a part of the audit. With the new audit approach Arthur Andersen & Co. can now claim that "our clients look to us for value-added services - and we deliver > 29. Anche la KPMG aveva promesso nello stesso periodo nuovi tempi per le società che non fossero soddisfatte della loro revisione: <It s time! Time to listen to the sounds of the marketplace. And the sound coming from the marketplace is quite clear: clients are asking for an audit that does more than look at numbers. They want to know how they compare against industry best practices. They want to know about potential risks facing their business. Most importantly, they want and expect their auditors to deliver this information> 30. Si osservi che le aspettative prese in considerazione sono esclusivamente del cliente, non del pubblico; e che il cliente è inequivocabilmente il management, cioè lo stesso soggetto deputato a conferire l incarico di revisione ad una determinata società privata operante in un mercato concorrenziale e con finalità di lucro. Simili approcci erano stati condivisi anche dalle restanti Big del controllo legale dei conti. Nel corso degli anni Novanta muta la stessa struttura organizzativa interna delle società di revisione. L Arthur Andersen & Co. ad esempio, al momento del crollo (2000), era strutturata secondo i seguenti gruppi di settore: Commercial Services, Consumer Products, Energy, Enterprise, Financial Markets, Global Communications and Entertainment, Government Services, Health Care, Manufacturing, Real Estate Services e Other industry Subsegments 31 ; nelle diverse divisioni della società questi gruppi servivano come centri combinati sia per la revisione sia per la consulenza. Sempre in questi anni, anche il modello del rischio di revisione (cfr. ultra) modifica la sua valenza, pur mantenendo inalterata la struttura di relazione tra le variabili. Il rischio intrinseco diviene il rischio che la società revisionata non persegua i suoi obiettivi strategici: la revisione classica era confinata al controllo delle 29 (luglio 1999) (luglio 1999) (luglio 1999). 11

17 Federico Manfrin scritture contabili, la nuova revisione viene finalizzata a controllare l intera attività e strategia della società cliente. Anticipando quanto verrà analizzato nel prosieguo, ne discende che nella prassi dell attività di controllo legale esterno il revisore non possa più essere indipendente, poiché è la stessa revisione a non esserlo: non più la revisione dei manuali universitari ma una sua nuova forma, una revisione che potremmo denominare <riformata>, una nuova revisione con approcci e metodologie in grado di eliminare, o almeno purificare, il dualismo revisione/consulenza. 4. Il grado di diligenza richiesto ai revisori contabili Ricordata, nelle pagine precedenti, la funzione pubblicistica delle società di revisione, ci si pone il problema dell esatta definizione dei loro compiti e del grado di diligenza cui esse sono tenute nell espletamento dei loro incarichi. È riconosciuto che il controllo dei revisori non può limitarsi alla semplice verifica della corrispondenza di quanto scritto in bilancio con i dati contenuti nel libro-giornale e nelle altre scritture contabili, ma che deve comprendere anche un esame della regolare tenuta di queste ultime e, quando necessario, controlli incrociati con altri soggetti che possano essere in possesso di informazioni riguardanti le operazioni compiute da società controllate 32. In caso contrario, infatti, la vigilanza dei revisori contabili avrebbe il significato, puramente formale, di assicurare che tutto quanto è contenuto nelle scritture sia compreso nel bilancio e non anche il significato principale che i fatti di gestione siano stati tutti esattamente rilevati nelle scritture e siano, quindi, confluiti a formare correttamente lo stato patrimoniale e il conto dei profitti e delle perdite. Il comma 1 dell art. 164 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, rinvia espressamente all art. 2407, comma 1, del codice civile; quest ultimo impone ai sindaci di agire, nell espletamento delle loro funzioni, con la diligenza del mandatario. L art c.c., specifico sulla diligenza del mandatario, a propria volta si riporta implicitamente all art c.c. 33, disponendo che il mandatario esegua il mandato con la diligenza del <buon padre di famiglia>. Secondo una consolidata dottrina la società di revisione non risponde della mancata scoperta di frodi, sottrazioni ed altre dolose irregolarità degli organi e dei dipendenti della società sottoposta a revisione, se la mancata scoperta non è dovuta ad un negligente o imperito controllo della contabilità. Arduo compito diviene allora rinvenire il limite di <negligente o imperito>. 32 Cfr. Marchi L., Principi di revisione aziendale, CLUEB, Bologna, <L'attività di revisione è attività intellettuale che non può ridursi alla meccanica ed impersonale applicazione di criteri contabili, con l'effetto di applicare ad essa la disciplina dettata per le prestazioni d'opera intellettuale, nella misura in cui è compatibile con l'organizzazione societaria per mezzo della quale la suddetta attività viene svolta e con l'ulteriore effetto di richiedere al revisore la speciale diligenza che impone l'art. 1176, 2º comma, c.c., cui rinvia l'art c.c. richiamato implicitamente dall'art c.c., al quale rinvia a sua volta l'art. 1, d.p.r. n. 136/1975>, Corte d Appello di Milano, 7 luglio 1998, Soc. Carraro c. Soc. Arthur Andersen. 12

18 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni Parte della giurisprudenza 34 ha ritenuto che il grado di diligenza cui devono attenersi le società di revisione sia normalmente quello ricavabile dai Principi di Revisione elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri. Per tutti si consideri quanto affermato dal Tribunale di Milano con sentenza 18 giugno 1992: <nello svolgimento dei menzionati compiti di controllo e certificazione il metro della diligenza cui commisurare la legittimità dell operato della società di revisione, in applicazione del disposto del citato art c.c., non può non considerare la natura dell attività da svolgere, la qualificazione professionale e l adeguata e sofisticata struttura di cui le società in questione debbono essere dotate, con la conseguenza che il disposto dell art c.c. (responsabilità del prestatore d opera) va interpretato con riferimento alla necessaria organizzazione d impresa nel cui ambito e con il cui supporto deve svolgersi l attività (art c.c.) ed al normale oggetto della stessa. Tale oggetto non può considerarsi, in relazione al soggetto che lo esercita professionalmente, come comportante problemi tecnici di speciale difficoltà, tali da alzare il grado della colpa, pur se ovviamente possono in tesi proporsi specifiche questioni particolarmente complesse e tali da superare l accennato rapporto fra struttura per così dire istituzionale della società di revisione e problemi tecnici da risolvere. In tale logica si reputa comunemente che il grado di diligenza cui debbono attenersi le società di revisione sia quello normalmente ricavabile dai Principi di Revisione elaborati e opportunamente diffusi dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti> 35. Si potrebbe pertanto desumere che i Principi di Revisione costituiscano il limite minimo inderogabile di diligenza: l applicazione di tali principi sarà sufficiente per giudicare come diligente il comportamento della società di revisione. Nel Documento n. 200 dei Principi di Revisione <Obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio> si afferma infatti che: < il revisore dovrebbe essere considerato inadempiente o in errore solo se non avesse applicato o avesse applicato erroneamente gli statuiti principi di revisione e se questo comportamento avesse avuto conseguenze sulla cor- 34 <Il metro di diligenza cui commisurare la legittimità dell'ordinario operato del revisore deve essere ricondotto in linea di massima ai principi di revisione del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, pur con la precauzione che la codificazione dei principi di revisione non esaurisce l'ambito dei parametri in base ai quali deve effettuarsi la revisione>, Corte d Appello di Milano, 7 luglio 1998, Soc. Carraro c. Soc. Arthur Andersen. <L'incarico conferito per la revisione è sostanzialmente un mandato e tale incarico ha natura professionale; nello svolgimento di tali compiti il metro della diligenza cui commisurare la legittimità dell'ordinario operato deve essere ricondotto ai principi di revisione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti>, Tribunale di Torino, 18 settembre 1993, Soc. Ist. Fiduciario Centrale c. Soc. Kpmg Peat Marwick Fides. <La società di revisione deve espletare il proprio incarico, con il grado di diligenza professionale, riconducibile ai principi di revisione del consiglio nazionale dei dottori commercialisti, dovendosi, di regola, e- scludere la configurabilità di problemi tecnici di particolare difficoltà, tali da innalzare il grado della colpa, considerata la complessità della struttura della società di revisione>, Tribunale di Milano, 18 giugno 1992, Banca Pop. Milano c. Soc. Kpmg Peat Marwick Fides. 35 Tribunale di Milano, 18 giugno 1992, Soc. Ist. Fiduciario centrale c. Soc. Kpmg Peat Marwick Fides. 13

19 Federico Manfrin rettezza del giudizio espresso nella relazione di revisione. Per converso, il revisore non dovrebbe essere considerato responsabile qualora non avesse potuto conoscere o non avesse potuto identificare fatti fraudolenti o errori riflessi nel bilancio di esercizio, malgrado la diligente applicazione dei principi di revisione statuiti> 36. Chi scrive propone di discostarsi da questo orientamento. I Principi di Revisione non costituiscono, di per sé, norme giuridiche di condotta -ancorché avvalorati dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n , e perciò ogni difformità dagli stessi non e- videnzierà di per sé un inadempimento assoluto: è verosimile che con il rinvio agli stessi il legislatore abbia principalmente inteso promuovere la standardizzazione dei metodi e delle tecniche di revisione al fine di permettere la comparabilità dei risultati. Ne consegue che, qualora le procedure normalmente seguite e consigliate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri appaiano inidonee al raggiungimento di una conclusione attendibile nel singolo caso di specie, queste dovranno essere abbandonate a favore di altre più consone: si tratta, infatti, semplicemente di regole deontologiche e di indirizzo. Se ne deve quindi concludere che il mero rispetto -ancorché scrupoloso- dei canoni di comportamento dettati dai Principi di Revisione non è per nulla sufficiente a dispensare il revisore da responsabilità per negligente certificazione. È tuttavia verosimile che, in caso di mancato rispetto di un principio di revisione o di mancata applicazione di un principio contabile, venga richiesta al revisore in sede giurisprudenziale la dimostrazione dell adeguatezza al caso concreto della diversa procedura eventualmente posta in atto, nonché dei diversi principi presi in considerazione. In quanto regole di natura prasseologica, infatti, anche tali principi richiedono al revisore esterno contabile di essere sì applicati, ma soltanto dopo averne valutata e constatata l adeguatezza: qualora fosse evidente che tale adeguatezza non ricorre è dovere del revisore, tenendo presente l interesse della società revisionata, svolgere ulteriori indagini, compiere gli accertamenti e porre in essere tutte le procedure dettate dall esigenza della fattispecie in esame, con la conseguente valutazione del suo comportamento alla stregua della diligentia quam in concreto. In materia Adriano Rossi ha sostenuto che <l osservanza dei criteri di revisione raccomandati, specie se non rispondenti alle esigenze volute dal legislatore, non può in nessun caso far considerare assolto compiutamente l incarico del revisore, il quale deve tenere sempre conto della realtà concreta da esaminare> 38. A riprova di ciò si può fare riferimento al contenuto della delibera Consob n del Commissione paritetica per i Principi di Revisione - Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti (C.N.D.C.) e Consiglio Nazionale dei Ragionieri (C.N.R.), Principi di Revisione: Documento n. 200 Obiettivi e principi generali della revisione contabile del bilancio, ottobre 2002, p Cfr. art. 162 del decreto legislativo citato: <Vigilanza sulle società di revisione. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB può: c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo preventivamente il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri>. 38 Cfr. Rossi A., Revisione contabile e certificazione obbligatoria, in Giurisprudenza commerciale. Quaderno n. 74, Giuffré, XII, 1985, p

20 Sulla natura del controllo legale dei conti e la responsabilità dei revisori esterni e in particolare alla previsione, accanto alla raccomandazione dei Principi di Revisione, della opportuna integrazione di questi con le <procedure di verifica che le circostanze rendessero indispensabili>: questa aggiunta chiaramente dimostra come la Commissione ritenga insufficienti le procedure ed i criteri richiamati e da essa stessa raccomandati. Infine, si ritiene qui davvero <assoluta> la posizione di quanti definiscono i Principi di Revisione <soglia minima del comportamento dovuto>, come se la mancata osservanza degli stessi determinasse senz altro un difetto di diligenza, e conseguentemente producesse la presunzione di inadempimento cui il giudice dovesse conformarsi. Sembrerebbe perciò più corretta la posizione secondo la quale questi principi non dettano né soglie minime né soglie massime, ma indicano e suggeriscono criteri tecnico-professionali che possono essere liberamente apprezzati dal giudice, e contribuire alla formazione del suo convincimento: essi pertanto dovrebbero avere solamente valore di mero indizio dell esatto adempimento dell incarico. 5. L impropria utilizzazione di modelli deterministici ai fini del giudizio sul bilancio di esercizio È largamente accettato che, per poter svolgere in modo più mirato il lavoro di controllo, il revisore debba disporre di un modello concettuale che gli consenta di <strutturare> rispetto all obiettivo fondamentale di revisione -l espressione di un giudizio di attendibilità sostanziale sul bilancio osservato- le interrelazioni tra le diverse modalità di raccolta e verifica delle informazioni aziendali 39. La prassi regolamentare si è indirizzata verso la definizione di principi e metodologie di revisione che descrivono, da un lato, a) le differenti fasi di svolgimento del processo di revisione, dall altro, b) il modello del rischio di revisione. L obiettivo è di consentire al revisore di definire il proprio intervento in modo da minimizzare il cosiddetto <rischio di revisione>, ovvero il rischio <... that the auditor may unknowingly fail to appropriately modify his opinion on financial statements that are materially misstated> 40. Ne discende che il rischio di revisione si fonda su due importanti presupposti della metodologia di controllo legale dei conti: 39 Cfr. per tutti Lea R.B., Adams S.J. e Boykin R.F., Modeling of the audit risk assessment process at the assertion level within an account balance, in Auditing: a journal of practice & theory, vol. 11, Suppl., 1992, pp Cfr. AICPA Auditing Standards Board, Statement on Auditing Standards n. 47: Audit risk and materiality in conducting an audit, giugno 1984, par. 2. Il documento in esame chiarisce inoltre che il rischio di revisione può assumere un'altra forma, nel caso in cui il verificatore esprima un giudizio di non-attendibilità con riferimento ad un bilancio che risulta, al contrario, attendibile. Tale forma di rischio non dovrebbe, peraltro, avere alcun impatto sull'informativa esterna, come di seguito illustrato nel par. 3 dello stesso Statement: <In such a situation, the auditor would ordinarily reconsider or extend his auditing procedures and request that the client perform specific tasks to reevaluate the appropriateness of the financial statements. These steps would ordinarily lead the auditor to the correct conclusion>. 15