CONFERIMENTO D AZIENDA

Transcript

1 CONFERIMENTO D AZIENDA Relatore - Dott. Giulio Salvi Università degli Studi di Bergamo 22 Febbraio Studio Legale Tributario in association with

2 Definizione Il conferimento d azienda è un operazione mediante la quale un intera azienda o un ramo ad essa relativo viene trasferito da un soggetto (conferente) ad un altro soggetto (conferitario). Il soggetto conferente, in contropartita del conferimento, non riceve denaro come nel caso della cessione d azienda ma azioni o quote appositamente emesse dal soggetto conferitario. Al termine dell operazione prospettata, si avrà che: Il soggetto conferente si priverà dell azienda o di un ramo ad essa relativo e, in cambio, riceverà la partecipazione nel soggetto conferitario; il soggetto conferitario riceverà le attività e le passività relative all azienda (o al suo ramo) conferita e, in contropartita, aumenterà il proprio capitale. 2 Studio Legale Tributario in association with

3 L operazione di conferimento d azienda, può essere realizzata secondo le due seguenti modalità: 1. conferimento a saldi aperti (art. 176 del nuovo Tuir); 2. conferimento a saldi chiusi (art. 175 del nuovo Tuir). Gli articoli 178 e 179 del nuovo Tuir disciplinano, inoltre, il regime applicabile ai conferimenti intracomunitari di aziende. 3 Studio Legale Tributario in association with

4 1) Conferimento a saldi aperti E il regime naturale applicabile ai conferimenti d azienda effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello stato italiano nell esercizio di imprese commerciali; L unica condizione per l applicabilità del regime in esame è rappresentata dalla circostanza che il soggetto conferitario sia una società di capitali o un ente commerciale residente nel territorio dello stato italiano; ne deriva che non rileva la natura giuridica del soggetto conferente; I conferimenti a saldi aperti non danno luogo al realizzo di plusvalenze o di minusvalenze. Tuttavia il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell azienda conferita e il soggetto conferitario deve subentrare, ai fini fiscali, nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell attivo e del passivo dell azienda stessa, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti. 4 Studio Legale Tributario in association with

5 1) Conferimento a saldi aperti Effetti in capo al soggetto conferente: le plusvalenze e le minusvalenze emergenti dal conferimento d azienda non assumono rilievo ai fini fiscali, ma solo ai fini civilistici (neutralità fiscale). le partecipazioni ricevute per effetto del conferimento si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nei bilanci in cui risultavano iscritti i beni dell azienda conferita o in cui risultavano iscritte, come immobilizzazioni, le partecipazioni date in cambio (importante ai fini dell applicazione della participation exemption nel caso di successiva cessione delle partecipazioni). 5 Studio Legale Tributario in association with

6 1) Conferimento a saldi aperti l eccedenza in sospensione d imposta di cui all articolo 109, comma 4, Lett. b) del nuovo Tuir, relativa all azienda conferita non concorre alla formazione del reddito del soggetto conferente e si trasferisce al soggetto conferitario a condizione che questi istituisca il vincolo di sospensione d imposta. 6 Studio Legale Tributario in association with

7 1) Conferimento a saldi aperti Effetti in capo al soggetto conferitario: L azienda acquista per effetto del conferimento si considera posseduta dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente. Il soggetto conferitario subentra nella posizione del conferente, in ordine agli elementi dell attivo e del passivo dell azienda conferita (continuità dei valori fiscalmente riconosciuti). Ciò comporta, per quanto riguarda le rimanenze, la conservazione dell eventuale stratificazione L.I.F.O. esistente presso la conferente. Relativamente ai beni strumentali, le residue quote di ammortamento dovranno essere computate assumendo il costo originario di tali beni L ammortamento relativo al goodwill e quello riguardante lo step up degli assets relativi all azienda conferita non assumono rilievo ai fini fiscali. 7 Studio Legale Tributario in association with

8 2) Conferimento a saldi chiusi E il regime opzionale applicabile ai conferimenti d azienda effettuati tra i soggetti residenti in Italia nell esercizio di imprese commerciali (l opzione deve essere obbligatoriamente esercitata nell atto di conferimento). A differenza del conferimento a saldi aperti, non si pone la condizione che il soggetto conferitario sia una società di capitali o un ente commerciale residente in Italia. 8 Studio Legale Tributario in association with

9 2) Conferimento a saldi chiusi Il regime in esame si applica anche ai conferimenti di aziende situate nel territorio dello stato italiano anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente. In altri termini, occorre fare la seguente distinzione: A. Ipotesi in cui l azienda conferita sia situata in Italia: in tal caso, il regime in questione è applicabile anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente. B. Ipotesi in cui l azienda conferita non sia situata in Italia: in tal caso, il regime in questione è applicabile solo se il conferimento è effettuato tra soggetti residenti in Italia nell esercizio di imprese commerciali. 9 Studio Legale Tributario in association with

10 2) Conferimento a saldi chiusi La plusvalenza derivante dal conferimento a saldi chiusi deve essere determinata assumendo come valore di realizzo (da confrontare con il valore fiscalmente riconosciuto dell azienda conferita) il valore di iscrizione delle partecipazioni ricevute per effetto del conferimento nelle scritture contabili del soggetto conferente ovvero, se superiore, quello attribuito all azienda conferita nelle scritture contabili del soggetto conferitario. In altri termini, l entità della plusvalenza assoggettabile a tassazione è determinata in funzione dei valori iscritti nelle scritture contabili del conferente e del conferitario; qualora il valore fiscalmente riconosciuto dell azienda conferita coincida con il valore di iscrizione delle partecipazioni ricevute nelle scritture contabili del soggetto conferente e con quello attribuito all azienda conferita nelle scritture contabili del soggetto conferitario, non si avrà l emersione di plusvalenza imponibile. 10 Studio Legale Tributario in association with

11 2) Conferimento a saldi chiusi Si osservi che: Il regime è applicabile solo ai conferimenti d azienda. Esso non trova, pertanto, applicazione nei casi in cui oggetto del conferimento siano singoli beni. Il regime è applicabile solo ai conferimenti d azienda plusvalenti. 11 Studio Legale Tributario in association with

12 Esempio 1 2) Conferimento a saldi chiusi Attività dell azienda conferita: Passività dell azienda conferita: 800 Netto contabile (fiscalmente riconosciuto) dell azienda conferita (A): 200 Valore di perizia dell azienda conferita: 500 Valore della partecipazione iscritta nelle scritture contabili della conferente (B): 500 Valore dell azienda iscritta nelle scritture contabili della conferitaria (C): 500 Plusvalenza imponibile (B) (A): Studio Legale Tributario in association with

13 Esempio 2 2) Conferimento a saldi chiusi Attività dell azienda conferita: Passività dell azienda conferita: 800 Netto contabile (fiscalmente riconosciuto) dell azienda conferita (A): 200 Valore di perizia dell azienda conferita: 500 Valore della partecipazione iscritta nelle scritture contabili della conferente (B): 200 Valore dell azienda iscritta nelle scritture contabili della conferitaria (C): 500 Plusvalenza imponibile (B) (A): Studio Legale Tributario in association with

14 Esempio 3 2) Conferimento a saldi chiusi Attività dell azienda conferita: Passività dell azienda conferita: 800 Netto contabile (fiscalmente riconosciuto) dell azienda conferita (A): 200 Valore di perizia dell azienda conferita: 500 Valore della partecipazione iscritta nelle scritture contabili della conferente (B): 200 Valore dell azienda iscritta nelle scritture contabili della conferitaria (C): 200 Plusvalenza imponibile (B) (A): 0 14 Studio Legale Tributario in association with

15 2) Conferimento a saldi chiusi La plusvalenza emergente dal conferimento, che non assume rilievo ai fini IRAP, può: A) essere assoggettata a tassazione secondo la disciplina ordinaria (aliquota Ires del 33%); oppure B) essere assoggettata a rateazione della tassazione, in quote costanti, da un minimo di 2 a un massimo di 5 esercizi, a condizione che l azienda sia stata posseduta per almeno 3 anni. 15 Studio Legale Tributario in association with

16 2) Conferimento a saldi chiusi Effetti in capo al soggetto conferente: Gli ammortamenti dei beni conferiti devono essere effettuati ragguagliando la quota di ammortamento imputabile all esercizio in corso al momento del conferimento ai giorni che intercorrono tra l inizio del periodo d imposta e la data di conferimento. Le svalutazioni fiscalmente riconosciute dei crediti conferiti, non devono essere trasferite al soggetto conferitario, atteso che quest ultimo provvederà ad effettuare la valutazione dei crediti stessi alla chiusura del suo esercizio. Il magazzino deve essere scaricato come se i beni fossero oggetto di cessione. 16 Studio Legale Tributario in association with

17 2) Conferimento a saldi chiusi Effetti in capo al soggetto conferitario: A differenza di quello eseguito in regime di neutralità fiscale, il conferimento a saldi chiusi non determina, per il conferitario, la successione nei valori fiscali dei beni conferiti. Per quanto concerne il magazzino, si perde la stratificazione storica delle rimanenze in essere presso il soggetto conferente (cioè i beni di magazzino si devono intendere acquisiti nell esercizio del conferimento). Per quanto riguarda i beni ammortizzabili, essi devono intendersi acquisiti. Ne deriva che, trattandosi di beni usati, il coefficiente di ammortamento è ridotto al 50% e l ammortamento anticipato può essere effettuato solo relativamente al primo esercizio. 17 Studio Legale Tributario in association with

18 2) Conferimento a saldi chiusi L ammortamento relativo al goodwill e quello riguardante lo step up degli assets relativi all azienda conferita assumono rilievo ai fini fiscali. 18 Studio Legale Tributario in association with

19 applicabile alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31/12/2007) Legge Finanziaria per l anno 2008 (Legge n. 244/2007) Il conferimento a saldi aperti sarà l unico regime applicabile ai conferimenti d azienda effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello stato italiano nell esercizio di imprese commerciali; Non sarà più necessario che il soggetto conferitario sia una società di capitali o un ente commerciale; ne deriva che non rileverà la natura giuridica né del soggetto conferente né del soggetto conferitario; Il regime sarà applicabile anche se il conferente o il conferitario è un soggetto non residente in Italia, qualora il conferimento abbia per oggetto aziende situate nel territorio dello stato; Non sarà più possibile optare per il conferimento a saldi chiusi ; 19 Studio Legale Tributario in association with

20 applicabile alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31/12/2007) Legge Finanziaria per l anno 2008 (Legge n. 244/2007) La società conferitaria potrà optare, nella dichiarazione dei redditi relativa all esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l operazione o, al più tardi, in quella del periodo d imposta successivo, per l applicazione, in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all azienda ricevuta, di un imposta sostitutiva dell Irpef, dell Ires e dell Irap; Le aliquote dell imposta sostitutiva sono le seguenti: 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni 20 Studio Legale Tributario in association with

21 applicabile alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31/12/2007) Legge Finanziaria per l anno 2008 (Legge n. 244/2007) 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni e fino a 10 milioni 16% sulla parte dei maggiori valori che eccede 10 milioni I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti ai fini dell ammortamento a partire dal periodo d imposta nel corso del quale è esercitata l opzione; in caso di realizzo dei beni anteriormente al quarto periodo d imposta successivo a quello dell opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva e dell eventuale maggior ammortamento dedotto e l imposta sostitutiva versata è scomputata dall imposta sui redditi 21 Studio Legale Tributario in association with

22 applicabile alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31/12/2007) Legge Finanziaria per l anno 2008 (Legge n. 244/2007) Le nuove disposizioni si applicano alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007; La disciplina dell imposta sostitutiva può essere richiesta anche per ottenere il riallineamento dei valori fiscali ai maggiori valori di bilancio iscritti in occasione di operazioni effettuate entro il periodo d imposta in corso al 31dicembre2007, nei limiti dei disallineamenti ancora esistenti alla chiusura di tale periodo o del periodo successivo; Con decreto di natura non regolamentare del ministro dell Economia e delle finanze sono adottate le disposizioni attuative per l esercizio e gli effetti dell opzione e per l accertamento e la riscossione dell imposta sostitutiva; 22 Studio Legale Tributario in association with

23 applicabile alle operazioni effettuate a partire dal periodo d imposta successivo a quello in corso al 31/12/2007) Legge Finanziaria per l anno 2008 (Legge n. 244/2007) L imposta sostitutiva deve essere versata in tre rate annuali, la prima delle quali pari al 30%, la seconda al 40% e la terza al 30%; sulla seconda e sulla terza rata sono dovuti gli interessi nella misura del 2,5%. 23 Studio Legale Tributario in association with

24 Aspetti fiscali - Imposte sui redditi Conferimento intracomunitario E il regime naturale applicabile ai conferimenti d azienda effettuati tra società di capitali ed enti commerciali residenti in stati diversi della comunità europea, a condizione che uno dei due soggetti sia residente nel territorio dello stato italiano. Il trattamento fiscale è identico a quello del conferimento a saldi aperti di cui all art. 176 del nuovo Tuir (Regime di neutralità). 24 Studio Legale Tributario in association with

25 Aspetti fiscali - Imposte sui indirette I conferimenti di aziende o di complessi aziendali sono esclusi dal campo di applicazione dell Iva. Essi sono soggetti ad imposta di registro in misura fissa (168 Euro) 25 Studio Legale Tributario in association with