in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento

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1 in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo Sede sociale in Via Perlena, Fara Vicentino (VI) Iscritta all Albo delle Banche al n , all Albo delle Società Cooperative al n. A N. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza - Codice Fiscale - Partita IVA Aderente al Fondo di Garanzia dei portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al Credito Cooperativo Aderente al Fondo di garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo NOTA INFORMATIVA Relativa all Offerta Pubblica di azioni ordinarie di nuova emissione con lotto minimo di adesione pari a 50 azioni e lotto massimo pari a 5000 azioni, ad un prezzo di sottoscrizione per azione di Euro 5,16 per i soci e i non soci, con sovraprezzo di Euro 0,00 per i non soci. La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 17 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota del 15 luglio 2015, protocollo n /15. L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno, che è stato depositato presso la Consob in data 17 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /15 del 15 luglio 2015, e alla Nota di Sintesi che è stata depositata presso la Consob in data 17 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /15 del 15 luglio Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l offerta di azioni ordinarie di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca in Via Perlena n. 78, Fara Vicentino (SI) nonché sul sito internet Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 1

2 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, i destinatari delle Offerte sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui operano, nonché agli strumenti finanziari da esso offerti di cui al Capitolo IV del Documento di Registrazione e al Capitolo 2 della presente Nota Informativa. In particolare, di seguito si riporta l elenco delle principali rischiosità connesse all investimento proposto, per la cui dettagliata indicazione dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo 2 (Fattori di Rischio), mentre per le principali rischiosità connesse all Emittente si fa rinvio al paragrafo Avvertenze per l Investitore del Documento di Registrazione e al relativo Capitolo 2 (Fattori di Rischio). Rischi connessi alla illiquidità delle Azioni Offerte (Cfr. Fattori di Rischio 2.1.2) Le Azioni oggetto della presente Offerta presentano i rischi di illiquidità tipici di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione, né oggetto di un attività di internalizzazione sistematica. L Emittente, inoltre, non assume impegni di riacquisto. Pertanto, gli investitori potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Si segnala che l Emittente non ha mai istituito un Fondo Acquisto Azioni Proprie né ha mai deliberato l acquisto di azioni proprie. Comunque, l Emittente potrà procedere al riacquisto delle Azioni, previa autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente, conformemente alle previsioni di cui agli articoli 77 e 78 del Regolamento CRR. Tuttavia, non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata. Ad oggi non è stata presentata alcuna richiesta di autorizzazione. La vendita delle Azioni sarà possibile solo a condizione che il titolare delle azioni riesca a trovare, per suo conto, un soggetto interessato all acquisto. In tal caso, la determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti. Ai sensi dell art. 2530, comma 1, del Codice Civile e dell articolo 21 dello Statuto Sociale, le azioni dei soci non possono essere cedute a non soci senza l autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. In caso di cessione di azioni fra soci, le parti contraenti entro trenta giorni dalla cessione debbono, con lettera raccomandata, comunicare alla Società il trasferimento e chiedere le relative variazioni del libro dei soci. In caso di cessione di azioni a non soci, il venditore è tenuto a chiedere l autorizzazione del Consiglio di Amministrazione che esaminerà preventivamente la domanda di ammissione dell aspirante socio nei termini e con le modalità di cui all art. 8 dello Statuto. Per il funzionamento delle attività di scambio sulle azioni dell Emittente e relative informazioni di dettaglio si rinvia al Capitolo VI ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione. Rischi connessi al prezzo di offerta delle azioni (Cfr. Fattori di Rischio 2.1.1) Il Prezzo di Offerta delle Azioni è stato determinato dall Emittente in Euro 5,16, pari al valore nominale, per ciascuna azione (di cui Euro 0,00 a titolo di sovrapprezzo). Si evidenzia a tale proposito che il prezzo di emissione è stato, pertanto, definito in via esclusiva dagli organi sociali senza l effettuazione di alcuna valutazione e che non vi sono fairness opinion rilasciate da esperti indipendenti. Si segnala che i moltiplicatori Price/Earnings e Price/Book Value riferiti all Emittente e calcolati sulla base del Prezzo di Offerta (pari ad Euro 5,16) evidenziano un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di alcune banche con azioni quotate e non quotate. In particolare, con riferimento alle banche non quotate, il P/E non è significativo in quanto si rilevano perdite nei bilanci delle banche di confronto e il P/BV non è significativo in considerazione della bassa numerosità di controparti che costituiscono il campione preso come riferimento. Rispetto alle banche quotate, il P/BV dell Emittente risulta inferiore alla media del campione di riferimento. Di seguito si riportano i principali moltiplicatori riferiti all Emittente determinati sulla base del Prezzo di Offerta delle Azioni, pari a Euro 5,16 per ciascuna azione: Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 2

3 31 dicembre dicembre 2013 P/E (1) P/BV (2) 61,42 0,18 38,02 0,13 (1) Il multiplo Price/Earnings (il Rapporto P/E ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e l utile per azione, determinato come rapporto fra l utile netto di esercizio della Banca e il numero di azioni in circolazione alla data di riferimento. Il rapporto P/E esprime, in via semplificata, il numero di anni in cui la Banca ripagherebbe, mediante gli utili realizzati, l investimento effettuato dall investitore. L utile netto della Banca relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato tratto dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2014; l utile netto della Banca relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato tratto dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre (2) Il multiplo Price/Book Value rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto della Banca. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale fatta dal mercato (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro. Il patrimonio netto della Banca al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è tratto rispettivamente dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2014 e dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre Di seguito si riporta una tabella di confronto relativa ai suddetti moltiplicatori rispetto al prezzo delle azioni (i) di un campione di banche quotate presso Borsa Italiana S.p.A. selezionate in base al modello di business retail comparabile con quello dell Emittente, anche se di dimensioni maggiori, operanti sul territorio di riferimento della Banca e (ii) di un campione di banche non quotate che presenta delle similitudini per modello di business retail comparabile con quello dell Emittente e operanti sul territorio di riferimento della Banca. Banche quotate 31 dicembre dicembre 2013 P/E P/BV P/E P/BV Credito Emiliano 13,0 0,97 16,61 0,89 Banca Piccolo Credito Valtellinese Negativo 0,58 54,64 0,32 Banca Popolare di Sondrio 11,2 0,73 24,33 0,67 Banca Popolare Emilia Romagna 67,8 0,71 366,01 0,57 Banco Popolare Negativo 0,59 Negativo 0,30 Media delle banche del campione Non significativo (*) 0,72 Non significativo (*) 0,55 (*) Non significativo perché il range tra le diverse componenti del campione è eccessivamente ampio. I multipli sono stati calcolati in base ai dati provenienti dall infoprovider Bloomberg, utilizzando il prezzo di riferimento di Borsa Italiana del giorno 06/07/2015 su dati riferiti al 31/12/2014. I multipli al 31 dicembre 2013 sono stati calcolati in base ai dati provenienti dall infoprovider Bloomberg, utilizzando l ultimo prezzo dell anno così come indicato nella tabella (ovvero il prezzo di riferimento di Borsa Italiana) ed i dati di bilancio elaborati dal medesimo infoprovider. Banche non quotate 31 dicembre dicembre 2013 P/E P/BV P/E P/BV Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 3

4 Veneto Banca negativo 1,37 negativo 1,25 Banca Popolare di Vicenza negativo 1,21 negativo 1,43 Media delle banche del campione N.S. N.S. (*) N.S. N.S. (*) (*)il P/BV non è significativo in considerazione della bassa numerosità di controparti che costituiscono il campione preso come riferimento. Indicatori calcolati sulla base dei dati di bilancio al 31/12/2014 (patrimonio netto di gruppo, numero di azioni al termine dell'esercizio, utile netto di gruppo). I prezzi utilizzati corrispondono ai valori deliberati dalle rispettive assemblee dei soci tenutesi nel mese di aprile Per il 2013, dati relativi al prezzo di offerta ricavati dai prospetti indicati e calcolati dall Emittente sulla base del patrimonio netto per azione e dell utile al 31 dicembre Rischi connessi a conflitti d interesse in ordine al collocamento delle azioni oggetto di Offerta (Cfr. Fattori di Rischio 2.1.3) Le azioni oggetto dell Offerta saranno collocate dalla Banca San Giorgio Quinto Valle Agno che, nello svolgimento di questa attività, si troverà in situazione di conflitto d interesse, essendo al contempo Emittente, Offerente e Collocatore delle azioni stesse. Rischio connesso all assenza di impegni di sottoscrizione (Cfr. Fattori di Rischio 2.1.6) Non sono previsti impegni di sottoscrizione né alcuna garanzia del buon esito del collocamento, pertanto, gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale e di ampliamento della base sociale potrebbero non essere raggiunti. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 4

5 Sommario Definizioni... 7 Glossario CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO...18 CAPITOLO III INFORMAZIONI ESSENZIALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione delle azioni Legislazione in base alla quale le azioni sono state emesse Regime di circolazione e forma delle azioni Valuta di emissione delle azioni Descrizione dei diritti connessi alle azioni Indicazione della delibera e dell autorizzazione in virtù della quale le azioni saranno emesse Data prevista per l emissione delle azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di Offerta al pubblico di acquisto e/o di Offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle azioni Precedenti Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni Regime fiscale Regime fiscale dei dividendi Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa Tassa sulle transazioni finanziarie (Tobin Tax) Imposta sulle successioni e donazioni CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di adesione Informazioni circa la revoca, sospensione e chiusura anticipata dell Offerta Riduzione, ritiro o revoca della Richiesta di Adesione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo della Richiesta di Adesione Possibilità e termini per ritirare la Richiesta di Adesione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Diritti di opzione e prelazione Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell Emittente Informazioni da comunicare prima della assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Sovrallocazione e Greenshoe Fissazione del prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Procedura per la comunicazione del prezzo dell Offerta Eventuali diritti di prelazione degli azionisti dell Emittente Differenza tra il prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 5

6 Data di stipula degli accordi di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE...41 CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA...42 CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL OFFERTA...43 CAPITOLO IX DILUIZIONE...44 CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti menzionati nella presente Nota Informativa Indicazione di informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 6

7 Definizioni ALM (Asset Liability Management) Tecnica di Gestione integrata dell attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un ottica di ottimizzazione del rapporto rischio-rendimento. Assemblea o Assemblea Ordinaria Assemblea Ordinaria dei soci di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo Società Cooperativa. Assemblea Straordinaria Azioni Assemblea Straordinaria dei soci di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa. Le azioni ordinarie della Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo il cui valore nominale è pari ad Euro 5,16. Banca d'italia La Banca d Italia, con sede legale in Roma, Via Nazionale n. 91. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Il calendario dell Offerta oggetto della presente Nota Calendario Informativa. Cuscinetto di capitale aggiuntivo rispetto ai minimi regolamentari, pari al 2,5 per cento delle attività di rischio ponderate (RWA), richiesto alle Banche per fronteggiare futuri periodi di tensione. Le banche che non disporranno di Capital Conservation Buffer tale cuscinetto aggiuntivo dovranno tuttavia rispettare limiti alla distribuzione dei dividendi e all attribuzione di bonus, che diverranno tanto più stringenti quanto più il buffer si riduce. CICR Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio. Indica la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 della Banca d'italia, come successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e regole di compilazione del bilancio bancario. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2003 CONSOB CRR Data della presente Nota Informativa Indica la Circolare n.285 del 17/12/2013 e successive modifiche, che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani, riviste e aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare internazionale con particolare riguardo al nuovo assetto normativo e istituzionale della vigilanza bancaria dell Unione europea, nonché per tener conto delle esigenze emerse nell esercizio della vigilanza sulle banche e su altri intermediari. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del parlamento Europeo e del Consiglio del 26 Giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti Creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012. La data di autorizzazione della presente Nota Informativa. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 7

8 Disposizioni di Vigilanza Durata dell'offerta/periodo della Offerta Periodo di Offerta Mensile Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Il periodo decorrente dalla data della presente Nota Informativa al 31/12/2015, durante il quale ha luogo l Offerta. Sezione del Periodo di Offerta della durata di un mese e/o di frazione di mese. Emittente o Banca o Banca San Giorgio Quinto Valle Agno o Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo o Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - S. C. o Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa o BSGQVA Fair Value Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo con sede in Via Perlena n Fara Vicentino. Telefono Fax Sito internet: Secondo la definizione contenuta nei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è qualificato come «il corrispettivo al quale un attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti». Fair Value Option o FVO Filiale o Agenzia G.U. IACP IAS IASB ICAAP IFRS Intermediari autorizzati Si tratta di un portafoglio di strumenti finanziari che, al momento della rilevazione iniziale, sono valutati al FAIR VALUE rilevato in conto economico. Condizione necessaria per la designazione di uno strumento finanziario nella categoria della fair value option è la possibilità di determinare in modo attendibile il relativo fair value secondo le disposizioni dello IAS 39. La designazione in questa categoria di portafoglio, inoltre, può essere effettuata soltanto quando si verifica una delle condizioni previste dal paragrafo 9 dello IAS 39. Succursale della Banca localizzata nel territorio della Repubblica italiana. Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Indice Armonizzato per i prezzi al Consumo. International Accounting Standards. International Accounting Standards Board. Internal Capital Adequacy Assessment Process. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Ai sensi dell articolo 26 del Regolamento Intermediari, sono intermediari autorizzati: le SIM, ivi comprese le società di cui all articolo 60, comma 4, del decreto legislativo n. 415 del Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 8

9 1996, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività d investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell elenco previsto dall articolo 107 del decreto legislativo n. 385 del 1993 autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, le società di gestione del risparmio e le società di gestione armonizzate nella prestazione del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti, la società Poste Italiane - Divisione Servizi di Banco Posta autorizzata ai sensi dell articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001, le imprese di investimento e le banche comunitarie con succursale in Italia, nonché le imprese di investimento e le banche extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi e di attività di investimento in Italia. Internalizzatore sistematico INTEREST RATE SWAP (IRS) Il soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamento o di un sistema multilaterale di negoziazione. L'interest Rate Swap è il contratto swap più diffuso, con il quale due parti si accordano per scambiarsi reciprocamente, per un periodo di tempo predefinito al momento della stipula, pagamenti calcolati sulla base di tassi di interesse differenti e predefiniti, applicati ad un capitale nozionale. Non c'è scambio di capitali, ma solo di flussi corrispondenti al differenziale fra i due interessi (di solito uno fisso ed uno variabile). Tra le caratteristiche principali si evidenzia che il contratto IRS ha scadenze che superano l'anno, è scambiato su mercati Over-the-counter (c.d. OTC - mercati la cui negoziazione si svolge al di fuori dei circuiti borsistici ufficiali), ha le scadenze dei pagamenti (flussi) determinate a 3,6,9,12 mesi, ma le parti si possono accordare anche diversamente e può essere ceduto ad un'altra controparte rinegoziandone le caratteristiche. IRAP Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs. 15 dicembre 1997, n IRES ISIN Imposta sul reddito delle società di cui D.Lgs. 12 dicembre 2003, n International Security Identification Number, consistente nel codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari. Istruzioni di Vigilanza La circolare di Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999 (Istruzioni di vigilanza per le banche) e successive modificazioni ed integrazioni. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 9

10 Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza Limiti all Adesione Le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali contenute nella Circolare numero 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d Italia come successivamente modificata e integrata. Le Azioni oggetto di Richiesta di Adesione non potranno eccedere il numero massimo di azioni per aderente. Il lotto di Adesione minimo è pari a 50 Azioni. Mezzi amministrati MIFID Monte Titoli Offerta E costituita dalla sommatoria della Raccolta Diretta e Indiretta. La Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE del parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE del Consiglio, come successivamente integrata e modificata. Monte Titoli Spa. con sede legale in Milano, Via Mantegna, n. 6. L Offerta al pubblico avente ad oggetto la sottoscrizione di Azioni ordinarie di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa. p.p. Principi contabili italiani Punti percentuali Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal documento interpretativo I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del Bilancio di Esercizio predisposto dall OIC - Organismo Italiano di Contabilità. Prospetto/Prospetto Informativo Il Prospetto Informativo relativo all Offerta Pubblica di azioni ordinarie di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa. Raccolta diretta La Raccolta diretta rappresenta le risorse finanziarie acquisite dalla Banca a fronte di un corrispondente obbligo di rimborso. È costituita dall'aggregazione: i) dei depositi della clientela sotto forma di libretti di risparmio, conti correnti, certificati di deposito e ii) delle emissioni obbligazionarie della Banca. Raccolta indiretta La Raccolta indiretta include tutte le forme di raccolta realizzate attraverso la negoziazione di passività emesse da soggetti diversi. È costituita, in particolare, dalle attività finanziarie (fondi comuni, gestioni patrimoniali, assicurazioni, altri valori) affidate alla Banca in custodia, amministrazione o in gestione dalla clientela. Regolamento Emittenti Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 10

11 Regolamento Intermediari Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n in data e successive modificazioni ed integrazioni. Richiesta di Adesione Scheda di Adesione La richiesta contenuta nella Scheda di Adesione di aderire all Offerta di Azioni oggetto della presente Nota Informativa ordinarie di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa. Modulo di adesione alla Offerta oggetto della presente Nota Informativa, contenente, secondo quanto previsto dall articolo 13 del Regolamento Emittenti, l avvertenza che il richiedente può ottenere gratuitamente copia della presente Nota Informativa ed il richiamo al Capitolo Fattori di Rischio in esso contenuto. La Scheda di Adesione è disponibile presso la Sede e le Filiali e deve essere consegnata, debitamente sottoscritta, corredata dalla necessaria documentazione, presso la sede e le Filiali stesse. Sede Statuto Sede di Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo - Società Cooperativa di Fara Vicentino, Via Perlena n.78, Fara Vicentino (VI). Lo statuto sociale vigente dell Emittente. Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale e amministrativa in Via Monte Rosa n Milano. Sportello Tier 1 Ratio Total Capital Ratio Succursale della banca localizzata nel territorio della Repubblica italiana. Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Base (Tier 1) e le Attività di Rischio Ponderate (RWA). Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza prudenziale. È determinato dal rapporto tra Patrimonio di Vigilanza (Fondi Propri) e RWA e deve assumere un valore percentuale non inferiore all'8%. TUB Testo Unico Bancario di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. TUF Testo Unico Finanza di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. TUIR Testo Unico Imposte sui Redditi di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 11

12 Glossario Attività di rischio ponderate o esposizioni ponderate O Riskweighted assets (RWA) Valore di rischio delle attività e delle esposizioni di rischio fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate, ossia moltiplicate per un coefficiente, che può essere lo 0%, 10%, 20%, 35%, 50%, 75%, 100%, 150%, 200%, 350% o 1250%. Le attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti patrimoniali emanate dalla Banca d Italia. Basilea I Basilea II Basilea III Calculation Agent Capitale di Classe 1 o Tier 1 o Patrimonio di base Accordo internazionale, comunemente chiamato Accordo di Basilea sul Capitale, che introduce il sistema di misurazione del capitale e l'obbligo per le banche di accantonare capitale nella misura dell'8% del capitale erogato, allo scopo di garantire solidità alla loro attività. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2019 ed attualmente in corso di discussione. Il Calculation Agent o Agente di Calcolo è il soggetto preposto alla determinazione degli importi dovuti ai sottoscrittori o alle altre controparti dell operazione sulla base del regolamento dei titoli e degli altri contratti di cui il veicolo è parte. E la parte del Patrimonio di Vigilanza costituita da elementi patrimoniali di elevata qualità sotto il profilo di assorbimento delle perdite. Sino al 31 Dicembre 2013 era costituito principalmente da: il capitale azionario, le riserve, gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale (nei limiti previsti dalla normativa allora vigente) e gli ulteriori elementi positivi e negativi, come definiti dalla circolare 263. Dal 1 Gennaio 2014, a seguito dell entrata in vigore del CRR, tale parte del Patrimonio di Vigilanza è costituita dal Common Equity Tier 1 e dagli ulteriori elementi computabili ai sensi dell art.25 dello stesso CRR. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 12

13 Capitale di classe 2 o Tier 2 o Patrimonio Supplementare Sino al 31 Dicembre 2013 rappresentava la parte del Patrimonio di Vigilanza costituita principalmente da: riserve di valutazione, strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, strumenti ibridi di patrimonializzazione, passività subordinate, ulteriori elementi negativi e positivi così come definiti dalla circolare n.263. Dal 1 Gennaio 2014, a seguito dell entrata in vigore dela CRR, il capitale di classe 2 è costituito dagli Elementi di Classe 2 dopo le detrazioni di cui all art. 66 del CRR e dopo l applicazione dell art.79 del CRR.(che dispone le deroghe temporanee alla deduzione dai Fondi propri) Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier1 CET1) La componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea III, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall'utile di periodo, dalle riserve, dal patrimonio di terzi (computabile entro determinati limiti) e da altre rettifiche regolamentari, così come previsto dal Regolamento UE 575/2013 (c.d. CRR) e dalla Circolare 285 (sia nel periodo transitorio sia a regime). Cartolarizzazione Operazione di cessione di crediti in blocco ex Legge n. 130 del 1999 a favore di un soggetto terzo che emette strumenti finanziari rimborsabili mediante l incasso dei crediti ceduti. Cessione pro soluto Coefficiente di solvibilità Collocamento Cessione di un credito quando il cedente non deve rispondere dell'eventuale inadempienza (solvibilità) del debitore ma garantisce solamente dell'esistenza del credito. Indica il rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza (Total Capital - Fondi Propri) ed il totale delle attività di rischio ponderate della Banca (RWA). Tale rapporto deve essere almeno pari all 8%. Servizio di investimento di cui all articolo 1 del TUF. Cost-income Ratio Rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione. indica l'efficienza gestionale della banca: minore è il valore espresso da tale indicatore, maggiore è l'efficienza della banca. Costo del funding Costo della raccolta. Con riferimento alle operazioni di cartolarizzazione è il costo dei finanziamenti ottenuti in rapporto alla rischiosità dei portafogli sottostanti oggetto di cessione. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 13

14 Crediti non performing o Non performing loans In conformità alla normativa di Vigilanza i crediti verso la clientela sono classificati, a fini gestionali, contabili e di bilancio, in due macro-comparti rappresentativi dei diversi livelli di rischiosità: crediti in bonis e crediti deteriorati. Le esposizioni deteriorate sono suddivise nelle seguenti categorie: 1. sofferenze: individuano l'area dei crediti formalmente deteriorati, costituiti dall'intera esposizione nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita. La valutazione avviene su base analitica; 2. incagli: definiscono l'area creditizia in cui ricadono i rapporti verso soggetti che si trovano in temporanea difficoltà, che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; 3. esposizioni ristrutturate: esposizioni per cassa e fuori bilancio nei confronti di clienti con i quali siano stati conclusi accordi che prevedono la concessione di una moratoria al pagamento del debito e la contemporanea rinegoziazione delle condizioni a tassi inferiori a quelli di mercato, la conversione di parte dei prestiti in azioni e/o eventuali sacrifici in linea capitale e che siano gestiti in ottica non liquidatoria; 4. esposizioni scadute: rappresentano l'intera esposizione nei confronti di controparti, diverse da quelle classificate nelle precedenti categorie, che alla data di riferimento presentano crediti scaduti o sconfinanti da oltre 90 giorni. Crediti performing Curva dei tassi Esposizioni forbearance Euribor Si tratta di crediti non rientranti nella categoria dei Crediti non performing. La curva dei tassi o dei rendimenti (o struttura a termine dei rendimenti o yield curve) esprime la relazione che esiste tra il rendimento dei titoli obbligazionari e la loro scadenza e si basa sul confronto di un set di titoli identici sotto tutti i profili tranne che nella durata residua. la categoria delle esposizioni forbearance, include gli attivi che hanno beneficiato di concessioni per effetto di difficoltà finanziarie del debitore. Le esposizioni creditizie oggetto di concessioni ( forbearance ) per effetto di difficoltà finanziarie del debitore comprendono le esposizioni che ricadono nelle categorie delle Non-performing exposures with forbearance measures e delle Forborne performing exposures come definite nel documento EBA/ITS/2013/03 e nella Circolare di Banca d Italia n. 272 del 30 luglio aggiornamento del 20 gennaio La dizione esposizioni oggetto di concessioni coincide con quella di esposizioni oggetto di misure di tolleranza presente nelle segnalazioni statistiche di vigilanza consolidate (Circolare Banca d Italia n. 115), Sezione I FINREP. Tasso di interesse interbancario, applicato ai prestiti in Euro, calcolato giornalmente come media semplice delle quotazioni rilevate a mezzogiorno su un campione di banche con merito creditizio selezionato periodicamente dalla European Banking Federation. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 14

15 Grado di copertura Libera Prestazione di Servizi Liquidity Coverage Ratio Il grado di copertura riferibile alle esposizioni deteriorate è dato dall ammontare delle rettifiche di valore apportate a tali esposizioni e basate sulla probabilità di perdita in rapporto alla corrispondente esposizione lorda. Attività svolta in uno o più Paesi dell Unione Europea diversi da quello in cui ha sede l intermediario secondo quanto previsto dall articolo 16 del TUB. Il Liquidity Coverage Ratio è l indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni. Esprime il rapporto tra le attività liquide di elevata qualità e il totale dei deflussi di cassa nei 30 giorni di calendario successivi. Tale indicatore dovrà essere pari, ai sensi del CRR, al 60% nel 2015, al 70% nel 2016, all 80% nel 2017 e al 100% nel LTRO (Long term refinancing operation) o ORLT (Operazioni di rifinanziamento a lungo termine) TLTRO (Targeted Long Term Refinancing Operation) Mismatching Net Stable Funding Ratio Originator Outsourcing Patrimonio di Vigilanza o Total Capital o Fondi Propri Price/Book Value (P/BV) Interventi finanziari effettuati dalla Banca Centrale Europea, che consistono nel prestare denaro alle banche al tasso medio delle operazioni di rifinanziamento principale, con scadenza superiore alla settimana. L operazione però deve essere garantita da Titoli eligible (stanziabili in Bce). Operazioni di finanziamento effettuate dalla Banca centrale Europea, con scadenza 2018, calcolate sulla base dei prestiti erogati al settore privato non finanziario dell area euro, esclusi i prestiti concessi alle famiglie per l acquisto di abitazioni. Disallineamento delle scadenze delle poste attive e passive di un bilancio bancario. E l indicatore di liquidità strutturale. Società i cui beni (crediti) sono oggetto di cessione ad un veicolo Affidamento a terzi di attività precedentemente svolte internamente all azienda. Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito, sino al 31 dicembre 2013, dall ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. La Banca d Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del Patrimonio di Vigilanza. Dal 01 Gennaio 2014 la nozione di Patrimonio di Vigilanza è stata sostituita con quella di Fondi Propri a seguito dell entrata in vigore della CRR. I fondi propri sono costituiti dal Capitale di Classe 1 e dal Capitale di Classe 2. Rapporto tra il prezzo di mercato (quotazione) dell'azione di una società e il valore del capitale proprio della società risultante dal bilancio (valore di libro) per azione. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 15

16 Price/Earnings (P/E) Ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione, consulenza Rapporto tra il prezzo di mercato (quotazione) dell'azione di una società e gli utili per azione. Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa dell'emittente e gli utili conseguiti. Servizi di investimento di cui all articolo 1 del TUF. Shift della curva dei tassi Stock option Titoli da autocartolarizzazione Titoli Senior, Mezzanini e Junior Traslazione parallela della curva dei tassi, positiva o negativa, che ha origine quando tutti i rendimenti si muovono dello stesso ammontare (la curva non cambia né forma né inclinazione), a fronte del variare delle condizioni del mercato e delle aspettative degli investitori. Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di un azienda in forma societaria consistente nella assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni delle società ad un prezzo predeterminato. Sostituzione di attivi di bilancio (crediti) con altri attivi di bilancio (titoli obbligazionari) derivanti dalla cartolarizzazione dei medesimi asset senza quindi ricevere alcun flusso finanziario. I titoli derivanti da autocartolarizzazioni non sono destinati agli investitori ma rimangono in portafoglio del cedente per essere utilizzati in operazioni di rifinanziamento. Titoli che presentano rischiosità e remunerazione crescente in rapporto al sottostante. In caso di perdite realizzate sul portafoglio sottostante, i primi titoli il cui valore viene decurtato sono quelli Junior, seguiti dai mezzanini. VAR Value at Risk, massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello probabilità. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 16

17 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili. La Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo, con sede legale in Via Perlena, Fara Vicentino (VI), rappresentata legalmente ai sensi dell art. 40 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Sandini Giorgio, si assume la responsabilità dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa Dichiarazione di responsabilità. La Banca San Giorgio Quinto Valle Agno Credito Cooperativo attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 17

18 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Il presente Capitolo della Nota Informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta, nonché i fattori di rischio relativi alla Banca ed ai settori di attività in cui questa opera, descritti nel Capitolo IV del Documento di Registrazione. I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa e nel Documento di Registrazione. 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA Rischi connessi al prezzo di offerta delle azioni Il prezzo delle azioni di cui all'offerta oggetto della presente Nota Informativa, che non sono quotate in un mercato regolamentato o comunque negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione o attraverso un internalizzatore sistematico e non hanno un valore di riferimento di mercato, è stato determinato in conformità all'articolo 2528 c.c.. Tale articolo prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall'assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio su proposta del Consiglio di Amministrazione. In particolare l Assemblea Generale Ordinaria dell Emittente del 17 Maggio 2015, per l approvazione del bilancio 2014, ha fissato un sovraprezzo pari ad euro 0,00, da versare in aggiunta al valore nominale di euro 5,16, per ogni azione sottoscritta da nuovi soci. Il prezzo di emissione è stato, pertanto, definito in via esclusiva dagli organi sociali senza l effettuazione di alcuna valutazione e non vi sono fairness opinion rilasciate da esperti indipendenti. La riduzione del sovraprezzo ad Euro 0,00, da Euro 0,05 della precedente offerta al pubblico, oltre che confermare la necessità di ringiovanimento della base sociale è legata ad una diversa e più estensiva interpretazione dello Statuto dell Emittente, all art.22 Sovraprezzo, da parte degli organi Federativi che consente l azzeramento del sovraprezzo. Si segnala che i moltiplicatori Price/Earnings e Price/Book Value riferiti all Emittente e calcolati sulla base del Prezzo di Offerta (pari ad Euro 5,16) evidenziano un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di alcune banche con azioni quotate e non quotate. In particolare, con riferimento alle banche non quotate, il P/E non è significativo in quanto si rilevano perdite nei bilanci delle banche di confronto e il P/BV non è significativo in considerazione della bassa numerosità di controparti che costituiscono il campione preso come riferimento. Rispetto alle banche quotate, il P/BV dell Emittente risulta inferiore alla media del campione di riferimento. Di seguito si riportano i principali moltiplicatori riferiti all Emittente determinati sulla base del Prezzo di Offerta delle Azioni, pari a Euro 5,16 per ciascuna azione: 31 dicembre dicembre 2013 P/E (1) P/BV (2) 61,42 0,18 38,02 0,13 (1) Il multiplo Price/Earnings (il Rapporto P/E ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e l utile per azione, determinato come rapporto fra l utile netto di esercizio della Banca e il numero di azioni in circolazione alla data di riferimento. Il rapporto P/E esprime, in via semplificata, il numero di anni in cui la Banca ripagherebbe, mediante gli utili realizzati, l investimento effettuato dall investitore. L utile netto della Banca relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato tratto dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2014; l utile netto della Banca relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato tratto dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 18

19 FATTORI DI RISCHIO (2) Il multiplo Price/Book Value rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto della Banca. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale fatta dal mercato (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro. Il patrimonio netto della Banca al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 è tratto rispettivamente dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre 2014 e dal Bilancio di esercizio della Banca al 31 dicembre Di seguito si riporta una tabella di confronto relativa ai suddetti moltiplicatori rispetto al prezzo delle azioni (i) di un campione di banche quotate presso Borsa Italiana S.p.A. selezionate in base al modello di business retail comparabile con quello dell Emittente, anche se di dimensioni maggiori, operanti sul territorio di riferimento della Banca e (ii) di un campione di banche non quotate che presenta delle similitudini per modello di business retail comparabile con quello dell Emittente e operanti sul territorio di riferimento della Banca. Banche quotate 31 dicembre dicembre 2013 P/E P/BV P/E P/BV Credito Emiliano 13,0 0,97 16,61 0,89 Banca Piccolo Credito Valtellinese Negativo 0,58 54,64 0,32 Banca Popolare di Sondrio 11,2 0,73 24,33 0,67 Banca Popolare Emilia Romagna 67,8 0,71 366,01 0,57 Banco Popolare Negativo 0,59 Negativo 0,30 Media delle banche del campione Non significativo (*) 0,72 Non significativo (*) 0,55 (*) Non significativo perché il range tra le diverse componenti del campione è eccessivamente ampio. I multipli sono stati calcolati in base ai dati provenienti dall infoprovider Bloomberg, utilizzando il prezzo di riferimento di Borsa Italiana del giorno 06/07/2015 su dati riferiti al 31/12/2014. I multipli al 31 dicembre 2013 sono stati calcolati in base ai dati provenienti dall infoprovider Bloomberg, utilizzando l ultimo prezzo dell anno così come indicato nella tabella (ovvero il prezzo di riferimento di Borsa Italiana) ed i dati di bilancio elaborati dal medesimo infoprovider. Banche non quotate 31 dicembre dicembre 2013 P/E P/BV P/E P/BV Veneto Banca negativo 1,37 negativo 1,25 Banca Popolare di Vicenza negativo 1,21 negativo 1,43 Media delle banche del campione N.S. N.S. (*) N.S. N.S. (*) (*)il P/BV non è significativo in considerazione della bassa numerosità di controparti che costituiscono il campione preso come riferimento. Indicatori calcolati sulla base dei dati di bilancio al 31/12/2014 (patrimonio netto di gruppo, numero di azioni al termine dell'esercizio, utile netto di gruppo). I prezzi utilizzati corrispondono ai valori deliberati dalle rispettive assemblee dei soci tenutesi nel mese di aprile Per il 2013, dati relativi al prezzo di offerta ricavati dai prospetti indicati e calcolati dall Emittente sulla base del patrimonio netto per azione e dell utile al 31 dicembre Alla data del 31 Dicembre 2014 il patrimonio netto per azione è pari ad euro 28,14. Non si può escludere che a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale dell Emittente per effetto di risultati negativi, possa determinarsi una riduzione del valore patrimoniale delle Azioni rispetto a quello preso a riferimento per la determinazione del prezzo e del sovrapprezzo, peraltro, fissato ad euro 0,00 dall Assemblea dell Emittente in data 17 maggio Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 19

20 FATTORI DI RISCHIO In ultimo si segnala che il prezzo che sarà stabilito dall Assemblea annuale dei Soci nel corso degli esercizi futuri potrà essere diverso da quello stabilito dall Assemblea annuale dei Soci in data 17 maggio 2015 e non potrà essere inferiore al prezzo di offerta delle azioni oggetto della Nota Informativa. Nel caso di non socio, si evidenzia infine la richiesta di rimborso spese di ammissione socio, a titolo di diritti di segreteria, di euro 30 una tantum come da ultimo confermato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 Aprile Per maggiori informazioni si veda il Capitolo V, Paragrafo Rischio di illiquidità delle azioni Le Azioni oggetto della presente Offerta presentano i rischi di illiquidità tipici di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione, né oggetto di un attività di internalizzazione sistematica. L Emittente, inoltre, non assume impegni di riacquisto. Pertanto, gli investitori potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Si segnala che l Emittente non ha mai istituito un Fondo Acquisto Azioni Proprie né ha mai deliberato l acquisto di azioni proprie. Comunque, l Emittente potrà procedere al riacquisto delle Azioni, previa autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza prevista dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente, conformemente alle previsioni di cui agli articoli 77 e 78 del Regolamento CRR. Tuttavia, non vi è certezza che tale autorizzazione venga rilasciata. Ad oggi non è stata presentata alcuna richiesta autorizzazione. La vendita delle Azioni sarà possibile solo a condizione che il titolare delle azioni riesca a trovare, per suo conto, un soggetto interessato all acquisto. In tal caso, la determinazione del prezzo è oggetto di autonoma contrattazione tra le parti. Ai sensi dell art comma 1 del Codice Civile e dell art. 21 dello Statuto Sociale, le azioni dei soci non possono essere cedute a non soci senza l autorizzazione del Consiglio di Amministrazione (Cfr. Fattore di rischio 2.1.5). Per il funzionamento delle attività di scambio sulle azioni dell Emittente e relative informazioni di dettaglio si rinvia al Capitolo VI ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione Rischi connessi a conflitti d interesse in ordine al collocamento delle azioni oggetto di Offerta Le azioni oggetto dell Offerta saranno collocate dalla Banca San Giorgio Quinto Valle Agno che, nello svolgimento di questa attività, si troverà in situazione di conflitto d interesse, essendo al contempo Emittente, Offerente e Collocatore delle azioni stesse. Esiste pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse diretto attinente l operazione, sul quale si richiama l attenzione degli investitori Procedimento di ammissione a socio e versamento anticipato della somma corrispondente al prezzo delle Azioni a titolo di cauzione Il Consiglio di Amministrazione decide sulla richiesta di ammissione a socio e provvede immediatamente alla comunicazione all interessato della delibera di ammissione. Il nuovo sottoscrittore dovrà effettuare il versamento integrale dell importo delle azioni sottoscritte, del sovraprezzo ed una tantum delle spese per ammissione a socio. Verificato l avvenuto versamento degli importi dovuti è disposta l annotazione della delibera nel libro Soci, a far tempo dalla quale si acquista la qualità di socio. Nessuna somma è chiesta in via anticipata a cauzione del prezzo delle azioni sottoscritte. Per l adesione all Offerta è necessaria la sussistenza di un rapporto di conto corrente con l Emittente. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo V, paragrafo e Rischi connessi all esistenza di limiti di trasferibilità delle Azioni Ai sensi dell art. 21 dello Statuto Sociale, le azioni sono nominative ed indivisibili, e non sono consentite cointestazioni; esse non possono essere cedute a non soci senza l autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. Il socio cedente dovrà comunicare al Consiglio di Amministrazione i riferimenti del potenziale nuovo socio che, previo gradimento del Consiglio stesso, dovrà essere iscritto nel libro soci. Nota Informativa relativa all Offerta Pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie 20