REG. IVASS 39 Le politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione. Modello operativo di verifica

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1 14 ottobre 2013 REG. IVASS 39 Le politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione Modello operativo di verifica MARCO CHIESA 1

2 GLI OBIETTIVI DEL MODELLO PREMESSA Negli ultimi anni i più eclatanti fallimenti di alcuni colossi finanziari, soprattutto nell ambito del mondo anglosassone, hanno messo a nudo l assoluta incoerenza e scollamento del sistema di remunerazione dell Impresa rispetto agli obiettivi e conseguenti andamenti aziendali. Non sono stati pochi i casi in cui, a fronte di performance del tutto negative e assunzioni eccessive di rischio, il management della società ha comunque incamerato compensi e buonuscite ingiustificate. Le Autorità di controllo, sulla base di questa esperienza, sono intervenute a vario livello con regolamentazioni via via crescenti che hanno soprattutto interessato settori di pubblico interesse, come banche e assicurazioni. Anche in Italia si è intervenuti prima nel settore bancario e poi recentemente in quello assicurativo, dove l ISVAP ha emanato il Regolamento n. 39.

3 GLI OBIETTIVI DEL MODELLO Come spesso capita in questi casi, essendo queste tematiche di rilevante interesse per garantire un equilibrio economico-patrimoniale dell Impresa ed in ultima analisi del sistema economico, le funzioni di controllo sono state chiamate in causa per mantenere una costante, e quindi non più discrezionale, attività di verifica sui sistemi di remunerazione. E in questo contesto che, nell ambito del Comitato assicurativo AIIA uno dei gruppi di lavoro ha affrontato il dettato previsto nell ambito del Regolamento citato arrivando a definire un MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA della funzione di Revisione Interna con riferimento al complessivo sistema delle remunerazioni. Ciò con lo scopo di mettere preventivamente a punto un programma di un attività di audit che dovrà consentire di fornire un assurance, che per la prima volta non sarà indirizzata solo al Consiglio di Amministrazione ma, attraverso di esso, anche ad altri stakeholder come gli azionisti. Saranno infatti questi ultimi, oltre al Consiglio, a cui dovranno essere comunicati gli esiti di tale attività.

4 IL CONTESTO DI RIFERIMENTO Con il Regolamento n. 39 del 9 giugno 2011 relativo alle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione l Isvap ha dato attuazione alle raccomandazioni della Commissione Europea n. 2009/384/CE e n. 2009/385/CE. PRINCIPI GENERALI (Art. 4) Il Regolamento detta principi in materia di politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione con l'obiettivo di assicurare l'adozione di sistemi retributivi coerenti con la sana e prudente gestione del rischio e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine AMBITO (Art. 3) GRUPPI (Art. 5) Il Regolamento si applica alle imprese di assicurazione e riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica italiana La capogruppo: - assicura la complessiva coerenza delle politiche di remunerazione del gruppo assicurativo ex. art 82 del d.lgs. 209/05 (*) e ne verifica la corretta applicazione; - assicura il rispetto delle disposizioni del Regolamento da parte di tutte le società del gruppo assicurativo incluse quelle aventi sede legale all'estero, nei limiti della compatibilità con il quadro normativo dello Stato estero. Due ambiti distinti: - perimetro "merceologico": compagnie assicurative, riassicurative e strumentali - perimetrogeografico: Italia e estero (*) Art. 82 d.lgs. 209/05 (Gruppo assicurativo): A fini di vigilanza, il gruppo assicurativo è alternativamente composto: a) dall'impresa di assicurazione o di riassicurazione italiana capogruppo e dalle imprese assicurative, riassicurative e dalle società strumentali da questa controllate; b) dall'impresa italiana di partecipazione assicurativa o riassicurativa capogruppo e dalle imprese assicurative, riassicurative e dalle società strumentali da questa controllate. Sono escluse dal gruppo assicurativo le società che esercitano l'attività bancaria e le altre società che sono sottoposte a vigilanza consolidata in conformità al testo unico bancario. Sono parimenti escluse le società che esercitano attività di intermediazione finanziaria e le altre società che sono sottoposte a vigilanza sul gruppo della società di intermediazione mobiliare o di gestione collettiva del risparmio in conformità al testo unico dell'intermediazione finanziaria.

5 GLI OBIETTIVI DEL MODELLO LE CARATTERISTICHE DEL MODELLO Nella logica di cogliere in maniera proattiva gli spunti forniti dalla regolamentazione, senza quindi limitarsi al mero adempimento della stessa, viene di seguito proposto un Modello che intende contemplare attività di verifica più ampie di quelle richieste. Si propone un Modello che sottrae i processi di definizione e attuazione del sistema di remunerazione dalle aree di potenziale intervento di volta in volta proporre nell ambito del Piano di Audit con cadenza annuale. Le verifiche previste dal Modello divengono quindi di tipo ricorrente e si affiancano quindi a quelle proposte pianificate annualmente attraverso una logica risk-based. Negli ambiti di verifica non richiesti dal Regolamento tuttavia si procede con un approccio meno meccanicistico, utilizzando una pianificazione di verifica su un orizzonte di due anni, comunque sempre ispirata dai medesimi metodi di verifica impiegati per il perimetro regolamentare.

6 IL MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA Lo schema riporta una sintesi degli aspetti qualificanti dei processi operativi di controllo: l universo di Audit con specificata la parte di un ipotetico perimetro rappresentato dai soggetti destinatari delle politiche di remunerazione (di seguito "Perimetro Policy ") il tipo di verifiche poste in essere il relativo reporting in merito agli esiti delle verifiche con gli eventuali suggerimenti VERIFICA DELL'ESISTENZA DI POLICY E PROCEDURE VERIFICHE DI EFFETTIVITA' FUNZIONARI DIRIGENTI senzacompiti strategici ATTUARIO INCARICATO DIRIGENTI con compiti strategici Intera popolazione CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DIRETTORI GENERALI AGENTI IMPIEGATI Perimetro Policy COLLEGIO SINDACALE FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO Relazione per il Consiglio di Amministrazione da presentare all ASSEMBLEA 2013 Relazione per il Consiglio di Amministrazione da presentare all ASSEMBLEA 2013 ASS ASS. 2014

7 IL MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA Andando nel dettaglio, il processo è stato articolato in tre macro fasi: definizione delle politiche retributive, applicazione delle politiche retributive ed effettiva erogazione. Gli obiettivi di audit declinati nelle singole fasi del processo sono: Fase del processo Obiettivi di audit Deliverables DEFINIZIONE Perimetro Policy Verificare che il processo e le procedure seguite per la definizione delle politiche di remunerazione della compagnia siano coerenti con i principi di controllo interno in termini di efficienza e efficacia dei processi aziendali, adeguato controllo dei rischi, attendibilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali, salvaguardia del patrimonio e conformità dell attività d impresa alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure aziendali(come da Reg.ISVAPn.20) Perimetro altri soggetti Verificare che anche per tutte le altre famiglie professionali esistano analoghi processi/procedure conformi agli stessi principi di controllo interno Perimetro POLICY AG Assemblea 2013 Perimetro altri soggetti APPLICAZIONE Verificare che l'effettiva applicazione delle politiche di remunerazione avvenga in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio Assemblea 2013 Assemblea 2014 EFFETTIVA EROGAZIONE Verificare che quanto effettivamente erogato sia in linea con quanto stabilito e approvato dagli organi aziendali. Assemblea 2014

8 IL MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA: dettaglio delle verifiche Fase del processo Dettaglio delle verifiche DEFINIZIONE APPLICAZIONE EFFETTIVA EROGAZIONE Perimetro Policy - Tenuto conto delle attività svolte dalla funzione di compliance, verifica della coerenza dei ruoli e responsabilità nella definizione della politiche rispetto alla corporate governance aziendale ed i compiti assegnati alle varie strutture organizzative; - Analisi del processo seguito per la determinazione delle politiche, con particolare riguardo al rispetto della normativa interna ed esterna, alle analisi di benchmark effettuate, ivi compreso l eventuale coinvolgimento di un supporto esterno per la messa apuntodeiprincipidibase; - Verifica di completezza in merito all inclusione di tutte le principali componenti della remunerazione nell ambito di predette politiche; - Tenuto conto delle attività svolte dalla funzione di compliance, verifica dell'adeguata formalizzazione e motivazione delle scelte sottostanti l'identificazione dei soggetti destinatari delle politiche di remunerazione; - Da ultimo, accertamento delle verifiche poste in essere dalla funzione di Compliance e di Risk Management nella fase di valutazione ex-ante delle politiche di remunerazione; - Con riferimento all ottica Gruppo, invece, saranno oggetto di esame la definizione del perimetro di applicazione delle policy e l attività di indirizzo e controllo posta in essere. Perimentro altri soggetti - Identificazione della popolazione aziendale a cui non sono state applicate le politiche; -Verifica che i principi dei vari sistemi di remunerazione riferiti alle singole categorie siano formalizzati o almeno desumibili in modo oggettivo da prassi consolidate, con riferimento almeno alle principali componenti: fissa, fringe benefit, variabile, discrezionale, buonuscite; - Verifica che esistano adeguati processi per la determinazione del singolo sistema di remunerazione, che contemplino l analisi del rispetto di normative esterne (regolamentari, contrattuali), prevedendo poi per ogni soggetto un analisi del peso della posizione, della capacità ed esperienza del singolo, il tutto in rapporto a possibili benchmark di mercato; - Esame della corretta applicazione dei principi di controllo interno che l impresa si è data; - Accertamento che esistano procedure che richiedono la formalizzazione della concessione delle deroghe e che comportino che l escalation verso i più alti livelli gerarchici sia commisurata all entità della deroga concessa; - Identificazione di eventuali linee guida di Gruppo.

9 IL MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA: dettaglio delle verifiche Riprendendo quanto riportato nella slide precedente, le attività di seguito descritte verranno effettuate per la popolazione del perimetro di applicazione delle politiche di remunerazione già a partire da quest anno, mentre per il resto della popolazione tali verifiche saranno svolte in quello successivo, anche per consentire alle strutture di implementare eventuali suggerimenti in merito. Fase del processo Dettaglio delle verifiche per entrambi i perimetri DEFINIZIONE APPLICAZIONE EFFETTIVA EROGAZIONE EFFICIENZA SALVAGUARDIA DEL PATRIMONIO La verifica in ottica di efficienza comprova che La verifica in ottica di salvaguardia comprova invece l aziendaèingradodiottenereunelevatolivellodi che, a prescindere dall efficienza o meno della fase di correlazione tra gli obiettivi realizzati e quegli attuazione delle politiche, non siano indotti dichiarati, orientando quindi correttamente i comportamenti che possano mettere a repentaglio, comportamenti dei singoli attraverso la anche solo parzialmente, la solidità e la reputazione determinazione delle singole componenti retributive. della Compagnia. Nel dettaglio verrà eseguita un'analisi del processo seguito per passare dalla citazione di principio (equità, competitività, coerenza e meritocrazia) delle politiche, approvate dal Consiglio di Amministrazione, all applicazione pratica del sistema di remunerazione del singolo soggetto incluso nel perimetro. A tal riguardo, sono previste alcune verifiche a campione, nell ambito delle singole categorie. In particolare: Acquisizione ed esame delle considerazioni svolte per garantire la coerenza complessiva tra i principi della policy, gli obiettivi aziendali e quindi del singolo e la determinazione, in particolare, delle componenti variabili; Acquisizione degli elementi valutativi utilizzati per garantire la raggiungibilità degli obiettivi nel breve e la loro sostenibilità nel lungo, nell attesa di mantenere una sana e prudente gestione ed una crescita consolidata; Esame dell equilibrio generale tra componenti fisse e variabili, per valutare che esista una sana e prudente gestione del rischio e che sia coerente con i richiamati principi della Relazione sulla Remunerazione; Analisi, tramite indicatori, della capacità degli obiettivi e quindi delle componenti variabili di incidere sulla variabilità dei risultati, mantenendo un elevato grado di solvibilità; Acquisizione, per il campione selezionato, degli elementi utilizzati per determinare la componente fissa in base al peso della posizione, alla capacità del singolo e a benchmark esterni.

10 IL MODELLO OPERATIVO DI VERIFICA: dettaglio delle verifiche La fase di processo di liquidazione e pagamento del bonus viene svolta successivamente all approvazione dei risultati da parte dell Assemblea, pertanto anche questa verifica verrà portata a compimento solamente in tempo utile per la successiva Assemblea degli Azionisti del Fase del processo Dettaglio delle verifiche per entrambi i perimetri DEFINIZIONE APPLICAZIONE EFFETTIVA EROGAZIONE LIQUIDAZIONE PAGAMENTO Determinazione puntuale degli importi da riconoscere Trattasi dell effettiva erogazione che avverrà in base ai risultati della Compagnia e livello di successivamente all approvazione definitiva dei raggiungimento degli obiettivi dei singoli. risultati dell esercizio, anche per le funzioni di controllo che hanno obiettivi di carattere esclusivamente qualitativo. Con riferimento alla fase di liquidazione verrà garantita una verifica anche in fase di definizione degli importi da stanziare a bilancio 2012, per acquisire evidenza circa la completezza e correttezza delle stime effettuate; Una verifica puntuale su un campione di soggetti rappresentati delle singole categorie verrà effettuata successivamente all approvazione del bilancio 2012 da parte dell Assemblea; Saranno oggetto di esame tutte le deroghe; in particolare, acquisita evidenza di tutte le relative motivazioni, verrà eseguita un'analisi di ragionevolezza; In generale, verrà poi effettuata un analisi di congruità tra gli importi stanziati a bilancio 2012 e quelli effettivamente liquidati per identificare eventuali scostamenti e conseguenti motivazioni; Nel campione in questione verrà poi garantita anche una fase di verifica di corrispondenza tra gli importi liquidati e pagati, per singolo individuo e quindi per totale; Su base almeno annuale verranno, inoltre, verificati i rimborsi spese del personale incluso nelle politiche(oltre a quelle degli amministratori); Verifica dell'eventuale riconoscimento di trattamenti di fine mandato, di importi erogati in caso di anticipata cessazione dell'incarico oppure di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

11 IL REPORTING Il reporting verrà strutturato per dare evidenza degli esiti delle attività svolte e dei suggerimenti impartiti per il miglioramento dei processi esaminati. E allo studio nell ambito del citato Gruppo di Lavoro AIIA un standard di report per poter completare tutti gli elementi necessari richiesti dalla normativa. REPORTISTICA TIMING DESTINATARI Reportistica sull'esito delle verifiche relative alla fase di definizione ed applicazione delle politiche retributive Marzo 2013 Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato Controllo e Rischi Reportistica sull'esito delle verifiche relative alla fase di effettiva erogazione Dopo l effettiva erogazione degli incentivi Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato Controllo e Rischi Riferisce all Assemblea 2013 sull esito delle verifiche svolte dall Internal Audit nell ambito dell informativa annuale sulle politiche di remunerazione. Riferisce all Assemblea 2014 sull esito delle verifiche